华创证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”或“公司”） 拟支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司持有赤峰瑞阳化工有限公司（以下简称“赤峰瑞阳”）100%的股权。本次交易完成后，赤峰瑞阳将成为上市公司的子公司。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等相关规定的要求，华创证券对本次交易产业政策和交易类型发表意见如下：
一、核查内容
（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），中毅达应归类为“土木工程建筑业（E48）”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易的购买标的公司赤峰瑞阳，主要从事季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精的生产和销售，根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为
“化学原料和化学制品制造业”（C26），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购上市公司中毅达属于土木工程建筑行业，主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务；购买的资产赤峰瑞阳主要从事季戊四醇、三羟甲基丙烷和酒精的生产和销售，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（三）本次交易是否构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权变更，且本次支付现金收购的资产赤峰瑞阳与上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
（四）本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易方案为支付现金购买资产，因此，本次重大资产重组不涉及发行股份。
（五）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司存在以下尚未结案的立案稽查情形：
1、2018-1-008号立案调查
因涉嫌信息披露违法违规（涉及实际控制人变更披露问题），中毅达于2018年3月23日收到证监会下发的《调查通知书》（沪调查字2018-1-008号），该立案调查正在进行中。
2、2019-1-021号立案调查
因涉嫌信息披露违法违规（涉及2018年度报告未及时披露问题），中毅达于2019年5月10日收到证监会下发的《调查通知书》（沪证调查字2019-1-021号），该立案调查正在进行中。
本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
经核查《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及标的资产中，上市公司购买的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业、上下游并购；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组不涉及发行股份；
5、上市公司存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）