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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST毅达:北京市中伦律师事务所关于上海中毅达股份有限公司重大资产重组的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-10-21
                                      北京市中伦律师事务所
                             关于上海中毅达股份有限公司
                                                重大资产重组的
                                                      法律意见书
                                                     二〇一九年十月
    北京    上海    深圳     广州      成都  武汉        重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦      纽约     洛杉矶  旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                                            目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
一、本次交易的方案.................................................................................................... 5
二、本次交易各方主体资格........................................................................................ 8
三、本次交易的批准及授权...................................................................................... 15
四、本次交易的相关协议.......................................................................................... 17
五、标的资产.............................................................................................................. 17
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................................................. 56
七、本次交易涉及的债权债务的处理...................................................................... 57
八、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务...................................................... 57
九、本次交易的实质条件.......................................................................................... 58
十、本次交易的证券服务机构及其资格.................................................................. 61
十一、相关当事人买卖证券行为的核查.................................................................. 62
十二、结论.................................................................................................................. 63
                                        释 义
     在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义:
                                   上海中毅达股份有限公司,前身为中国纺织机械股
上海中毅达、上市公司、公司    指
                                   份有限公司
中纺机                        指   中国纺织机械股份有限公司
                                   太平洋机电(集团)有限公司,前身为太平洋机械
太平洋机电                    指
                                   (集团)有限责任总公司
大申集团                      指   大申集团有限公司
信达证券                      指   信达证券股份有限公司
信达兴融 4 号集合资产管理计        信达证券-兴业银行-信达兴融 4 号集合资产管理
                              指
划                                 计划,系上市公司的控股股东,管理人为信达证券
                                   江苏开磷瑞阳化工股份有限公司,前身为溧阳市瑞
江苏开磷                      指
                                   阳化工有限公司、江苏瑞阳化工股份有限公司
赤峰瑞阳                      指   赤峰瑞阳化工有限公司
开瑞科技                      指   赤峰开瑞科技有限公司
东泉粮油                      指   赤峰东泉粮油购销有限公司
瑞阳新材料                    指   贵州开磷瑞阳新材料有限公司
标的资产                      指   江苏开磷持有的赤峰瑞阳 100%股权
                                   上海中毅达以现金方式收购江苏开磷持有的赤峰瑞
本次交易、本次重大资产重组    指
                                   阳 100%股权的交易行为
                                   2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30
报告期                        指
                                   日
利润承诺年度                  指   2019 年度、2020 年度、2021 年度
                                   上海中毅达、江苏开磷于 2019 年 10 月 17 日签署的
《重大资产收购协议》          指
                                   《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股
                                          1
                              份有限公司之重大资产收购协议》
                              《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书
《重组报告书(草案)》   指
                              (草案)》
                              中喜会所于 2019 年 9 月 27 日出具的《赤峰瑞阳化
《审计报告》             指   工有限公司 2017 年至 2019 年 1-6 月财务报表审计
                              报告》(中喜审字[2019]第 1655 号)
                              中天华于 2019 年 9 月 30 日出具的《江苏开磷瑞阳
                              化工股份有限公司拟转让股权所涉及的赤峰瑞阳化
《资产评估报告》         指
                              工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天
                              华资评报字[2019]第 1602 号)
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
贵州省国资委             指   贵州省国有资产监督管理委员会
华创证券、独立财务顾问   指   华创证券有限责任公司
中伦、本所               指   北京市中伦律师事务所
中喜会所、审计机构       指   中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
                              北京中天华资产评估有限责任公司,系标的资产的
中天华                   指
                              评估机构
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《安全生产法》           指   《中华人民共和国安全生产法》
                              《上市公司重大资产重组管理办法(2016 修订)》中
《重组管理办法》         指
                              国证券监督管理委员会令第 127 号)
                              《上市公司治理准则(2018 修订)》(中国证券监督
《上市公司治理准则》     指
                              管理委员会公告[2018]29 号)
元                       指   人民币元
                                     2
                                                                                                              法律意见书
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
          31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                            电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                               网址:www.zhonglun.com
                                北京市中伦律师事务所
                         关于上海中毅达股份有限公司
                           重大资产重组的法律意见书
致:上海中毅达股份有限公司
    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受上海中毅达股份有限公司
(以下简称“上海中毅达”或“上市公司”)委托,担任上海中毅达现金收购赤
峰瑞阳化工有限公司(以下简称“赤峰瑞阳”)100%股权事宜(以下简称“本次
交易”或“本次重大资产重组”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
件》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规
则(试行)》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)有关规范性文件的规定,本所就上海中毅达本次交易的相关事项出
具本法律意见书。
    对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见,并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
    2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则,对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证,
                                                         3
                                                               法律意见书
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
    3. 为出具本法律意见书,本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证:其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
    4. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查,对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项,
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
    5. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料,并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证,本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
    6. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定,遵循勤勉尽责
和诚实信用原则,恪守律师职业道德和执业纪律,严格履行法定职责,对本次交
易的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证,
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
    7. 本所同意将本法律意见书作为上海中毅达本次交易所必备的法定文件,
随同其他申报材料上报上海证券交易所审查及进行相关的信息披露,并依法对本
法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
    8. 本所律师同意上海中毅达在其关于本次交易申请资料中自行引用或按上
                                   4
                                                                 法律意见书
海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容,但不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
    9. 本法律意见书仅供上海中毅达为本次交易之目的使用,未经本所书面许
可,不得用作任何其他目的或用途。
    基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,就本次交易相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具
法律意见如下:
    一、 本次交易的方案
    根据上海中毅达第七届董事会第十一次会议决议,以及《重组报告书(草案)》
和《重大资产收购协议》等文件,本次交易方案如下:
    (一) 本次交易整体方案
    上海中毅达、江苏开磷已签署《重大资产收购协议》,上海中毅达以 76,040.64
万元现金收购江苏开磷持有的赤峰瑞阳 100%股权。
    (二) 本次交易的具体方案
    1.   交易对方
    交易对方为江苏开磷。
    2.   标的资产
    标的资产为江苏开磷持有的赤峰瑞阳 100%股权。
    3.   定价原则及交易价格
    标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》
所示、并经贵州省国资委“黔国资评备[2019]16 号”文件备案的评估结果作为定
价依据。根据《重大资产收购协议》,标的资产的交易价格为 76,040.64 万元。
    4.   业绩承诺
    江苏开磷承诺赤峰瑞阳 2019 年度的税后净利润(以扣除非经常性损益后的
                                    5
                                                                 法律意见书
数值为准,下同)为 8,300 万元,2020 年度的税后净利润为 8,800 万元,2021
年度的税后净利润为 7,900 万元。
    5.   付款及业绩补偿安排
    自上海中毅达股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起 2 个工
作日内,上海中毅达应向江苏开磷支付 1,000 万元定金,江苏开磷应在收到定金
当日变更赤峰瑞阳的股东名册,使上海中毅达被登记为赤峰瑞阳的唯一股东,并
在当日(如无法完成则延至下一个工作日)配合办理工商变更登记手续。自工商
变更登记手续完成之日(即交割日)起 5 个工作日内,上海中毅达应向江苏开磷
支付首期转让款(即股权转让款的 80%),即 60,832.512 万元。双方同意将上海
中毅达已支付的定金自动转为部分首期转让款,本次上海中毅达实际应向江苏开
磷支付的金额为 59,832.512 万元。
    剩余股权转让款(即股权转让款的 20%)的支付安排如下;
    (1) 赤峰瑞阳 2019 年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%
          时,上海中毅达应在赤峰瑞阳 2019 年度《业绩承诺专项审核报告》
          出具之日起 10 个工作日内向江苏开磷支付 1/3 剩余股权转让款。如赤
          峰瑞阳 2019 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%(即 7,470
          万元),上海中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业
          绩差额。
          如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,上海中毅达无需履行付款
          义务,且江苏开磷应自 2019 年度《业绩承诺专项审核报告》出具之
          日起 10 个工作日内向上海中毅达作出同等金额(指经扣除的当年度
          应付股权转让款的绝对值)的现金补偿。
    (2) 赤峰瑞阳 2020 年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的 90%
          时,上海中毅达应在赤峰瑞阳 2020 年度《业绩承诺专项审核报告》
          出具之日起 10 个工作日内向江苏开磷支付 1/3 剩余股权转让款。如赤
          峰瑞阳 2020 年度实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%(即 7,920
                                    6
                                                                 法律意见书
          万元),上海中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业
          绩差额。
          如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,上海中毅达无需履行付款
          义务,且江苏开磷应自 2020 年度《业绩承诺专项审核报告》出具之
          日起 10 个工作日内向上海中毅达作出同等金额(指经扣除的当年度
          应付股权转让款的绝对值)的现金补偿。
    (3) 上海中毅达应在赤峰瑞阳 2021 年度《业绩承诺专项审核报告》出具
          之日起 10 个工作日内向江苏开磷支付 1/3 剩余股权转让款。如各利润
          承诺年度的实际净利润之和低于 25,000 万元,上海中毅达应将差额部
          分(减去 2019 年度与 2020 年度已补偿的业绩差额)自当年度应付股
          权转让款中扣除。
          如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,上海中毅达无需履行付款
          义务,且江苏开磷应自 2021 年度《业绩承诺专项审核报告》出具之
          日起 10 个工作日内向上海中毅达作出同等金额(指经扣除的当年度
          应付股权转让款的绝对值)的现金补偿。
    2021 年度结束后的 4 个月内,上海中毅达将根据标的资产各利润承诺年度
的实际经营状况,择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具
《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于各利润承诺年度的业绩差额之和,
则江苏开磷应自《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内以现金方式对上海
中毅达作出减值补偿,计算方式如下:
    减值补偿金额=标的资产期末减值额—江苏开磷已补偿的业绩差额之和
    如届时上海中毅达尚未支付 2021 年度应付股权转让款,上海中毅达有权将
减值补偿金额自 2021 年度应付股权转让款中扣除,如扣除后的金额为负值,江
苏开磷应向上海中毅达作出同等金额(指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对
值)的补偿。
    6.   债权债务处置方案
                                     7
                                                                 法律意见书
    见本法律意见书“七、本次交易涉及的债权债务的处理”。
    7.     职工安置方案
    本次交易不涉及职工安置问题。
    8.     期间损益安排
    过渡期内,赤峰瑞阳不得以任何方式向江苏开磷分配利润。过渡期内产生的
盈利、收益归上海中毅达所有,亏损及损失由江苏开磷承担,并由上海中毅达自
股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求,上海中毅
达有权单方解除本协议,并要求江苏开磷赔偿上海中毅达的全部损失。双方同意
在交割日后 10 个工作日内,由双方共同确认的具有证券从业资格的审计机构对
标的资产在过渡期内的损益情况进行审计。
    二、 本次交易各方主体资格
    本次交易涉及的主体包括上海中毅达、江苏开磷。
    (一) 上海中毅达
    1.     上海中毅达的基本情况
    上海中毅达现持有上海市市场监督管理局于 2019 年 5 月 29 日核发的《营业
执照》。根据上海中毅达的《营业执照》及《公司章程》,并经本所律师核查,截
至本法律意见书出具之日,上海中毅达的基本情况如下:
公司名称            上海中毅达股份有限公司
登记机关            上海市市场监督管理局
统一社会信用代码    91310000607200164Q
企业类型            股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本            1,071,274,605 元人民币
法定代表人          肖学军
                                         8
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                    承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程;园林工程投资及施
                    工,市政工程投资及施工;森林旅游;生态农业、土壤改良、生态
经营范围
                    修复、水环境治理;园林种植;自有物业、设备租赁。(依法须经
                    批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所            上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室
成立日期            1992 年 6 月 22 日
经营期限            1992 年 6 月 22 日至不约定期限
    2.     上海中毅达的历史沿革
    (1)     1992 年 5 月,公司设立
    1992 年 5 月 5 日,上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意中国纺织
机械厂进行股份制试点的通知》(沪经企[1992]313 号),批准中国纺织机械厂进
行股份制试点,改制为中纺机,发行社会个人股 1,500 万元,人民币特种股票 7,000
万元,向社会法人募股 1,300 万元。
    1992 年 6 月 2 日,上海市外国投资工作委员会出具《关于中国纺织机械厂
改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》(沪外资委批字
[92]第 548 号),同意中国纺织机械厂增资发行人民币股票和人民币特种股票,
并改组为中外合资股份有限公司。
    1992 年 5 月 21 日,经中国人民银行上海分行“[92]沪人金股字第 18 号文”
批准,中纺机发行人民币股票 1,381 万股,其中原中国纺织机械厂以国有资产折
股 1,101 万股,向社会法人招募 130 万股,向社会个人公开发行 150 万股,每股
面值 10 元。
    1992 年 6 月 18 日,经中国人民银行上海分行《关于同意中国纺织机械股份
有限公司发行人民币特种股票的批复》(沪银金管[92]5162 号)批准,中纺机向
境外投资者发行人民币特种股票 700 万股。
    1992 年 6 月 22 日,中纺机取得上海市人民政府核发的《中外合资经营企业
                                         9
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批准证书》(外经贸沪字[1992]410 号),中国纺织机械厂改组为中外合资股份有
限公司,注册资本 20,810 万元,其中中方出资 13,810 万元,外方出资 7,000 万
元。
    发行完成后,中纺机的股本结构如下:
         股份类型                  股份数量(股)          占总股本比例(%)
    一、未上市流通股                 12,309,530                  59.15
         发起人股                    11,009,530                  52.91
    其中:国家持有股                 11,009,530                  52.91
        募集法人股                    1,300,000                  6.25
    二、已上市流通股                  8,500,000                  40.85
   其中:人民币普通股                 1,500,000                  7.21
       境内上市外资股                 7,000,000                  33.64
        三、股份总数                 20,809,530                   100
1992 年 12 月 10 日,中纺机股票面值由 10 元拆细为 1 元。
    (2)     1993 年 6 月,送股
    1993 年 6 月,经公司股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室批准,
中纺机以 1992 年末总股本 208,095,300 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股。
本次送股实施后,中纺机总股本为 249,714,360 股。
    (3)     1994 年,送股
    1994 年 4 月,经中纺机股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室批准,
中纺机以 1993 年末总股本 249,714,360 股为基数,向全体股东每 10 股送 3 股。
本次送股实施后,中纺机总股本为 324,628,668 股。
    (4)     1994 年 7 月,股权划转
    1994 年 7 月,经上海市经济委员会“沪经企(1994)318 号文”及上海市纺
织国有资产经营管理公司“沪纺国资办字(94)第 012 号文”批准,上海市纺织
                                          10
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国有资产经营管理公司以所持中纺机股份出资组建太平洋机械(集团)有限责任
总公司,中纺机的控股股东变更为太平洋机电。
   (5)   1997 年,资本公积转增
    1997 年 6 月,经中纺机股东大会审议通过并经上海市证券管理办公室批准,
公司以 1996 年末总股本 324,628,668 股为基数,按 10:1 的比例以资本公积转增
股本,共转增 32,462,867 股。本次转增股本后,中纺机总股本为 357,091,535 股。
   (6)   2003 年 1 月,控股股东变更
    2002 年 12 月,根据《财政部关于中国纺织机械股份有限公司部分国家股转
让有关问题的批复》(财企[2002]523 号)、上海市国有资产管理办公室《关于中
国纺织机械股份有限公司部分国家股股权转让有关问题的批复》( 沪国资预
[2002]421 号),太平洋机电将其持有的 103,556,546 股股份转让给江苏南大高科
技风险投资有限公司(后更名为“江苏南腾高科技风险投资有限公司”)。
    2003 年 1 月,根据《财政部关于中国纺织机械股份有限公司国家股转让有
关问题的批复》(财企[2002]567 号)、上海市国有资产管理办公室《关于中国纺
织机械股份有限公司部分国家股股权转让有关问题的批复》(沪国资预[2002]448
号),太平洋机电将其持有的 32,138,237 股股份转让给广州市赛清德投资发展有
限公司。
    上述股份转让完成后,江苏南大高科技风险投资有限公司成为中纺机的控股
股东。
   (7)   2008 年 1 月,控股股东变更
    2006 年 6 月 28 日,太平洋机电分别与江苏南大高科技风险投资有限公司、
广州市赛清德投资发展有限公司签订《股权转让协议》,约定江苏南大高科技风
险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司分别将各自所持全部中纺机
103,556,546 股、32,138,237 股股份转让给太平洋机电。2006 年 9 月 4 日,上海
市外国投资者工作委员会批转了商务部同意中纺机股份转让的批复。
    根据上海市第二中级人民法院(2008)沪二中执字第 16、17 号《协助执行
                                    11
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通知书》,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2008 年 1 月 7 日分别将
江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司所持中纺机
31,556,546 股、19,638,237 股股份划转至太平洋机电名下。根据上海市第二中级
人民法院(2008)沪二中执字第 16-1 号《协助执行通知书》,中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司于 2008 年 1 月 18 日将广州市赛清德投资发展有限公司
所持中纺机 1,250 万股股份划转至太平洋机电名下。
    本次司法划转完成后,太平洋机电重新成为中纺机控股股东。
    (8)   2014 年 6 月,控股股东变更
    2013 年 8 月 27 日,江苏南腾高科技风险投资有限公司、大申集团和太平洋
机电在最高人民法院主持下达成《调解协议书》,最高人民法院作出《民事调解
书》([2012]民二终字第 112 号),依法确认《调解协议书》的内容。此后,江苏
南腾高科技风险投资有限公司、大申集团和太平洋机电根据前述《调解协议书》
达成关于中纺机股份转让的相关协议。
    2014 年 7 月,上海市商务委员会做出《市商务委关于同意中国纺织机械股
份有限公司股权转让的批复》(沪商外资批[2014]2295 号),同意根据上述协议,
由太平洋机电将其持有的中纺机 10,260 万股股份(含江苏南腾高科技风险投资
有限公司应向太平洋机电指定主体转让的 7,200 万股股份)转让给大申集团。
    上述股份转让完成后,大申集团成为中纺机的控股股东。
    (9)   2014 年 11 月,股权分置改革
    2014 年 7 月,经中纺机股东大会审议通过并经商务部《商务部关于同意中
国纺织机械股份有限公司股权转让的批复》(商资批[2014]883 号)批准,公司非
流通股股东大申集团向公司无偿赠与厦门中毅达 100%股权,作为全体非流通股
东用于支付股权分置改革对价的部分成本,公司用上述赠与资产形成的资本公积
向全体股东按照每 10 股转增 20 股的比例转增股本,转增完成后,大申集团按转
增后的股本向公司全体 A 股流通股东每 10 股送 4 股,公募法人股不支付对价,
也不接受对价。本次股权分置改革完成后,公司总股本由 357,091,535 股增加至
1,071,274,605 股。
                                    12
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   (10) 2014 年 11 月,变更名称
    2014 年 11 月,中纺机召开股东大会,通过《关于变更公司名称的议案》,
同意将公司名称变更为“上海中毅达股份有限公司”。
    2014 年 11 月,中纺机做出章程修正案,将公司名称变更为上海中毅达。
    2014 年 12 月,上海市工商行政管理局向上海中毅达核发新的营业执照。
    2015 年,上海市商务委员会做出《市商务委关于同意中国纺织机械股份有
限公司变更名称和经营范围等事项的批复》(沪商外资批[2015]482 号),同意中
纺机更名为上海中毅达。
   (11) 2018 年 12 月,控股股东变更
    2015 年 4 月,大申集团将其持有的上海中毅达 26,000 万股股票出质给信达
证券。因大申集团多次违约,信达证券多次向其要求清偿债务或提前购回,并向
司法机关要求强制执行。2018 年 12 月 27 日,上海市第一中级人民法院向信达
证券送达“(2017)沪 01 执 794 号之二”裁定,将上海中毅达 26,000 万股股票
作价 505,232,000 元交付信达证券抵偿债务。因信达证券所管理的“信达兴融 4
号集合资产管理计划”为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方,前述
上海中毅达 26,000 万股股票过户至“信达兴融 4 号集合资产管理计划”名下,
信达证券作为管理人代表“信达兴融 4 号集合资产管理计划”行使股东权利。
    3.   上海中毅达的股本结构及前十大股东的持股情况
   (1)    股本结构
    截至本法律意见书出具之日,上海中毅达的股权结构情况如下:
            项目              股份数量(股)            所占比例
     一、有限售条件股           333,100,635              31.1%
     二、无限售条件股           738,173,970              68.9%
         三、总股本            1,071,274,605              100%
                                    13
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    (2)   前十大股东情况
    截至上海中毅达停牌前一交易日(即 2019 年 4 月 29 日),上海中毅达前十
大股东情况如下:
  序号                股东名称                持股数量(股)   持股比例(%)
   1        信达兴融 4 号集合资产管理计划       260,000,000        24.27
   2          西藏一乙资产管理有限公司          102,070,605        9.53
   3                    倪赣                    18,500,000         1.73
   4        上海南上海商业房地产有限公司        10,296,000         0.96
   5                   俞仲庆                     7,101,650        0.66
   6                   钱光海                     6,567,900        0.61
   7                  大申集团                    6,097,490        0.57
   8          上海轻工控股(集团)公司            5,148,000        0.48
   9                    俞雷                      5,106,114        0.47
   10                  黄菊妹                     5,010,000        0.46
    经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,上海中毅达系依法成立并
有效存续的上市公司,不存在依法律、法规及其《公司章程》的规定需要终止的
情形,具备本次交易的主体资格。
    (二) 江苏开磷
    江苏开磷为交易对方。根据常州市工商行政管理局于 2019 年 10 月 15 日核
发的《营业执照》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,江苏开磷
的基本情况如下:
公司名称           江苏开磷瑞阳化工股份有限公司
登记机关           常州市工商行政管理局
                                         14
                                                                          法律意见书
统一社会信用代码    91320400731775790X
企业类型            股份有限公司(非上市)
注册资本            380,317,058 元人民币
法定代表人          李红林
                    甲酸的制造、销售;甲醇、乙醇(无水)、乙醛、丙烯酸(稳定的)、
                    氢氧化钠溶液(含量≥30)、甲基丙烯酸(稳定的)、苯磺酰氯、氰
                    化金钾、煤炭、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料的
                    批发经营。工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、
                    甲酸钠的生产销售和甲酸钙的销售;光固化材料:活性稀释剂(UV
                    单体)、丙烯酸钠的生产和销售;低聚物(UV 树脂)及混合物的生
经营范围
                    产和销售;润滑油基础油(多元醇脂肪酸酯)的销售;阻燃剂的销
                    售;自有房屋、设备、场地的租赁;经营本企业自产产品及技术的
                    出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进
                    口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经
                    销化工原料(除危险品)、机电产品、建筑材料。(依法须经批准的
                    项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所            溧阳市南渡镇强埠集镇
成立日期            2001 年 11 月 7 日
经营期限            2001 年 11 月 7 日至长期
    经核查,本所认为,截至本法律意见书出具之日,江苏开磷为依法设立并有
效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规或其章程需要终止或解散的情形,
具备本次交易的主体资格。
    三、 本次交易的批准及授权
    (一) 已经取得的批准和授权
    1.     上海中毅达的批准和授权
                                           15
                                                               法律意见书
    2019 年 10 月 17 日,上海中毅达召开第七届董事会第十一次会议,审议通
过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本
次重大资产购买方案的议案》《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公
司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公
司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》关于批准本次重大
资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》等议案。
    上海中毅达独立董事已就本次交易事宜发表了独立董事意见。
    经查验,上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及上海中毅达《公司章
程》的规定,决议内容合法有效。
    2.   江苏开磷的批准和授权
    2019 年 10 月 15 日,江苏开磷召开股东大会,审议通过与本次交易相关的
议案。
    3.   贵州省国资委的批准
    2019年10月14日,贵州省国资委向磷化集团出具《省国资委关于江苏瑞阳以
非公开协议方式转让所持赤峰瑞阳100%股权事项有关事项的批复》(黔国资复
产权[2019]101号),同意江苏开磷以非公开协议转让方式将所持赤峰瑞阳100%
股权转让给有关企业,转让价格不低于在贵州省国资委评估备案的资产评估价值。
    (二) 本次交易尚需取得的批准和授权
    本次交易尚需取得上海中毅达股东大会的批准和授权。
    经核查,本所律师认为,本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权,
上述批准和授权合法有效。
                                  16
                                                                           法律意见书
       四、 本次交易的相关协议
    上海中毅达、江苏开磷已于 2019 年 10 月 17 日签署附条件生效的《重大资
产收购协议》,就标的资产、定价依据及交易价格、业绩承诺及补偿、过渡期安
排、人员安置及债务处理等事项进行了明确约定。
    经核查,本所律师认为,本次交易已经签署的有关协议内容符合相关法律、
法规规定的情形,该等协议尚待本次交易获得上海中毅达股东大会的批准后方生
效。
       五、 标的资产
       (一) 赤峰瑞阳的基本情况
    根据赤峰市元宝山区市场监督管理局于 2019 年 5 月 7 日向赤峰瑞阳核发的
《营业执照》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳的基
本情况如下:
公司名称               赤峰瑞阳化工有限公司
登记机关               赤峰市元宝山区市场监督管理局
统一社会信用代码       9115040377612641X1
企业类型               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本               40,000 万元人民币
法定代表人             刘泉
                       工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、乙醇(食
                       用酒精、药用酒精、无水酒精、医用酒精)、单一饲料、三羟甲基
                       丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、甲酸钙、甲醛溶液、乙醛、甲酸、
经营范围               杂戊醇、食品添加剂(液体二氧化碳)、玉米胚芽油生产销售;热
                       力供应;粮食购销;农作物种植;自有房屋、设备、场地租赁;化
                       工原料(除危险品)、机电产品、建筑材料、煤炭经销;自营或代
                       理产品及技术的进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批
                                            17
                                                                            法律意见书
                       准后方可开展经营活动)。
公司住所               内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试
                       验区
成立日期               2005 年 7 月 8 日
经营期限               自 2005 年 7 月 8 日至长期
       截至本法律意见书出具之日,江苏开磷持有赤峰瑞阳的 100%股权。
       (二) 历史沿革
       1.   2005 年 7 月,赤峰瑞阳成立
       2005 年 6 月 23 日,赤峰瑞阳召开股东会并形成决议,拟成立赤峰瑞阳化工
有限公司,全体股东均以现金方式出资。同日,赤峰瑞阳全体股东签署《公司章
程》,约定共同出资设立赤峰瑞阳。根据该章程,赤峰瑞阳的注册资本为 500 万
元。
       2005 年 6 月 24 日,赤峰市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
(赤名预核内字[2005]第 2114 号),核准拟设企业名称为“赤峰瑞阳化工有限公
司”,该预先核准的企业名称保留至 2005 年 12 月 24 日。
       2005 年 7 月 7 日,内蒙古宏达益同会计师事务所元宝山分所出具《验资证
明》内宏益会设验字[2005]第 21 号),验证截至 2005 年 7 月 7 日,赤峰瑞阳(筹)
已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元,出资方式均为货币资金。
       2005 年 7 月 8 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳核发《企业法人营业
执照》(注册号:1504002001898),赤峰瑞阳正式设立,注册资本人民币 500 万
元整。
       赤峰瑞阳设立时的股权结构如下:
序号        股东姓名       认缴出资(万元)         实缴出资(万元)   持股比例(%)
 1           刘启东             148.460                 148.460           29.692
                                            18
                                                                   法律意见书
 2            刘泉           62.750             62.750           12.550
 3           刘和清          52.715             52.715           10.543
 4           朱建文          52.715             52.715           10.543
 5           谭富强          52.715             52.715           10.543
 6           彭春元          25.040             25.040           5.008
 7           周远瑶          25.040             25.040           5.008
 8           王四春          19.485             19.485           3.897
 9           全宏荣          12.570             12.570           2.514
 10          周彩萍          12.570             12.570           2.514
 11           胡清            7.860             7.860            1.572
 12          邓雪英           7.500             7.500            1.500
 13          刘启春           4.870             4.870            0.974
 14          许继平           4.870             4.870            0.974
 15          陈德佑           3.800             3.800            0.760
 16          贺丙细           3.800             3.800            0.760
 17          唐宜谦           1.620             1.620            0.324
 18          陈凌霄           1.620             1.620            0.324
           合计              500.00             500.00           100.00
      2.    2006 年 3 月,第一次增加注册资本
      2006 年 2 月 25 日,赤峰瑞阳股东会作出决议,增加股东 5 名,在原注册资
本 500 万元的基础上增加注册资本 180 万元,共计 680 万元,全体股东均以现金
方式出资。同日,赤峰瑞阳全体股东签署新的《公司章程》。
      2006 年 3 月 1 日,赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司出具的
                                       19
                                                                     法律意见书
《验资证明》(赤大平会验字[2006]第 7 号),验证截至 2006 年 3 月 1 日,赤峰
瑞阳已收到全体股东认缴的新增注册资本合计 180 万元,变更后的累计实收资本
为 680 万元。
      2006 年 3 月 3 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳换发《企业法人营业
执照》,赤峰瑞阳的注册资本及实收资本均变更为 680 万元。
      本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
序号     股东姓名   认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
  1       刘启东        187.8002                187.8002          27.619
  2        刘泉         83.7884                 83.7884           12.322
  3       刘和清        70.3870                 70.3870           10.351
  4       朱建文        70.3870                 70.3870           10.351
  5       谭富强        70.3870                 70.3870           10.351
  6       彭春元        40.1366                 40.1366            5.902
  7       周远瑶        31.4984                 31.4984            4.632
  8       王四春        24.5106                 24.5106            3.605
  9       周彩萍        16.7838                 16.7838            2.468
 10       全宏荣        15.8100                 15.8100            2.325
 11       蒋菊生        12.5640                 12.5640            1.848
 12        胡清         10.4952                 10.4952            1.544
 13       邓雪英         9.5934                  9.5934            1.411
 14       刘启春         6.5044                  6.5044            0.956
 15       许继平         6.5044                  6.5044            0.956
 16       陈德佑         5.0744                  5.0744            0.746
                                       20
                                                                        法律意见书
 17           贺丙细         5.0744                  5.0744           0.746
 18           刘业斌         4.6908                  4.6908           0.690
 19           唐宜谦         2.1636                  2.1636           0.318
 20           陈凌霄         2.1636                  2.1636           0.318
 21            陈武          2.0448                  2.0448           0.301
 22            郑洁          0.8190                  0.8190           0.120
 23           万贤伟         0.8190                  0.8190           0.120
            合计             680.00                  680.00           100.00
       3.    2006 年 3 月,第二次增加注册资本
       2006 年 3 月 12 日,赤峰瑞阳股东会作出决议,在原注册资本 680 万元的基
础上增加注册资本 320 万元,全体股东均以现金方式出资。同日,全体股东签署
新的《公司章程》。
       2006 年 3 月 15 日,赤峰大信会计师事务所有限责任公司平庄分公司出具《验
资证明》(赤大平会验字[2006]第 11 号),验证截至 2006 年 3 月 15 日,赤峰瑞
阳已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 320 万元,各股东以货币出资,变更
后的累计实收资本为 1,000 万元。
       2006 年 3 月 17 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳换发《企业法人营业
执照》,赤峰瑞阳的注册资本及实收资本均变更为 1,000 万元。
       本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
序号         股东姓名   认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
 1            刘启东         218.55                  218.55           21.856
 2             刘泉          116.88                  116.88           11.688
 3            刘和清         98.18                   98.18             9.818
                                           21
                                                       法律意见书
4           朱建文        98.18             98.18     9.818
5           谭富强        98.18             98.18     9.818
6           彭春元        83.87             83.87     8.387
7           蒋菊生        69.80             69.80     6.980
8           周远瑶        35.88             35.88     3.588
9           王四春        27.92             27.92     2.792
10          刘业斌        26.06             26.06     2.606
11          周彩萍        23.41             23.41     2.341
12          全宏荣        18.00             18.00     1.800
13           胡清         14.64             14.64     1.464
14          邓雪英        11.63             11.63     1.163
15           陈武         11.36             11.36     1.136
16          刘启春         9.08             9.08      0.908
17          许继平         9.08             9.08      0.908
18          陈德佑         7.08             7.08      0.708
19          贺丙细         7.08             7.08      0.708
20           郑洁          4.55             4.55      0.455
21          万贤伟         4.55             4.55      0.455
22          唐宜谦         3.02             3.02      0.302
23          陈凌霄         3.02             3.02      0.302
          合计           1,000.00          1,000.00   100.00
     4.    2007 年 7 月,第一次股权转让
                                      22
                                                                    法律意见书
    2007 年 6 月 12 日,赤峰瑞阳 23 名股东与溧阳市瑞阳化工有限公司签署《股
权转让协议书》,溧阳市瑞阳化工有限公司以及赤峰瑞阳 23 名原股东承认《赤峰
瑞阳化工有限公司资产评估报告》(赤惠会评报字[2007]第 6 号)的评估结果,
溧阳市瑞阳化工有限公司受让赤峰瑞阳 23 名原股东持有的赤峰瑞阳 100%股权,
转让总价为 1,000 万元。
    2007 年 6 月 12 日,赤峰瑞阳临时股东会作出决议,同意赤峰瑞阳全体股东
按注册资本价值将股权转让给溧阳市瑞阳化工有限公司。同日,溧阳市瑞阳化工
有限公司对赤峰瑞阳的《公司章程》予以修订。
    2007 年 7 月 3 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳换发《企业法人营业
执照》,赤峰瑞阳的公司类型变更为有限责任公司(法人独资)。
    本次股权转让后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
    股东名称        认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
溧阳市瑞阳化工有
                        1,000.00                1,000.00          100.00
     限公司
         合计           1,000.00                1,000.00          100.00
    5.    2007 年 7 月,第三次增加注册资本
    2007 年 7 月 3 日,溧阳市瑞阳化工有限公司作出股东决定,将赤峰瑞阳的
注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元,溧阳市瑞阳化工有限公司以货币出资
1,000 万元,出资时间不晚于 2007 年 7 月 3 日。
    同日,溧阳市瑞阳化工有限公司对赤峰瑞阳的《公司章程》予以修订。
    2007 年 7 月 3 日,赤峰惠兴会计师事务所有限责任公司出具《验资证明》(赤
惠师验字[2007]第 32 号),验证截至 2007 年 6 月 13 日,赤峰瑞阳已收到股东溧
阳市瑞阳化工有限公司缴纳的新增注册资本 1,000 万元,变更后的累计实收资本
为 2,000 万元。
    2007 年 7 月 4 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳换发《企业法人营业
                                       23
                                                                    法律意见书
执照》,赤峰瑞阳的注册资本及实收资本均变更为 2,000 万元。
    本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
    股东名称        认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
溧阳市瑞阳化工有
                        2,000.00                2,000.00          100.00
     限公司
         合计           2,000.00                2,000.00          100.00
    6.    2009 年 10 月,第四次增加注册资本
    2009 年 10 月 12 日,江苏瑞阳化工股份有限公司(溧阳市瑞阳化工有限公
司已于 2007 年 12 月整体变更为为“江苏瑞阳化工股份有限公司”)作出股东决
定,将赤峰瑞阳的注册资本由 2,000 万元变更为 8,000 万元,江苏瑞阳化工股份
有限公司以货币方式出资,出资时间不晚于 2009 年 10 月 30 日。
    同日,江苏瑞阳化工股份有限公司对赤峰瑞阳的《公司章程》予以修订。
    2009 年 10 月 21 日,赤峰正合会计师事务所有限公司出具《验资报告》(赤
正合验字[2009]第 152 号),验证截至 2009 年 10 月 21 日,赤峰瑞阳已收到股东
江苏瑞阳化工股份有限公司以货币缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元,变更后
的累计实收资本为 8,000 万元。
    2009 年 10 月 20 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳换发《企业法人营
业执照》,赤峰瑞阳的注册资本及实收资本均变更为 8,000 万元。
    本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
    股东名称        认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
江苏瑞阳化工股份
                        8,000.00                8,000.00          100.00
    有限公司
         合计           8,000.00                8,000.00          100.00
    7.    2014 年 1 月,第五次增加注册资本
                                       24
                                                                    法律意见书
    2014 年 1 月 8 日,江苏开磷(江苏瑞阳化工股份有限公司已于 2013 年 1 月
更名为“江苏开磷瑞阳化工股份有限公司”)作出股东决定,将赤峰瑞阳的注册
资本由 8,000 万元增加至 14,000 万元,江苏开磷以货币形式于 2014 年 2 月 1 日
之前缴付新增注册资本。
    同日,江苏开磷制定《章程修正案》,对赤峰瑞阳的《公司章程》予以修订。
    2014 年 1 月 9 日,赤峰正合会计师事务所有限公司出具《验资报告》(赤正
合验字[2014]第 3 号),验证截至 2014 年 1 月 8 日,赤峰瑞阳已收到江苏开磷以
货币缴纳的新增注册资本 6,000 万元,变更后的累计实收资本为 14,000 万元。
    2014 年 1 月 10 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳换发《企业法人营业
执照》,赤峰瑞阳的注册资本及实收资本均变更为 14,000 万元。
    本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
    股东名称        认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
    江苏开磷            14,000.00               14,000.00         100.00
         合计           14,000.00               14,000.00         100.00
    8.    2014 年 2 月,第六次增加注册资本
    2014 年 2 月 10 日,江苏开磷作出股东决定,将赤峰瑞阳的注册资本由 14,000
万元增加至 20,000 万元,江苏开磷以货币形式于 2014 年 3 月 1 日之前缴付新增
注册资本。
    同日,江苏开磷制定《章程修正案》,对赤峰瑞阳的《公司章程》予以修订。
    2014 年 2 月 11 日,赤峰正合会计师事务所有限公司出具《验资报告》(赤
正合验字[2014]第 14 号),验证截至 2014 年 2 月 11 日,赤峰瑞阳已收到江苏开
磷以货币缴纳的新增注册资本合计 6,000 万元。截至 2014 年 2 月 11 日,变更后
的累计实收资本为 20,000 万元。
    2014 年 2 月 13 日,赤峰市工商行政管理局向赤峰瑞阳换发《企业法人营业
执照》,赤峰瑞阳的注册资本和实收资本均变更为 20,000 万元。
                                       25
                                                                    法律意见书
    本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
    股东名称        认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
    江苏开磷            20,000.00               20,000.00         100.00
         合计           20,000.00               20,000.00         100.00
    9.    2018 年 4 月,第七次增加注册资本
    2018 年 4 月 2 日,江苏开磷作出股东决定,将赤峰瑞阳的注册资本由 20,000
万元增加至 25,000 万元,江苏开磷在 2025 年 12 月 31 日前缴清。
    同日,江苏开磷制定《章程修正案》,对赤峰瑞阳的《公司章程》予以修订。
    2018 年 4 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》
(信会师报字[2018]第 ZA52109 号),验证截至 2018 年 4 月 8 日,公司已收到江
苏开磷以货币认缴的新增注册资本合计 5,000 万元,变更后的累计实收资本为
25,000 万元。
    2018 年 7 月 30 日,赤峰市元宝山区市场监督管理局向赤峰瑞阳换发《营业
执照》,赤峰瑞阳的注册资本变更为 25,000 万元。
    本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
    股东名称        认缴出资(万元)        实缴出资(万元)   持股比例(%)
    江苏开磷            25,000.00               25,000.00         100.00
         合计           25,000.00               25,000.00         100.00
    10. 2019 年 4 月,债转股增资
    江苏开磷与赤峰瑞阳化工签署《债转股协议书》,双方确认,截至 2018 年
12 月 31 日,江苏开磷对赤峰瑞阳的拟转股债权总额为 15,000 万元。债转股完成
后,赤峰瑞阳的注册资本由 25,000 万元增至 40,000 万元。
    2019 年 3 月 13 日,内蒙古正合资产评估有限公司出具《赤峰瑞阳化工有限
公司债权转股权资产评估报告》(内正合评字[2019]第 15 号),经过评估,确定
                                       26
                                                                                       法律意见书
上述拟转股债权在评估基准日(2018 年 12 月 31 日)的价值为 15,000 万元。
      2019 年 3 月 29 日,江苏开磷作出股东决定,认可上述评估结果,并决定采
取债权转股权的方式对赤峰瑞阳进行增资,增资价格每股 1 元。本次增资后,赤
峰瑞阳的注册资本变更为 40,000 万元。
      2019 年 4 月 4 日,赤峰市元宝山区市场监督管理局向赤峰瑞阳换发《营业
执照》,赤峰瑞阳的注册资本变更为 40,000 万元。
      本次增资完成后,赤峰瑞阳的股权结构如下:
      股东名称           认缴出资(万元)              实缴出资(万元)           持股比例(%)
      江苏开磷                40,000.00                    40,000.00                 100.00
           合计               40,000.00                    40,000.00                 100.00
      (三) 主要资产情况
      1.    自有不动产
      根据赤峰瑞阳提供的资料,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公
司合计拥有 7 项自有不动产,具体信息如下:
权利        不动产            权利类      权利                         使用权
                     坐落                         用途         面积                 他项权利
 人         权证号              型        性质                          期限
            蒙
                                                                       国有建
            (2019   赤峰市                               宗地面积                 已抵押(抵
                              国有建                                   设用地
            )元宝   资源型                               43,359.79                押合同:元
                              设用地      出让/   工业                 使用权:
开瑞        山区不   城市经                               ㎡/房屋建                农商银高抵
                              使用权      自建    用地/                2017.09.
科技        动产权   济转型                               筑 面 积                 字[2019]第
                              /房屋       房      工业                 15    至
            第       开发试                               3,867.88                  100016-1
                              所有权                                   2067.09.
            000007    验区                                ㎡                          号)
                                                                       14
            0号
                                                  27
                                                                                法律意见书
       蒙
                                                              国有建
       (2017   赤峰市                            宗地面积               已抵押(抵
                         国有建                               设用地
       )元宝   资源型                            41,933.41               押合同:
                         设用地           工业                使用权:
赤峰   山区不   城市经            出让/           ㎡/房屋建              0060500004
                         使用权           用地/               2015.06.
瑞阳   动产权   济转型            其它            筑 面 积               -2018 年(平
                         /房屋            其它                11    至
       第       开发试                            13,380.9                办)字第
                         所有权                               2065.06.
       000303    验区                             ㎡                     00044 号)
                                                              10
       7号
       蒙
                                                              国有建
       (2018   赤峰市                            宗地面积               已抵押(抵
                         国有建                               设用地
       )元宝   资源型                            149,420.7              押合同:
                         设用地           工业                使用权:
赤峰   山区不   城市经            出让/           ㎡/房屋建              2015 年 赤
                         使用权           用地/               2014.02.
瑞阳   动产权   济转型            其它            筑 面 积               平中型最抵
                         /房屋            其它                10    至
       第       开发试                            16,422.36              字 第 0001
                         所有权                               2064.02.
       000456    验区                             ㎡                     号)
                                                              09
       6号
       蒙
                                                              国有建
       (2018   赤峰市                            宗地面积               已抵押(抵
                         国有建                               设用地
       )元宝   资源型                            149,420.7              押合同:
                         设用地           工业                使用权:
赤峰   山区不   城市经            出让/           ㎡/房屋建              2015 年 赤
                         使用权           用地/               2014.02.
瑞阳   动产权   济转型            其它             筑面积                平中型最抵
                         /房屋            其它                10    至
       第       开发试                            18,939.77              字 第 0001
                         所有权                               2064.02.
       000456    验区                                  ㎡                号)
                                                              09
       7号
       蒙       赤峰市   国有建           工业    宗地面积    国有建     已抵押(抵
赤峰                              出让/
       (2018   资源型   设用地           用地/   141,473.3   设用地     押合同:
瑞阳                              其它
       )元宝   城市经   使用权           其它    ㎡/房屋建   使用权: 2015 年 赤
                                          28
                                                                                             法律意见书
         山区不   济转型     /房屋                        筑面积         2014.02.     平中型最抵
         动产权   开发试   所有权                        23,053.96       18      至   字 第 0001
         第        验区                                        ㎡        2064.02.     号)
         000456                                                          09
         8号
         蒙
                                                                         国有建
         (2018   赤峰市                                 宗地面积
                           国有建                                        设用地
         )元宝   资源型                                 141,473.3
                           设用地               工业                     使用权:
 赤峰    山区不   城市经               出让/             ㎡/房屋建
                           使用权               用地/                    2014.02.            —
 瑞阳    动产权   济转型                其它              筑面积
                             /房屋              其它                     18      至
         第       开发试                                 8,152.73
                           所有权                                        2064.02.
         000684    验区                                        ㎡
                                                                         09
         0号
         蒙
                                                                         国有建
         (2018   赤峰市                                 宗地面积
                           国有建                                        设用地
         )元宝   资源型                                 149,420.7
                           设用地               工业                     使用权:
 赤峰    山区不   城市经               出让/             ㎡/房屋建
                           使用权               用地/                    2014.02.            —
 瑞阳    动产权   济转型                其它              筑面积
                             /房屋              其它                     18      至
         第       开发试                                 2,380.18
                           所有权                                        2064.02.
         000684    验区                                        ㎡
                                                                         09
         1号
    2.   自有土地
    根据赤峰瑞阳提供的资料,截至本法律意见书出具之日,除上述自有不动产
外,赤峰瑞阳及其子公司另拥有 1 项自有土地,具体信息如下:
                                      面积     取得
权利人   权证号       位置                              用途        使用权期限        他项权利
                                     (㎡)    方式
                                               29
                                                                                  法律意见书
                                                                           已抵押(抵押
           元国用      赤峰市资源
                                                                           合   同    :
赤峰瑞     (2015) 型城市经济      38,094.          工业   50 年(至
                                              出让                         0060500004-20
 阳        第   042    转型开发试     45             用地   2065.06.10)
                                                                           18 年(平办)
           号            验区
                                                                           字第 00044 号)
      3.   未办证房产
      根据赤峰瑞阳提供的资料,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳正在办理
单季库房、甲酸车间、污水处理综合设备房、污水处理泵房、污水处理在线监测
室、玉米取样房、采出泵房、东门卫、南门卫、西门卫、北门卫和北门卫地泵房
及磅基础等 12 项房产的权属证书。
      根据赤峰瑞阳的说明,上述房产均位于赤峰瑞阳的厂区范围内,虽未办妥权
属证书,但不存在权属争议或因此受到行政处罚的情况,且不会对赤峰瑞阳的生
产经营产生重大影响。本所律师经检索中国裁判文书网,中国执行信息公开网,
赤峰瑞阳及其子公司的建设、规划主管部门网站,截至本法律意见书出具之日,
赤峰瑞阳及其子公司未因建设、使用上述未办证房产受到行政处罚或涉及诉讼的
情形。江苏开磷承诺,如赤峰瑞阳因前述房产受到行政处罚,或因涉及相关争议、
纠纷或诉讼、仲裁案件而受到损失的,江苏开磷将向赤峰瑞阳作出补偿。
      除上述房产外,赤峰瑞阳及各子公司不存在其他未办证房产。
      4.   租赁房产
      根据赤峰瑞阳的说明,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司无
租赁房产。
      5.   知识产权
      (1)     商标
      根据赤峰瑞阳的说明,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司无
注册商标。
                                              30
                                                                                      法律意见书
       2019 年 9 月 29 日,江苏开磷与赤峰瑞阳签署《商标转让协议》,江苏开磷
以 500 万元向赤峰瑞阳转让注册号为“第 3080751 号”的注册商标,转让价格以
上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》 编号:信资评报字[2019]第 20076
号)列示的评估结果为基础。转让商标的具体信息如下:
                                                                                      有效期
      注册号          商标图样       注册地        注册人              类别
                                                                                       截至
                                                               第 1 类,季戊四
                                                               醇;盐类(化学
                                    江苏省溧阳                                        2023 年
                                                                制剂);工业用
第 3080751 号                       市南渡镇强     江苏开磷                           4 月 27
                                                               盐;甲酸;工业
                                     埠集镇                                             日
                                                               用氧化钴;氯化
                                                                铝;氧化铝。
       根据赤峰瑞阳的说明,双方正在办理商标权人的变更手续。
      (2)    软件著作权
       根据赤峰瑞阳的说明,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司在
中国境内无软件著作权。
      (3)    专利权
       截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司已获得 30 项专利权,其
基本情况如下:
序号       专利名称      专利类型      专利号/申请号        专利权人     有效期限        状态
          一种季戊四                                                     2018.06.25      专利
  1       醇生产废水     实用新型    ZL201820979819.0       赤峰瑞阳          至         权维
          预处理系统                                                     2028.06.24       持
                                                                         2018.06.25      专利
          一种甲酸尾
  2                      实用新型    ZL201820981310.X       赤峰瑞阳          至         权维
           气吸收塔
                                                                         2028.06.24       持
                                              31
                                                                        法律意见书
     季戊四醇生                                            2018.06.25      专利
3    产废水预处   实用新型   ZL201820982251.8   赤峰瑞阳      至           权维
        理罐                                               2028.06.24       持
     双季戊四醇                                            2018.06.25      专利
4    箱式压滤机   实用新型   ZL201820982275.3   赤峰瑞阳      至           权维
     的板框机构                                            2028.06.24       持
     用于双季戊
                                                           2018.06.25      专利
     四醇生产的
5                 实用新型   ZL201820982290.8   赤峰瑞阳      至           权维
     箱式压滤机
                                                           2028.06.24       持
     的板框机构
     保险粉合成                                            2016.12.14      专利
6    连续化生产    发明      ZL201611155475.3   赤峰瑞阳      至           权维
        方法                                               2036.12.13       持
                                                           2016.12.09      专利
     新型多刀式
7                 实用新型   ZL201621349050.1   赤峰瑞阳      至           权维
       管割刀
                                                           2026.12.08       持
     季戊四醇车                                            2016.12.09      专利
8    间下排料结   实用新型   ZL201621349061.X   赤峰瑞阳      至           权维
     晶过滤装置                                            2026.12.08       持
     季戊四醇车
                                                           2016.12.09      专利
     间离心机洗
9                 实用新型   ZL201621349063.9   赤峰瑞阳      至           权维
     液母液分离
                                                           2026.12.08       持
        机构
     刮刀离心机                                            2016.12.09      专利
10   转鼓拆卸专   实用新型   ZL201621349761.9   赤峰瑞阳      至           权维
      用拉拔器                                             2026.12.08       持
     风机叶轮拆                                            2016.12.09      专利
11   卸专用辅助   实用新型   ZL201621349771.2   赤峰瑞阳      至           权维
        工具                                               2026.12.08       持
                                                           2016.12.09      专利
12   玉米库过路   实用新型   ZL201621349774.6   赤峰瑞阳
                                                              至           权维
                                    32
                                                                        法律意见书
      运输皮带                                             2026.12.08       持
                                                           2016.12.09      专利
     转运推包机
13                实用新型   ZL201621350495.1   赤峰瑞阳      至           权维
        构
                                                           2026.12.08       持
     用于拆卸风                                            2016.12.09      专利
14   机叶轮的专   实用新型   ZL201621350501.3   赤峰瑞阳      至           权维
       用工具                                              2026.12.08       持
                                                           2015.12.04      专利
     甲酸钠引风
15                实用新型   ZL201520991760.3   赤峰瑞阳      至           权维
      干燥系统
                                                           2025.12.03       持
                                                           2015.12.04      专利
     甲醛吸收净
16                实用新型   ZL201520991761.8   赤峰瑞阳      至           权维
     化回用装置
                                                           2025.12.03       持
                                                           2015.12.04      专利
     实验室免拆
17                实用新型   ZL201520991838.1   赤峰瑞阳      至           权维
      式反应釜
                                                           2025.12.03       持
     蒸发器的取                                            2015.12.04      专利
18   样及辅助循   实用新型   ZL201520991919.1   赤峰瑞阳      至           权维
       环机构                                              2025.12.03       持
                                                           2015.12.04      专利
     扳手一体式
19                实用新型   ZL201520991999.0   赤峰瑞阳      至           权维
      电动工具
                                                           2025.12.03       持
     三足式离心                                            2013.12.18      专利
20   机的集气净   实用新型   ZL201320832703.1   赤峰瑞阳      至           权维
       化装置                                              2023.12.17       持
                                                           2013.12.18      专利
     实验室搅拌
21                实用新型   ZL201320832705.0   赤峰瑞阳      至           权维
        器
                                                           2023.12.17       持
     用于行车检                                            2013.12.18      专利
22                实用新型   ZL201320832732.8   赤峰瑞阳
     修的安全带                                               至           权维
                                    33
                                                                           法律意见书
         固定装置                                             2023.12.17       持
        一种可伸缩                                            2013.12.18      专利
 23     便携多用 F   实用新型   ZL201320832744.0   赤峰瑞阳      至           权维
          形扳手                                              2023.12.17       持
                                                              2013.12.18      专利
 24     频闪巡检灯   实用新型   ZL201320832800.0   赤峰瑞阳      至           权维
                                                              2023.12.17       持
        板框式过滤                                            2011.09.29      专利
 25     车间的通风   实用新型   ZL201120365827.4   赤峰瑞阳      至           权维
         换气装置                                             2021.09.28       持
                                                              2011.09.29      专利
 26     一种缩合釜   实用新型   ZL201120365841.4   赤峰瑞阳      至           权维
                                                              2021.09.28       持
        芒硝包装位                                            2011.09.29      专利
 27     置的尾气净   实用新型   ZL201120365845.2   赤峰瑞阳      至           权维
          化系统                                              2021.09.28       持
                                                              2011.09.29      专利
 28     真空发生器   实用新型   ZL201120365849.0   赤峰瑞阳      至           权维
                                                              2021.09.28       持
        用于汽水两                                            2011.09.29      专利
 29     相分离的疏   实用新型   ZL201120365857.5   赤峰瑞阳      至           权维
           水器                                               2021.09.28       持
                                                              2011.09.29      专利
        一种废气治
 30                  实用新型   ZL201120365865.X   赤峰瑞阳      至           权维
          理装置
                                                              2021.09.28       持
      2019 年 9 月 29 日,江苏开磷与赤峰瑞阳签署《专利技术转让合同》,江苏
开磷以 200 万元向赤峰瑞阳转让 4 项发明专利,转让价格以上海立信资产评估有
限公司出具的《评估报告》(编号:信资评报字[2019]第 20064 号)列示的评估
结果为基础。转让专利的具体信息如下:
                                       34
                                                                              法律意见书
序号      专利名称     专利类型    专利号/申请号     专利权人   有效期限         状态
         一种单季戊
        四醇、双季戊                                            2008.04.25       专利
  1      四醇和三季    发明专利   ZL200810024057.X   江苏开磷         至         权维
         戊四醇的生                                             2028.04.24        持
           产方法
         一种无催化
         剂残留的低
                                                                2012.09.18       专利
         羟基三季戊
  2                    发明专利   ZL201210347673.5   江苏开磷         至         权维
         四醇脂肪酸
                                                                2032.09.17        持
         酯的制备方
              法
         一种钾法季                                             2014.11.14       专利
  3      戊四醇的生    发明专利   ZL201410650830.9   江苏开磷         至         权维
           产方法                                               2034.11.13        持
         一种季戊四
         醇灼烧残渣                                             2014.07.22       专利
  4      质量分数的    发明专利   ZL201410351652.X   江苏开磷         至         权维
         快速检测方                                             2034.7.21         持
              法
       根据赤峰瑞阳的说明,双方正在办理专利权人的变更手续。
      (4)   域名
       截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司已获得的域名的基本情况
如下:
序号      域名名称      注册人           证书种类        注册时间          到期时间
         www.nmrui
 1      yangchemic     赤峰瑞阳      国际域名注册证书    2009.07.16        2021.07.16
           al.com
                                         35
                                                                                法律意见书
          www.cfkrkj.c
 2                         开瑞科技          国际域名注册证书   2017.07.06   2020.07.06
              om
     6.    对外投资
     (1)     开瑞科技
     根据赤峰市元宝山区市场监督管理局于 2019 年 3 月 20 日向开瑞科技核发的
《营业执照》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,开瑞科技的基
本情况如下:
公司名称                 赤峰开瑞科技有限公司
登记机关                 赤峰市元宝山区市场监督管理局
统一社会信用代码         91150403328966503D
企业类型                 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本                 3,000 万元人民币
法定代表人               李万忠
                         许可经营项目:无一般经营项目:锂电池材料技术研发、技术服务;
                         草酸亚铁、磷酸铁的制造和销售;自营和代理各类商品和技术的进
经营范围                 出口(国家限定公司经营和禁止的商品和技术除外);经销化工原
                         料(除危险品)、机电产品、建筑材料。(依法须经批准的项目,经
                         相关部门批准后方可开展经营活动)
公司住所                 内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰市资源型城市经济转型开发试
                         验区
成立日期                 2015 年 2 月 6 日
经营期限                 自 2015 年 2 月 6 日至长期
     截至本法律意见书出具之日,开瑞科技的股权结构如下:
                                                 36
                                                                           法律意见书
       股东名称            认缴出资(万元)      实缴出资(万元)   持股比例(%)
       赤峰瑞阳                 3,000                 3,000             100%
           合计                 3,000                 3,000             100%
    (2)     东泉粮油
    根据赤峰市元宝山区市场监督管理局于 2016 年 5 月 6 日向东泉粮油核发的
《营业执照》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,东泉粮油的基
本情况如下:
公司名称            赤峰东泉粮油购销有限公司
登记机关            赤峰市元宝山区市场监督管理局
统一社会信用代码    91150403790179366L
企业类型            有限责任公司(法人独资)
注册资本            2,000 万元人民币
法定代表人          陈武
                    粮油收购;批发兼零售;预包装食品、不含乳制品。饲料、机械设
经营范围            备、电器销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                    展经营活动)
公司住所            赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
成立日期            2006 年 8 月 1 日
经营期限            自 2006 年 8 月 1 日至长期
    截至本法律意见书出具之日,东泉粮油的股权结构如下:
       股东名称            认缴出资(万元)      实缴出资(万元)   持股比例(%)
       赤峰瑞阳                 2,000                 2,000             100%
                                         37
                                                                         法律意见书
           合计                 2,000               2,000             100%
    (3)     瑞阳新材料
    根据息烽县市场监督管理局于 2019 年 1 月 28 日向瑞阳新材料核发的《营业
执照》,并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,瑞阳新材料的基本情
况如下:
公司名称            贵州开磷瑞阳新材料有限公司
登记机关            息烽县市场监督管理局
统一社会信用代码    91520122MA6DK4QR6W
企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本            2,000 万元人民币
法定代表人          高荣
                    法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务
                    院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)
                    文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市
经营范围            场主体自主选择经营。生产批发经营工业季戊四醇、单季戊四醇、
                    双季戊四醇、甲酸钠、甲醛、乙醛、甲酸。经营本企业自产产品及
                    技术的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件,原辅材料及技
                    术的进出口业务。
公司住所            贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇高家坝村 68 号
成立日期            2015 年 12 月 31 日
经营期限            长期
    截至本法律意见书出具之日,瑞阳新材料的股权结构如下:
       股东名称            认缴出资(万元)    实缴出资(万元)   持股比例(%)
                                          38
                                                                                  法律意见书
        赤峰瑞阳              2,000.00                 2,000.00                100%
          合计                2,000.00                 2,000.00                100%
   7.     主要资产权利受限情况
   截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司对其资产设置的抵押、质
押情况如下:
                                                                  主债权发     担保最高余
 抵押人    抵押权人      债务人             抵押物/质物
                                                                   生期限      额(万元)
                                   不动产(蒙(2018)元宝
           中国工商银              山区不动产权第 0004566
                                                                  2016.06.29
 赤峰瑞 行股份有限                 号、蒙(2018)元宝山区
                        赤峰瑞阳                                     至         11,918.2
   阳      公司赤峰平              不动产权第 0004567 号、
                                                                  2020.06.28
            庄支行                 蒙(2018)元宝山区不动
                                   产权第 0004568 号)
           中国工商银              土地及其他不动产(元国
                                                                  2018.09.29
 赤峰瑞 行股份有限                 用(2015)第 042 号、蒙
                        赤峰瑞阳                                     至          3,500
   阳      公司赤峰平              (2017)元宝山区不动产
                                                                  2021.09.17
            庄支行                 权第 0003037 号)
           赤峰元宝山
                                   不动产(蒙(2019)元宝 2019.05.28
 开瑞科 农村商业银
                        赤峰瑞阳 山区不动产权第 0000070              至           540
   技      行股份有限
                                   号)                           2022.05.19
             公司
           赤峰元宝山
                                   1 万吨玉米,5,000 吨季戊 2019.05.28
 赤峰瑞 农村商业银
                        赤峰瑞阳 四醇,4,000 吨酒精,4,000           至          4,460
   阳      行股份有限
                                   吨甲醇                         2022.05.19
             公司
           赤峰金融资
 赤峰瑞                            机器设备 762 套,2 万吨玉         至
           产管理有限 赤峰瑞阳                                                   3,000
   阳                                             米              2020.04.01
             公司
   除上述情形外,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳或其子公司对其作为
                                             39
                                                                              法律意见书
主要资产的土地、房产、商标、专利、软件著作权等享有完整、有效的权益,不
存在质押、权属争议的情况。
      (四) 赤峰瑞阳的业务
      1.   经营范围与主营业务
      根据赤峰瑞阳现行有效的《营业执照》,其经营范围为“工业季戊四醇、单
季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇、乙醇(食用酒精、药用酒精、无水酒精、
医用酒精)、单一饲料、三羟甲基丙烷、双三羟甲基丙烷、甲酸钠、甲酸钙、甲
醛溶液、乙醛、甲酸、杂戊醇、食品添加剂(液体二氧化碳)、玉米胚芽油生产
销售;热力供应;粮食购销;农作物种植;自有房屋、设备、场地租赁;化工原
料(除危险品)、机电产品、建筑材料、煤炭经销;自营或代理产品及技术的进
出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。根据
中国证监会公布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,赤峰瑞阳所属行
业为“C 制造业”之“C26 化学原料与化学制品制造业”。
      2.   经营资质
      (1)    生产经营许可资质
      截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司取得的生产、经营及出口
等许可或备案如下:
 序号      公司名称   证书/批复名称   文件编号      下发单位      下发日期    有效期
                                      (蒙)WH     内蒙古自治区               2019.10.
                      安全生产许可    安许证字     应急管理局、   2019.09.2    09 至
  1        赤峰瑞阳
                           证         (2019)     赤峰市应急管      5        2022.10.
                                      0001044 号      理局                       08
                       排污许可证     9115040377                              2017.06.
                                                   赤峰市环境保   2017.06.2
  2        赤峰瑞阳   (有机化学原    612641x10                                20 至
                                                      护局           7
                        料制造)         01P                                  2020.06.
                                           40
                                                                        法律意见书
                                                                           19
               全国工业产品
                                 (蒙)      内蒙古自治区                  至
                生产许可证                                  2017.05.1
3   赤峰瑞阳                    XK13-014-    质量技术监督               2021.11.
               (危险化学品                                    2
                                  00001          局                        17
                有机产品)
               食品生产许可                                                至
                                SC1151504    赤峰市食品药   2018.04.2
4   赤峰瑞阳   证(酒类、食                                             2021.02.
                                 0300011     品监督管理局      3
                品添加剂)                                                 23
               粮食收购许可        蒙        赤峰市元宝山   2012.02.2
5   赤峰瑞阳                                                               —
                    证          0500006       区粮食局         5
                                                                        2019.05.
                                 蒙饲证
               饲料生产许可                  内蒙古自治区   2019.05.0    07 至
6   赤峰瑞阳                    (2019)
               证(单一饲料)                  农牧厅          7        2024.05.
                                  06087
                                                                           06
                                                                        2019.05.
                                 蒙饲添
               饲料添加剂生                  内蒙古自治区   2019.05.0    07 至
7   赤峰瑞阳                    (2019)
                 产许可证                      农牧厅          7        2024.05.
                                 T06012
                                                                           06
                                                                        2017.08.
               电力业务许可     1020517-00   国家能源局东   2017.08.0    01 至
8   赤峰瑞阳
               证(发电类)        163        北监管局         1        2037.07.
                                                                           31
               食品经营许可
                                             赤峰市元宝山                  至
               证(单位食堂-    JY3150403                   2018.07.1
9   赤峰瑞阳                                 区市场监督管               2023.07.
               热食类食品制      0034631                       9
                                                理局                       18
               售,冷食类食
                                     41
                                                                         法律意见书
                  品制售)
                食品经营许可
     赤峰瑞阳   证(单位食堂-                 赤峰市元宝山                  至
                                JY3150403                    2019.01.0
10    (小食    热食类食品制                  区市场监督管               2024.01.
                                    0039791                      7
       堂)     售,冷食类食                     理局                       06
                  品制售)
                                              对外贸易经营
                对外贸易经营                                 2019.05.1
11   赤峰瑞阳                   02640928      者备案登记机                  —
                 者备案登记                                      5
                                                  关
                                海关注册
                                编 码 :
                中华人民共和    150496922
                国海关报关单    3             中华人民共和   2019.12.1
12   赤峰瑞阳                                                              长期
                位注册登记证    检验检疫      国满洲里海关   9
                     书         备案号:
                                150560009
                                4
                                AEOCN150      中华人民共和   2018.03.0
13   赤峰瑞阳   认证企业证书                                                —
                                4969223       国满洲里海关   2
                                              国家安全生产
                                              监督管理总局               2018.11.
                危险化学品登                  化学品登记中   2018.11.1    13 至
14   赤峰瑞阳                   150412011
                    记证                      心、内蒙古自   3           2021.11.
                                              治区危险化学                  12
                                              品登记办公司
15   东泉粮油   粮食收购许可    蒙            赤峰市元宝山   2014.03.3      —
                                        42
                                                                                   法律意见书
                           证         0500007           区粮食局      1
                      食品经营许可                    赤峰市元宝山                    至
                                      JY1150403                       2016.05.2
  16      东泉粮油    证(预包装食                    区市场监督管                 2021.05.
                                      0005281                         7
                       品销售)                           理局                        26
      (2)   资格认证
       截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司取得的认证信息如下:
 序号     公司名称       证书名称        体系标准         认证机构           认证有效期
                      质量管理体系      ISO9001:       东北认证有限        2017.05.03 至
  1       赤峰瑞阳
                         认证证书          2015                公司           2020.05.02
                                          GB/T
                      环境管理体系      24001-2016      东北认证有限        2017.05.03 至
  2       赤峰瑞阳
                         认证证书         idt ISO              公司           2020.05.02
                                       14001:2015
                      职业健康安全
                                          GB/T          东北认证有限        2017.05.03 至
  3       赤峰瑞阳    管理体系认证
                                        28001-2011             公司           2020.05.02
                           证书
       综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,赤峰瑞阳及其子公
司已获得中国境内生产经营所需的资质、许可、批准等。
       (五) 赤峰瑞阳涉及的立项、环保等报批事项
       经核查,赤峰瑞阳及其子公司所涉立项、环保等报批文件如下表所示:
  序号     项目名称        项目立项                 环保批复              环保验收文件
           6MW 背 赤峰市发展和改革委 赤 峰 市环 境 保护 局 赤峰市环境保护局《关于
      1
           压型热电 员会《关于赤峰瑞阳化 《 关 于赤 峰 瑞阳 化 赤峰瑞阳化工有限公司
                                           43
                                                                             法律意见书
    联产项目 工有限公司 6MW 背 工有限公司 6MW 背 6MW 背压型热电联产项
              压型热电联产项目核 压 型 热电 联 产项 目 目竣工环境保护验收意
              准的批复》(赤发改能 环 境 影响 报 告书 的 见》(赤环验字[2016]15
              源字[2015]715 号)        批 复 》( 赤 环 审 字 号)
                                        [2015]39 号)
                                        赤 峰 市环 境 保护 局
              赤峰市经济和信息化
                                        《 关 于对 赤 峰瑞 阳 赤峰市环境保护局《关于
              委员会《关于准予赤峰
                                        化 工 有 限 公 司 赤峰瑞阳化工有限公司
              瑞阳化工有限公司
                                        20000t/a 三羟甲基丙 20000t/a 三羟甲基丙烷
              20000t/a 三 羟 甲 基 丙
                                        烷 及 其配 套 项目 环 及其配套项目一期工程
              烷及其配套项目备案
                                        境 影 响报 告 书的 批 (固废噪声污染防治设
    20000t/a 的通知》(赤经信投资
                                        复 》( 赤 环 审 字 施)竣工环境保护验收意
    三羟甲基 字[2015]127 号),赤峰
2                                       [2016]22 号),赤峰 见 》( 赤 环 验 字 [2018]3
    丙烷及其 市经济和信息化委员
                                        市环境保护局《关于 号)、赤峰瑞阳化工有限
    配套项目 会《关于同意赤峰瑞阳
                                        同 意 赤峰 瑞 阳化 工 公司 20000 吨/年三羟甲
              化 工 有 限 公 司
                                        年产 20000 吨三羟 基丙烷及其配套项目一
              20000t/a 三 羟 甲 基 丙
                                        甲 基 丙烷 及 其配 套 期工程(废水废气污染防
              烷及其配套项目延期
                                        项 目 变更 有 关内 容 治设施)竣工环境保护验
              建设的通知》(赤经信
                                        的 函 》( 赤 环 函 收意见》
              投资字[2017]176 号)
                                        [2017]80 号)
    60000t/a 赤峰市经济和信息化 赤 峰 市环 境 保护 局 赤峰市环境保护局《关于
    季戊四醇 委员会《关于准予赤峰 《 关 于对 赤 峰瑞 阳 赤峰瑞阳化工有限公司
    及其配套 瑞 阳 化 工 有 限 公 司 化工有限公司 6 万 6 万 t/a 季戊四醇及其配
3   原料项目 60000t/a 季 戊 四 醇 及 t/a 季戊四醇及其配 套原料项目整体搬迁技
    整体搬迁 其配套原料项目整体 套 原 料项 目 整体 搬 改一期工程竣工环境保
    技改工程 搬迁技改工程项目备 迁 技 改工 程 环境 影 护验收意见》(赤环验字
      项目    案的通知》(赤经信投 响 报 告 书 的 批 复 》 [2016]14 号)、关于赤峰
                                        44
                                                                           法律意见书
                 资 字 [2013]271 号 )、(赤环审字[2014]40 瑞 阳 化 工 有 限 公 司
                 《关于同意赤峰瑞阳 号)                   60000t/a 季戊四醇及其
                 化工有限公司 6 万吨/                      配套原料项目整体搬迁
                 年季戊四醇及其配套                        技改一期工程 4000t/a 甲
                 原料项目整体搬迁技                        酸工程竣工环境保护验
                 改工程变更项目投资                        收 意 见 》( 赤 环 验 字
                 的通知》(赤经信投资                      [2017]11 号);《赤峰瑞阳
                 字[2016]364 号)、《关                    化工有限公司 6 万吨/年
                 于同意赤峰瑞阳化工                        季戊四醇及其配套原料
                 有限公司 60000t/a 季                      项目整体搬迁技改二期
                 戊四醇及其配套原料                        工程(4000t/a 甲酸、6
                 项目整体搬迁技改工                        万 t/a 甲醛、8000t/a 乙醛)
                 程项目延期的通知》                        竣工环境保护验收意见》
                 ( 赤 经 信 投 资 字
                 [2017]177 号)
    根据赤峰瑞阳提供的材料,除上述项目外,赤峰瑞阳及开瑞科技另建有
15000t/a 高品质季戊四醇项目、2×5000t/a 磷酸铁项目、4500t/a 草酸亚铁项目,
该等项目均已取得立项、环保批复文件。根据赤峰瑞阳的说明,15000t/a 高品质
季戊四醇项目、2×5000t/a 磷酸铁项目均已在正式建成前停止建设,4500t/a 草酸
亚铁项目在试生产到期后未正式投产,均不需办理竣工环境保护验收。此外,开
瑞科技 4500t/a 草酸亚铁项目原有车间将用于其 4500t/a 季戊四醇粉碎加工项目,
该项目已于 2019 年 8 月 23 日取得元宝山区工业和信息化局出具的《项目备案告
知书》,正在办理环保批复(备案)文件。
    综上,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,赤峰瑞阳及其子公
司已获得中国境内生产经营所需的资质、许可、批准等。
    (六) 赤峰瑞阳的财务和税务
                                          45
                                                                                     法律意见书
       1.    融资与担保情况
     (1)       融资情况
       根据赤峰瑞阳的说明,及经本所律师核查,截至 2019 年 9 月 30 日,赤峰瑞
阳正在履行中的融资合同如下:
                         融资金额
序号         债权人                 签订日期         到期日              担保情况
                         (万元)
                                                                贵州开磷集团矿肥有限责任
                                                                公司、江苏开磷、贵州开磷
                                                                集团股份有限公司提供连带
                                                                责任保证;赤峰瑞阳提供抵
            中国工商银
                                                                押担保(抵押物:蒙(2018)
            行股份有限                              实际提款
 1                        20,000    2015.06.29                  元 宝 山 区 不 动 产 权 第
            公司赤峰平                              日起 5 年
                                                                0004566 号不动产、蒙(2018)
             庄支行
                                                                元 宝 山 区 不 动 产 权 第
                                                                0004567 号不动产、蒙(2018)
                                                                元 宝 山 区 不 动 产 权 第
                                                                0004568 号不动产)
            中国工商银
            行股份有限                              实际提款
 2                        3,500     2018.12.18                  江苏开磷提供连带责任保证
            公司赤峰平                              日起 1 年
             庄支行
            中国工商银
            行股份有限                              实际提款
 3                        2,400     2019.01.04                  江苏开磷提供连带责任保证
            公司赤峰平                              日起 1 年
             庄支行
                                               46
                                                                                 法律意见书
       中国工商银
       行股份有限                               实际提款
 4                    3,000     2019.03.22                  江苏开磷提供连带责任保证
       公司赤峰平                               日起 1 年
         庄支行
                                                            江苏开磷提供连带责任保
       赤峰元宝山
                                                            证;开瑞科技提供抵押担保
       农村商业银                               2022 年 5
 5                        540   2019.05.28                  (抵押物:蒙(2019)元宝
       行股份有限                               月 19 日
                                                            山区不动产权第 0000070 号
          公司
                                                            不动产)
                                                            江苏开磷提供连带责任保
       赤峰元宝山
                                                            证;赤峰瑞阳提供抵/质押担
       农村商业银                               2022 年 5
 6                    4,460     2019.05.28                  保(抵/质押物:1 万吨玉米,
       行股份有限                               月 19 日
                                                            5,000 吨季戊四醇,4,000 吨
          公司
                                                            酒精,4,000 吨甲醇)
                                                协议生效    江苏开磷提供连带责任保
       赤峰金融资
                                                日至 2020   证;赤峰瑞阳提供抵/质押担
 7     产管理有限     3,000         —
                                                年 4 月 1   保(抵/质押物:机器设备 762
          公司
                                                日          套、2 万吨玉米)
       上海耘林融
                                2018 年 6 月     租赁期     江苏开磷、磷化集团提供连
 8     资租赁有限     6,600
                                   25 日        限:3 年            带责任保证
          公司
     (2)     担保情况
     ①截至 2019 年 9 月 30 日,赤峰瑞阳为合并范围子公司以外的第三方提供担
保的情况如下:
                                                     担保最高余
      债权人         债务人        担保方式                            主债权期限
                                                     额(万元)
                                           47
                                                                               法律意见书
中国工商银行股份
                     江苏开磷    连带责任保证      8,000        2017.11.08 至 2022.11.07
有限公司溧阳支行
中国建设银行股份
                     江苏开磷    连带责任保证      7,700        2017.02.12 至 2019.02.12
有限公司溧阳支行
江南农村商业银行
                     江苏开磷    连带责任保证      5,800        2018.11.06 至 2021.11.06
  股份有限公司
江苏银行股份有限
                     江苏开磷    连带责任保证      4,000        2018.10.24 至 2019.10.23
  公司溧阳支行
中国民生银行股份
                     江苏开磷    连带责任保证      5,000        2019.06.11 至 2020.06.11
有限公司常州支行
                    湖南开磷雁
长沙银行股份有限
                    峰塔涂料有   连带责任保证      1,500        2018.08.14 至 2019.12.13
  公司衡阳分行
                      限公司
    根据《重大资产收购协议》的约定,江苏开磷将在上海中毅达支付首期股权
转让款后的一定期限内,偿还相关银行借款本息,解除并安排其子公司(湖南开
磷雁峰塔涂料有限公司)解除赤峰瑞阳提供的上述担保。
    ②截至 2019 年 9 月 30 日,在赤峰瑞阳的相关主债权期限内,其他主体为赤
峰瑞阳提供担保的情况如下:
                                    担保最高余额
   债权人             担保方                                     主债权期限
                                      (万元)
                 贵州开磷集团矿肥
中国工商银行股
                 有限责任公司、江
份有限公司赤峰                         20,000              2015.06.29 至 2020.06.28
                 苏开磷、贵州开磷
  平庄支行
                 集团股份有限公司
中国工商银行股
                 贵州开磷化肥有限
份有限公司赤峰                          6,500              2017.06.21 至 2020.06.20
                   公司、江苏开磷
  平庄支行
中国工商银行股        江苏开磷          3,000              2017.12.31 至 2020.12.31
                                         48
                                                                             法律意见书
份有限公司赤峰
   平庄支行
中国工商银行股
份有限公司赤峰         江苏开磷       11,953          2018.12.05 至 2021.12.05
   平庄支行
赤峰金融资产管                    3,000(及回购溢
                       江苏开磷                              至 2020.04.01
  理有限公司                           价)
赤峰元宝山农村
商业银行股份有         江苏开磷        540            2019.05.28 至 2022.05.19
    限公司
赤峰元宝山农村
商业银行股份有         江苏开磷        4,460          2019.05.28 至 2022.05.19
    限公司
上海耘林融资租 磷化集团、江苏开 6,600(及手续
                                                           租赁期限为 3 年
  赁有限公司              磷           费)
    2.   主要税种和税率
    根据《审计报告》,报告期内,赤峰瑞阳及其子公司主要税种(不含企业所
得税)、税率如下表所示:
               税种                                   税率
              增值税                17%、16%、13%、11%、10%、9%、
         城市维护建设税                               7%
          教育费附加                                  5%
          地方教育附加                              15%、25%
    根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)
的规定,赤峰瑞阳及其子公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或
者进口货物,原适用 17%、11%税率的,税率分别调整为 16%、10%。
    根据财政部、税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》规定,赤峰瑞阳及其子公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销
                                       49
                                                                                    法律意见书
售行为或者进口货物,原适用 16%税率的,税率调整为 13%,原适用 10%税率
的,税率调整为 9%。
     根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,赤峰瑞阳及其子公司的企
业所得税税率如下表所示:
          纳税主体名称                                    企业所得税税率
            赤峰瑞阳                                            15%
            开瑞科技                                            25%
            东泉粮油                                            25%
           瑞阳新材料                                           25%
     3.   税收优惠
     根据《审计报告》并经本所律师核查,赤峰瑞阳于 2018 年 10 月 12 日被内
蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、国家税务总局内蒙古自治区税务
局认定为高新技术企业,有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的
有关规定,赤峰瑞阳 2018 年至 2020 年减按 15%的税率计缴企业所得税。
     4.   财政补贴
     根据赤峰瑞阳提供的资料并经本所律师核查,报告期内赤峰瑞阳及其子公司
所获金额在 50 万元以上的财政补贴如下:
序                                                                               补贴金额
      受补贴方   付款单位    补贴项目                补贴依据         发文时间
号                                                                                (元)
                                                《关于拨付玉米
                                                深加工企业收购
                 赤峰市元
                            新产玉米奖补        加工新产玉米奖        2017年7
 1    赤峰瑞阳   宝山区财                                                        35,794,932
                               资金             补资金的通知》         月19日
                     政局
                                                (   元    财   字
                                                [2017]126号)
                                                《关于下达2017
                 赤峰市元   外贸企业能力                              2017年8
 2    赤峰瑞阳                                  年外贸企业能力                    617,000
                 宝山区财    建设资金                                  月1日
                                                建设资金的通
                                           50
                                                                                 法律意见书
                     政局                       知》(元财指企
                                                [2017]596号)
                                                《关于下达2017
                                                年自治区重点产
                 赤峰市元   自治区重点产
                                                业发展专项资金      2017年12
 3    赤峰瑞阳   宝山区财   业发展专项资                                       5,000,000
                                                预算指标的通         月27日
                     政局       金
                                                知》(元财指企
                                                [2017]1142号)
                                                《关于拨付玉米
                                                深加工企业收购
                 赤峰市元
                            新产玉米奖补        加工新产玉米奖      2018年7
 4    赤峰瑞阳   宝山区财                                                      1,766,175
                               资金             补资金的通知》       月23日
                     政局
                                                (   元   财   字
                                                [2018]148号)
     (七) 赤峰瑞阳的重大诉讼、仲裁及行政处罚
     1.   重大诉讼、仲裁
     根据赤峰瑞阳提供的材料并经本所律师核查,江苏新宏大集团有限公司于
2018 年 8 月起诉包括开瑞科技在内的六名被告,主张由于出票人未按期承兑汇
票,江苏新宏大集团有限公司主张出票人、收款人以及包括开瑞科技在内的各连
续背书人向其支付电子商业承兑汇票应付款 500 万元及逾期利息。根据开瑞科技
向西安市雁塔区人民法院提交的《答辩状》,开瑞科技主张江苏新宏大集团有限
公司在票据到期日提示付款被拒后,未能出示拒绝证明、退票理由书等证明材料,
根据《中华人民共和国票据法》相关规定,江苏新宏大集团有限公司丧失对开瑞
科技的追索权。截至本法律意见书出具之日,该案正在审理。
     除上述案件外,赤峰瑞阳及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁。
     2.   行政处罚
     经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳及其子公司受到的
                                           51
                                                                                法律意见书
行政处罚情况如下:
                        处罚决定
公司名称   处罚日期                  处罚机关            处罚事由              处罚内容
                         书文号
                                                  1.企业制度汇编没有自动
                                                  化控制和安全联锁相关管
                                                  理制度(罚款 8 万元);2.
                        (赤)安
                                     赤峰市安     危险化学品重大危险源材
                          监罚                                                合计罚款 15
赤峰瑞阳   2017.03.28                全生产监     料不齐,缺少专项应急救
                        [2017]3 号                                               万元
                                     督管理局     援预案的演练计划(罚款
                        (危化)
                                                  3 万元);3.酒精车间玉米
                                                  粉碎上料皮带下端头无防
                                                  护罩(罚款 4 万元)。
                                                  未经批准,于 2016 年 5      责令将非法
                        赤国土资     赤峰市国
                                                  月在元宝山镇元宝山林场      占用的 3.12
                         元罚字      土资源局
赤峰瑞阳   2017.09.19                             占用元宝山镇元宝山林场      亩土地退还
                        (2017)     元宝山分
                                                  国有土地 3.12 亩(建设用    给元宝山区
                        第 41 号        局
                                                  地)修路                     人民政府
                        (元)安     赤峰市元
                                                  酒精车间泵房两个可燃气      责令限期整
                          监罚       宝山区安
赤峰瑞阳   2018.12.21                             体检测报警仪损坏,未及      改,并罚款
                        [2018]901    全生产监
                                                  时维护。                     29,000 元
                          8号        督管理局
                                                  1.季戊四醇车间(反应区)
                        (赤)安
                                                  未设置甲醛有毒气体检测
                          监罚       赤峰市应                                  合计罚款
赤峰瑞阳   2019.03.29                             探头,不符合《工作场所
                        [2019]2 号   急管理局                                  69,000 元
                                                  有害因责职业接触限
                        (危化)
                                                  值化学因素》的规定;抽
                                             52
                                                                              法律意见书
                                               查联锁装置工作票乙醛一
                                               期安全联锁未经确认签字
                                               投入使用、联锁装置工作
                                               票原料二车间甲醛一期氧
                                               温 D 点温度联锁于 2018
                                               年 12 月 30 日经审批摘除,
                                               至今(超过一个月)未投
                                               入使用(罚款 49,000 元)。
                                               2.抽查原料二车间员工,
                                               佩戴空气呼吸器操作不规
                                               范,本岗位安全操作、应
                                               急处置等知识和技能不完
                                               全具备(罚款 2 万元)。
                        (元)安    赤峰市元
                          监罚      宝山区安   安全设施未验收合格便投       罚款人民币
开瑞科技   2018.02.07
                        [2018]900   全生产监   入生产和使用                  29,000 元
                          7号       督管理局
                        (元)安    赤峰市元
                          监罚      宝山区安   生产安全事故应急预案未       罚款人民币
开瑞科技   2018.02.07
                        [2018]900   全生产监   备案                          29,000 元
                          8号       督管理局
                        (元)安    赤峰市元
                          监罚      宝山区安   未对从业人员进行安全再       罚款人民币
开瑞科技   2018.02.07
                        [2018]900   全生产监   教育                          49,000 元
                          9号       督管理局
                        (元)安    赤峰市元                                罚款人民币
开瑞科技   2018.02.07                          未建立隐患排查记录
                          监罚      宝山区安                                 49,000 元
                                         53
                                                                   法律意见书
                    [2018]901   全生产监
                      0号       督管理局
   (1)   国土主管部门的行政处罚
    赤峰市国土资源局元宝山区分局于 2017 年 9 月 19 日作出《国土资源违法案
件行政处罚决定书》(赤国土资元罚字[2017]第 41 号),认定赤峰瑞阳未经批准,
于 2016 年 5 月在元宝山镇元宝山林场占用元宝山镇元宝山林场国有土地 3.12 亩
(建设用地)修路的行为,违反《中华人民共和国土地管理法》第四十三条规定,
根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定,责令赤峰瑞阳将非法占用
的 3.12 亩土地退还给元宝山区人民政府。
    《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定:“未经批准或者采取欺骗
手段骗取批准,非法占用土地的,由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退
还非法占用的土地对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责
任人员,依法给予行政处分;构成犯罪的,依法追究刑事责任。”经本所律师核
查,赤峰瑞阳已将非法占用的土地全部退还,赤峰瑞阳及其直接负责的主管人员
和其他直接责任人员也未因此受到行政处罚或被追究刑事责任。根据赤峰市自然
资源局元宝山区分局于 2019 年 9 月 18 出具的证明,赤峰瑞阳自 2017 年 1 月 1
日至今,不存在违反有关国土资源管理的法律、法规的重大违法行为。
   (2)   安全主管部门的行政处罚
    ①《行政处罚决定书》((赤)安监罚[2017]3 号(危化))
    赤峰市安全生产监督管理局认定赤峰瑞阳的 3 项行为违反《安全生产法》第
三十六条第二款、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第二十二条及《安
全生产法》第三十三条,分别根据《安全生产法》第九十八条第一款、《危险化
学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十二条、《安全生产法》第九十六条第
二款规定给予赤峰瑞阳 8 万元、3 万元及 4 万元罚款,合计 15 万元。
    《安全生产法》第九十八条规定,生产经营单位有下列行为之一的,责令限
期改正,可以处十万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处十
万元以上二十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
                                     54
                                                                   法律意见书
二万元以上五万元以下的罚款;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责
任:。赤峰瑞阳因企业制度汇编没有自动化控制和安全联锁相关管理制度被处
以 8 万元罚款。
    《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十二条规定,危险化学品
单位有下列行为之一的,由县级以上人民政府安全生产监督管理部门责令限期改
正,可以处 10 万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并处 10
万元以上 20 万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处
2 万元以上 5 万元以下的罚款;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究刑事责任:。
赤峰瑞阳因危险化学品重大危险源材料不齐、缺少专项应急救援预案的演练计划
被罚款 3 万元。
    《安全生产法》第九十六条规定,生产经营单位有下列行为之一的,责令限
期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元以下
的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定追究
刑事责任:。赤峰瑞阳因酒精车间玉米粉碎上料皮带下端头无防护罩被罚款 4
万元。
    该次处罚总金额超过 10 万元,但上述 3 项行为的单项处罚金额相对较低,
赤峰瑞阳也不存在逾期未改正被责令停产停业整顿、直接负责人员受到行政处罚
或被追究刑事责任的情形。赤峰瑞阳已于 2017 年 4 月 6 日缴纳全部 15 万元罚款。
    ②《行政处罚决定书》((赤)安监罚[2019]2 号(危化))
    赤峰市应急管理局认定赤峰瑞阳的 2 项行为违反《安全生产法》第三十三条
第一款、《安全生产法》第二十五条的规定,并分别根据《安全生产法》第九十
六条第二项、《安全生产法》第九十四条第三项的规定,给予赤峰瑞阳 49,000 元
及 20,000 元罚款,合计 69,000 元。
    根据《安全生产法》第九十六条规定,生产经营单位有下列行为之一的,责
令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,处五万元以上二十万元
以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元
                                     55
                                                                   法律意见书
以下的罚款;情节严重的,责令停产停业整顿;构成犯罪的,依照刑法有关规定
追究刑事责任:。赤峰瑞阳因未设置甲醛有毒气体检测探头、不符合《工作场
所有害因责职业接触限值化学因素》的规定等原因被罚款 49,000 元。
    根据《安全生产法》第九十四条规定,生产经营单位有下列行为之一的,责
令限期改正,可以处五万元以下的罚款;逾期未改正的,责令停产停业整顿,并
处五万元以上十万元以下的罚款,对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以上二万元以下的罚款:。赤峰瑞阳因抽查原料二车间员工佩戴空气
呼吸器操作不规范等原因,被罚款 20,000 元。
    该次处罚总金额超过 5 万元,但上述 2 项行为的单项处罚金额相对较低,赤
峰瑞阳也不存在逾期未改正被责令停产停业整顿、直接负责人员受到行政处罚或
被追究刑事责任的情形。赤峰瑞阳已于 2019 年 4 月 8 日缴纳全部 69,000 元罚款。
    报告期内,赤峰瑞阳、开瑞科技受到安全主管部门的其他处罚金额较低,并
已缴纳全部罚款。
    经本所律师核查上述行政处罚的决定书、处罚依据,该等处罚均不构成情节
严重的行政处罚事项,也未对赤峰瑞阳、开瑞科技的生产经营产生重大影响。根
据赤峰市元宝山区应急管理局 2019 年 10 月 11 日出具的证明,赤峰瑞阳、开瑞
科技的上述行为均不构成重大违法、违规行为。
    经本所律师核查并经赤峰瑞阳确认,赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员在
报告期内不涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚。
    六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
    (一) 关联交易
    对于本次交易而言,本次交易前,上海中毅达、赤峰瑞阳不存在关联关系。
本次交易为现金交易,交易完成后公司无新增 5%以上持股股东成为关联方,赤
峰瑞阳将成为上海中毅达的全资子公司,本次交易不会新增经常性关联交易。本
次交易不构成关联交易。
    (二) 同业竞争
                                     56
                                                                 法律意见书
    根据上海中毅达公告文件,本次交易完成前,上市公司与控股股东、控股股
东的管理人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。
    本次交易完成后,上市公司将持有赤峰瑞阳 100%股权。赤峰瑞阳的主营业
务为季戊四醇、酒精和三羟甲基丙烷等产品的生产及销售业务。上市公司控股股
东、控股股东的管理人控制的其他企业未从事与赤峰瑞阳相同或相似业务。因此,
本次交易不会产生同业竞争。
    就避免与上市公司及赤峰瑞阳可能发生的同业竞争问题,上市公司控股股东
及其管理人承诺:
    “在本单位作为上市公司控股股东或其管理人期间,本单位和本单位控制的
其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成
同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营;本单位或本单位控制的其他企业获
得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的,本单位将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,以避
免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。”
    七、 本次交易涉及的债权债务的处理
    根据《重组报告书(草案)》和《重大资产收购协议》,标的资产为赤峰瑞阳
100%的股权,本次交易完成后,赤峰瑞阳将成为上海中毅达的控股子公司,其
仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。
    赤峰瑞阳已就本次交易事项取得债权人赤峰元宝山农村商业银行股份有限
公司、赤峰金融资产管理有限公司的书面同意,并正在与其他债权人进行沟通。
    八、 关于本次交易事宜的信息披露和报告义务
    经核查,截至本法律意见书出具之日,上海中毅达就本次交易披露了《重组
报告书(草案)》、《重大资产重组一般风险提示公告》、董事会与监事会会议决议
公告、独立董事意见等文件。随着交易进程的推进,其尚需依据交易进程继续履
行相关的信息披露义务。
                                    57
                                                                 法律意见书
    九、 本次交易的实质条件
    (一) 本次交易是否构成重大资产重组
    根据《审计报告》,标的资产 2018 年度的营业收入为 114,920.27 万元,占上
海中毅达最近一个会计年度合并报表营业收入的比例超过 50%,根据《重组管理
办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。
    (二) 本次交易的实质条件
    1. 本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定情况
   (1)   国家产业政策
    标的资产为赤峰瑞阳 100%股权。赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲
基丙烷、酒精的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),
赤峰瑞阳所属行业为“C 制造业”之“C26 化学原料与化学制品制造业”。赤峰
瑞阳的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷属于多元醇,生产的酒精主要为自用生
产季戊四醇。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)》(2013 年
修正版),鼓励类包括“十九、轻工 34、发酵法工艺生产小品种氨基酸(赖氨酸、
谷氨酸除外),新型酶制剂(糖化酶、淀粉酶除外)、多元醇、功能性发酵制品(功
能性糖类、真菌多糖、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微
生态制剂)等生产”。赤峰瑞阳的主要产品属于国家鼓励类项目。据此,赤峰瑞
阳从事的业务符合国家产业政策。
   (2)   土地管理
    截至本法律意见书出具之日,赤峰瑞阳不存在未办理产权证的土地,未办证
房产不会对赤峰瑞阳正常经营造成重大影响。报告期内,赤峰瑞阳及其子公司不
存在因违反国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
本次交易不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定。
   (3)   环境保护
    赤峰瑞阳在报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情
                                    58
                                                                 法律意见书
形,本次交易符合环境保护的相关规定。
   (4)     反垄断
    本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、
限制竞争效果的经营者集中”的情形,本次交易完成后,上市公司及赤峰瑞阳均
不具有垄断力,从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为,符合反垄断等法律
和行政法规的规定。
   (5)     案件处罚情况说明
    报告期内,赤峰瑞阳、开瑞科技被安全主管部门多次处罚,赤峰瑞阳还存在
被国土主管部门处罚的情形。经核查相关行政处罚决定书并核查处罚依据,并根
据安全主管部门、国土主管部门出具的证明,赤峰瑞阳、开瑞科技的前述违法行
为不构成重大违法、违规行为。
    基于上述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的要求。
    2. 本次交易的实施是否导致上海中毅达不符合股票上市条件
    本次交易不涉及股票发行,不影响上海中毅达的股本总额和股权结构,因而
不会导致上海中毅达不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》第十一条第(二)
项的要求。
    3. 本次交易所涉及的资产定价是否公允,是否存在损害上市公司和股东合
法权益情形
    标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经
贵州省国资委备案的评估报告的评估结果为依据,标的资产的定价公允、合理,
上海中毅达独立董事发表独立意见对公平性给予认可。
    本所律师经核查认为,本次交易的定价符合《重组管理办法》第十一条第(三)
项的要求。
    4. 本次交易所涉及的资产权属是否清晰,资产过户或者转移是否存在法律
障碍,相关债权债务处理是否合法
                                   59
                                                               法律意见书
    标的资产为赤峰瑞阳 100%股权。截至本法律意见书出具之日,交易对方合
法持有赤峰瑞阳的 100%股权。同时,交易对方均出具《关于标的资产权属的承
诺函》,交易对方确认并作出如下承诺:
    “①截至本承诺出具日,赤峰瑞阳不存在出资瑕疵,不存在影响其合法存续
的情况,赤峰瑞阳的历次股权变动均已履行必要的审议和批准程序,符合相关法
律法规及公司章程的规定,历次股权变动不存在违反限制或禁止性规定的情形。
本公司合法拥有可对抗第三人的赤峰瑞阳全部股权,股权权属清晰,本公司有权
将所持赤峰瑞阳股权按《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限
公司之重大资产收购协议》及其补充协议规定的条件和条款进行处置。
    ②在本次交易资产评估基准日至资产交割日的期间内,本公司承诺不存在且
保证不就本公司所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等任何第三人权利,相关股权
的过户不存在法律障碍。
    ③就本次交易,赤峰瑞阳不存在限制交易的任何情形,不存在涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的任何情形。
    如违反上述承诺,本公司承诺将向上市公司承担赔偿责任”。
    此外,赤峰瑞阳已就本次交易事项取得债权人赤峰元宝山农村商业银行股份
有限公司、赤峰金融资产管理有限公司的书面同意,并正在与其他债权人进行沟
通。
    5. 本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    根据《重组报告书(草案)》,通过本次交易,上海中毅达可以注入盈利能
力较好的化工原料和化学制品生产与销售的标的资产,将全面改善上市公司的盈
利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上,本所律师经核查认为,本次交易有利于上海中毅达增强持续经营能力,
不存在可能导致上海中毅达在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的要求。
                                  60
                                                                法律意见书
    6. 本次交易是否有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立
    本次交易之前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联方保持独立。标的资产的交易对方为独立于上海中毅达及其控股股东
的第三方。本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。本次交易完成后,上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保
持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    本所律师经核查认为,本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定,符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的要求。
    7. 本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    上海中毅达已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构,制定了
相应的组织管理制度,组织机构健全。上海中毅达上述规范法人治理的措施不因
本次交易而发生重大变化,本次交易完成后,上海中毅达仍将保持其健全有效的
法人治理结构。
    本所律师经核查认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项
的要求。
    8. 本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
    本次交易完成后,公司控股股东及其管理人未发生变化。本次交易不适用《重
组管理办法》第十三条的规定,不构成重组上市。
    十、 本次交易的证券服务机构及其资格
    (一) 独立财务顾问
    根据华创证券持有的《营业执照》统一社会信用代码:91520000730967897P)
和《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》(流水号:0000000000551),
华创证券具备为上海中毅达本次交易担任独立财务顾问的资格。
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    (二) 法律顾问
    根 据 本 所 持 有 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》( 统 一 社 会 信 用 代 码
31110000E00018675X),本所具备为上海中毅达本次交易担任法律顾问的资格。
经办律师魏海涛、伊向明均持有《律师执业证》,具有合法的执业资格。
    (三) 审计机构
    根 据 中 喜 会 所 持 有 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :
9111010108553078XF )、《会计师事务所执业证书》(证书序号:0000058)、《会
计师事务所证券、期货相关业务许可证》(证书序号:000415),中喜会所具备为
上市公司出具相关审计报告的资格。经办会计师沈建平(《注册会计师证书》编
号:474700430001)、陈昱池(《注册会计师证书》编号:110001684784),均具
有合法的执业资格。
    (四) 资产评估机构
    根据中天华持有的《营业执照》(统一社会信用代码:91110102700240857C)、
《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号:0100035015),中天华具备为上
海中毅达出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师温志朝(《资
产评估师职业资格证书登记卡》编号:52000206)、万兰(《资产评估师职业资格
证书登记卡》编号:52060009),均具有合法的执业资格。
    本所律师经核查后认为,参与上海中毅达本次交易的中介机构均具备合法的
执业资质;除业务关系外,上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系,具有
独立性。
    十一、 相关当事人买卖证券行为的核查
    上海中毅达自2019年4月30日起停牌,本次核查期间为《重大资产报告书(草
案)》的公告日前6个月至《重大资产报告书(草案)》的公告日。本次交易自查
范围包括:上海中毅达现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人;交易对方
及赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员及其他知情人;相关中介机构及具体业务
经办人员;以及前述自然人的直系亲属,包括配偶、父母及年满18周岁的子女等。
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    根据上海中毅达出具的《自查报告》,由于上海中毅达无法与监事黄新浩取
得联系,因此无法向其告知本次重大资产重组的相关信息,也无法对其买卖本公
司股票的情况进行核查。
    根据各其他相关人员出具的自查报告,在自查期间内,本次交易相关各方及
相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
    十二、 结论
    综上所述,本所律师经核查认为:
    1. 上海中毅达本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及上海中毅
达《公司章程》的规定。
    2. 本次交易各方依法具有本次交易的主体资格。
    3. 本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权,上述批准和授权合
法有效。
    4. 本次交易已经签署的有关协议内容符合相关法律、法规规定的情形,该
等协议尚待本次交易获得上海中毅达股东大会的批准后方生效。
    5. 标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务
处理合法。
    6. 本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
    7. 本次交易不构成重组上市。
    8. 参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
    9. 本次交易相关人员在自查期间不存在买卖上海中毅达股票的行为。
    本法律意见书一式六份,经本所律师签字并经本所盖章后生效。
   (以下无正文,为签署页)
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(本页为《北京市中伦律师事务所关于上海中毅达股份有限公司重大资产重组的
法律意见书》的签署页,无正文)
    北京市中伦律师事务所(盖章)
    负责人:                                 经办律师:
                张学兵                                         魏海涛
                                             经办律师:
                                                               伊向明
                                               2019 年    10    月     17   日
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  附件:公告原文
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