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公告日期:2019-10-21

A股证券代码:600610 A股证券简称:*ST毅达 公告编号:2019-042B股证券代码:900906 B股证券简称:*ST毅达B

上海中毅达股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海中毅达股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第十一次会议(下称“本次会议”)于2019年10月17日在上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元以现场表决与网络通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事7名,亲自出席及授权出席董事7名。

董事长马建国先生召集和主持了本次会议,公司监事夜文彦、闫东列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组的条件,结合对公司实际情况及本次重大资产重组相关事项的分析论证,董事会认为,本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关规定,符合各项程序性和实质性条件的要求。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二) 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

1. 本次重大资产重组的整体方案

本次重大资产重组方案为上市公司支付现金购买江苏开磷瑞阳化工股份有限公司(下称“江苏开磷”)持有赤峰瑞阳化工有限公司(下称“赤峰瑞阳”)100%股权(下称“本次重大资产重组”、“本次交易”或“本次重大资产购买”)。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为江苏开磷。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 交易标的

本次重大资产购买的交易标的为江苏开磷持有的赤峰瑞阳100%股权。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 资产评估及作价情况

本次重大资产购买的评估基准日为2019年6月30日。根据本次重大资产购买交易双方签署的《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议》(下称“《重大资产收购协议》”),交易价格以具有证券从业资格的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司(下称“中天华”)对交易标的出具的评估报告所示、并经贵州省国有资产监督管理委员会(下称“贵州省国资委”)备案的评估结果为定价依据。

根据中天华出具的《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中天华资评报字[2019]

第1602号,下称“《资产评估报告》”),截至2019年6月30日,赤峰瑞阳100%股权的评估值为76,040.64万元。根据评估结果并经贵州省国资委备案,本次重大资产购买交易标的交易价格为76,040.64万元。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 交易对价的支付方式

根据《重大资产收购协议》,上市公司将采用分期支付现金的方式支付本次重大资产购买的交易对价,上市公司将于股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案之日起2个工作日内,向江苏开磷支付1,000万元定金。江苏开磷应在收到定金当日变更赤峰瑞阳的股东名册,使上市公司被登记为赤峰瑞阳的唯一股东,并在当日(如无法完成则延至下一个工作日)配合办理工商变更登记手续。上市公司自赤峰瑞阳工商变更登记手续完成之日起5个工作日内,向江苏开磷支付首期转让款60,832.512万元(即股权转让款的80%),已支付的定金自动转为部分首期转让款,上市公司实际应向江苏开磷支付的金额为59,832.512万元。剩余股权转让款(即股权转让款的20%)的支付安排如下;

A.赤峰瑞阳2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时,上市公司应在赤峰瑞阳2019年度《业绩承诺专项审核报告》(下称“《审核报告》”)出具之日起10个工作日内向江苏开磷支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2019年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%,上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除业绩差额。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,上市公司无需履行付款义务,且江苏开磷应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额(指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值)的现金补偿。

B.赤峰瑞阳2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时,上市公司应在赤峰瑞阳2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向江苏开磷支付1/3剩余股权转让款。如赤峰瑞阳2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%,上市公司有权自当年度应付股权转让款中扣除业绩差额。如经

扣除的当年度应付股权转让款为负值,上市公司无需履行付款义务,且江苏开磷应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额(指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值)的现金补偿。

C.上市公司应在赤峰瑞阳2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向江苏开磷支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元,上市公司应将差额部分(减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额)自当年度应付股权转让款中扣除。如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,上市公司无需履行付款义务,且江苏开磷应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向上市公司作出同等金额(指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值)的现金补偿。

注:业绩差额是指,各利润承诺年度内实际净利润与承诺净利润的差额。任一利润承诺年度结束后的4个月内,上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具《审核报告》,业绩差额以审核结果为准。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 过渡期损益安排

自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内,赤峰瑞阳(合并口径)不得以任何方式向江苏开磷分配利润。过渡期内产生的盈利、收益归上市公司所有,亏损及损失由江苏开磷承担,并由上市公司自股权转让款中直接扣除。如未支付的股权转让款不足以满足扣除要求,上市公司有权单方解除本协议,并要求江苏开磷赔偿上市公司的全部损失。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 交易标的的交割

赤峰瑞阳100%股权办理完成工商变更登记手续之日为本次重大资产购买的交割日。江苏开磷应在收到定金当日(如无法完成则延至下一个工作日)配合办

理工商变更登记手续。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 职工安置方案

赤峰瑞阳的现有员工的劳动和社保关系不发生转移。本次重大资产购买不涉及职工安置问题。原由赤峰瑞阳聘任的员工在交割日后仍由赤峰瑞阳继续聘任。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 债权债务处置方案

本次重大资产购买的交易标的系股权资产,本次重大资产购买完成后,赤峰瑞阳成为上市公司的全资子公司,其仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享有或承担。赤峰瑞阳将就本次重大资产购买取得其全部债权人的书面同意。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10. 业绩承诺及补偿方案

根据《重大资产收购协议》,江苏开磷承诺赤峰瑞阳在各利润承诺年度实现的税后净利润(以扣除非经常性损益后的数值为准,下称“承诺净利润”)应不低于如下约定:其中2019年度的承诺净利润为8,300万元,2020年度的承诺净利润为8,800万元,2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承诺年度的承诺净利润之和为25,000万元。

A.2019年《审核报告》出具之日

标的公司2019年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时,中毅达应在标的公司2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如标的公司2019年度实际净利润低于当年度承诺净

利润的90%(即7,470万元),中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,中毅达无需履行付款义务,且开磷瑞阳应自2019年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。

B.2020年《审核报告》出具之日

标的公司2020年度实际净利润大于或等于当年度承诺净利润的90%时,中毅达应在标的公司2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如标的公司2020年度实际净利润低于当年度承诺净利润的90%(即7,920万元),中毅达有权自当年度应付股权转让款中扣除当年度的业绩差额。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,中毅达无需履行付款义务,且开磷瑞阳应自2020年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。

C.2021年《审核报告》出具之日

中毅达应在标的公司2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向开磷瑞阳支付1/3剩余股权转让款。如各利润承诺年度的实际净利润之和低于25,000万元,中毅达应将差额部分(减去2019年度与2020年度已补偿的业绩差额)自当年度应付股权转让款中扣除。

如经扣除的当年度应付股权转让款为负值,中毅达无需履行付款义务,且开磷瑞阳应自2021年度《审核报告》出具之日起10个工作日内向中毅达作出同等金额的现金补偿。

D.2021年度结束后的4个月内

2021年度结束后的4个月内,中毅达将根据标的资产各利润承诺年度的实际经营状况,择机聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于各利润承诺年度的业绩差额之和,则开

磷瑞阳应自《减值测试报告》出具之日起10个工作日内以现金方式对中毅达作出减值补偿,计算方式如下:

减值补偿金额=标的资产期末减值额—开磷瑞阳已补偿的业绩差额之和如届时中毅达尚未支付2021年度应付股权转让款,中毅达有权将减值补偿金额自2021年度应付股权转让款中扣除,如扣除后的金额为负值,开磷瑞阳应向中毅达作出同等金额(指经扣除的当年度应付股权转让款的绝对值)的现金补偿。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

11. 本次交易决议的有效期

本次重大资产购买相关决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产购买相关议案之日起12个月。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三) 审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次重大资产购买的交易对方与上市公司不存在关联关系,因此,本次重大资产购买不构成关联交易。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四) 审议通过《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市

的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定,董事会经自查并审慎论证后认为,本次

拟购买的标的公司截至2018年12月31日的资产总额为99,144.76万元,2018年的营业收入为114,920.27万元,占上市公司最近一个会计年度合并报表同类指标的比例均超过50%,本次拟购买资产的交易价格为76,040.64万元,占上市公司最近一个会计年度合并报表净资产的比例亦超过50%,公司本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。本次交易不涉及向控股股东及其关联方购买资产,本次交易亦不会导致上市公司控股股东及其管理人发生变化,本次重大资产购买不会导致公司控制权发生变更。本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五) 审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》公司董事会经审慎判断,认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1. 公司本次重大资产购买的交易标的为赤峰瑞阳100%股权。赤峰瑞阳涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的,公司在《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中详细披露了相应的许可证书或有关主管部门的批复文件的取得情况;本次交易行为不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;

2. 本次重大资产购买的交易对方合法拥有标的公司的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。拟购买的标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产购买完成后,公司拥有赤峰瑞阳100%股份,赤峰瑞阳成为公司的全资子公司。

3. 通过本次重大资产购买,公司资产质量和独立经营能力得到显著提高,有利于提高公司资产的完整性,符合公司的长远发展战略。本次重大资产购买有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次拟购买的标的公司资产质量、盈利能力和发展前景良好,有利于公

司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六) 审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条规定的议案》公司董事会经审慎判断,认为本次重大资产购买符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定,具体如下:

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次购买的交易标的为赤峰瑞阳100%股权。赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精的生产和销售。根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),赤峰瑞阳所属行业为“C制造业”之“ C26化学原料与化学制品制造业”。赤峰瑞阳的主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷属于多元醇。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正版),鼓励类包括“十九、轻工34、发酵法工艺生产小品种氨基酸(赖氨酸、谷氨酸除外),新型酶制剂(糖化酶、淀粉酶除外)、多元醇、功能性发酵制品(功能性糖类、真菌多糖、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂)等生产 ”,即赤峰瑞阳的主要产品属于国家鼓励类项目。赤峰瑞阳能够遵守国家环境保护及防治污染的有关法律、法规,报告期内不存在因环境保护违法违规行为而受到行政处罚的情形。因此,本次交易符合环境保护的相关规定。赤峰瑞阳不存在未办理产权证的土地,未办证房产不会对赤峰瑞阳正常经营造成重大影响。报告期内,赤峰瑞阳及其子公司不存在违反国家有关国土资源管理方面法律、法规的重大违法违规行为。本次交易不违反有关土地管理的法律和行政法规的规定。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、

限制竞争效果的经营者集中”的情形;本次交易完成后,上市公司及赤峰瑞阳不具有垄断力,从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为,符合反垄断等法律和行政法规的规定。

综上,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

(二)本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为重大资产购买,不涉及上市公司发行股份,不影响上市公司的股本总额和股权结构,不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益情形

本次重大资产购买依法定程序进行,标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的,并经贵州省国资委备案的评估报告的评估结果为依据,经交易双方协商确定,本次交易中标的资产定价公允、合理。

综上,本次重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

(四)本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法情况

本次拟购买的标的资产为开磷瑞阳持有的赤峰瑞阳100%股权。根据开磷瑞阳出具的承诺,开磷瑞阳拥有可对抗第三人的赤峰瑞阳全部股权,股权权属清晰,并保证不就所持赤峰瑞阳股权设置抵押、质押等任何第三人权利,股权过户不存在法律障碍,不存在限制交易的任何情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的任何情形。

根据《重大资产收购协议》,本次交易完成后,赤峰瑞阳将成为上海中毅达的控股子公司,其仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由赤峰瑞阳享有或承担,不涉及债权债务的处置或变更。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形

通过本次交易,上市公司取得盈利能力较好的化工原料和化学制品生产与销售的标的公司100%股权,将全面改善上市公司的盈利能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前,上市公司的控股股东为资管计划,信达证券作为管理人代表该资管计划行使股东权利。本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、管理人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后,上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、管理人及其关联方继续保持独立,上市公司控股股东就本次交易出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺保持上市公司人员独立、保持上市公司资产独立完整、保持上市公司财务独立、保持上市公司机构独立、保持上市公司业务独立。

本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。

综上所述,本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七) 审议通过《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>

及其摘要的议案》董事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求就本次重大资产购买事项制作《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要。公司独立董事已就本议案及相关议案发表事前确认意见及独立意见,认为本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性,有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力,有利于公司及全体股东的利益,同意本次交易方案。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八) 审议通过《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与

上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》就本次重大资产购买事宜,批准公司与江苏开磷瑞阳化工股份有限公司签署附生效条件的《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中毅达股份有限公司之重大资产收购协议》。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和

资产评估报告的议案》经审议,董事会批准中喜会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“中喜会所”)对本次重大资产购买的拟购买资产出具的中喜审字[2019]第1655号《赤峰瑞阳化工有限公司2017年至2019年1-6月财务报表审计报告》及中天华对拟购买资产出具的中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》。

董事会审议了公司管理层基于本次重大资产重组目的编制的上市公司备考财务报表及附注,同意对外报出,并批准中喜会所出具的中喜专审字[2019]第0877号《上海中毅达股份有限公司2018年至2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。

具体内容详见公司同日披露的《赤峰瑞阳化工有限公司2017年至2019年1-6月财务报表审计报告》、《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《上海中毅达股份有限公司2018年至2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十) 审议通过《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的

合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》公司为本次重大资产购买聘请了具有证券期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司对拟购买资产的价值进行评估,并出具了中天华资评报字[2019]第1602号《资产评估报告》。公司董事会认为:

1.评估机构的独立性评估机构北京中天华资产评估有限责任公司(以下简称“中天华”)具有证券相关资产评估业务资格。评估机构及经办评估师与上市公司及交易对方不存在利益关系或冲突,具有独立性。2.评估假设前提的合理性中天华为本次重大资产购买出具的评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定,遵循了市场通行惯例及准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。3.评估方法与评估目的的相关性本次中天华评估的目的是为本次重大资产购买提供合理的作价依据;中天华在评估过程中运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,履行了相应的评

估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关。

4.评估定价的公允性

本次重大资产购买涉及的标的资产作价是以具有证券相关资产评估业务资格的评估机构做出的评估结果为参考依据,评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,标的资产定价合理、公允,不会损害中毅达及其股东、特别是中小股东的利益。综上,公司本次重大资产购买中所聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一) 审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合

规性及提交法律文件有效性的说明的议案》公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认真审核,并出具了《上海中毅达股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。具体内容详见公司同日披露的《上海中毅达股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二) 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司因无法在法定期限内披露2018年年度报告,公司股票于2019年4月30日起停牌。现就该停牌之日起前20个交易日(2019年3月29日至2019年4月29日),公司股票的股价涨跌幅情况,以及同期上证综合股指数(000001.SH)、土木工程建筑业指数(883153.WI)的涨跌幅情况比较、说明如下:

2019年4月30日前20个交易日的区间公司股票价格、上证综合指数、证监会土木工程建筑业指数涨跌幅情况如下表所示:

日期中毅达收盘价 (元/股)上证综合指数 (000001.SH)证监会土木工程建筑业指数 (883153.WI)
2019年3月29日4.143,090.762,501.53
2019年4月29日3.263,062.502,386.24
涨跌幅-21.26%-0.91%-4.61%

数据来源:wind资讯

由上表可知,上市公司股价在上述期间内涨跌幅为-21.26%,在剔除同期大盘因素和行业板块因素影响后,上市公司股票累计涨跌幅为-15.73%。上市公司股价在剔除同期大盘因素影响后,累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条的相关标准,不属于异常波动情况。

董事会认为上市公司本次重大资产重组公告前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三) 审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜,具体如下:

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次重大资产购买的具体方案;

2.根据监管部门的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜;

3.批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产购买有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议、合约;

4.应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的规范性文件对本次重大资产购买方案进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次重大资产购买的申请材料进行修改;

5.在监管部门政策要求或市场条件发生变化时,根据监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整;

6.办理本次重大资产购买申请的报送事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

7.本次重大资产购买完成后,相应修改《公司章程》中有关条款(如适用),办理相关标的资产交割及工商变更登记等手续;

8.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构等中介机构;

9.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四) 审议通过《关于公司聘请中介机构为本次重大资产购买提供服务的

议案》为实施本次重大资产购买,公司拟聘请华创证券有限责任公司为本次重大资产购买的独立财务顾问,拟聘请北京市中伦律师事务所为本次重大资产购买的专项法律顾问,拟聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资产购买的审计机构及审阅机构,拟聘请北京中天华资产评估有限责任公司为本次重大资产购买的资产评估机构。表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

(十五) 审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

为顺利完成公司本次重大资产购买的相关事项,现提议公司于2019年11月4日在赤峰市召开公司2019年第三次临时股东大会,审议议案如下:

1. 审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》

2. 逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

3. 审议《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

4. 审议《关于本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成重组上市的议

案》

5. 审议《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定>第四条规定的议案》

6. 审议《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第

十一条规定的议案》

7. 审议《关于<上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及

其摘要的议案》

8. 审议《关于签订附生效条件的<江苏开磷瑞阳化工股份有限公司与上海中

毅达股份有限公司之重大资产收购协议>的议案》

9. 审议《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》

10. 审议《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》

11. 审议《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

12. 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

13. 审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》表决结果:同意票7票;反对票0票;弃权票0票。

三、备查文件

1. 第七届董事会第十一次会议决议

2. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会二〇一九年十月十七日


  附件:公告原文
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