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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST毅达2018年年度报告 下载公告
公告日期:2019-06-28

公司代码:600610 公司简称:*ST毅达

上海中毅达股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事

会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会尊重中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况,公司董事会表示同意。公司监事会认为董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况。

公司将尽力采取相应有效的措施,尽早消除无法表示意见中涉及的事项,积极维护广大投资者的利益。同时,公司将加强公司治理,完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

四、 公司负责人肖学军、主管会计工作负责人钱云花及会计机构负责人(会计主管人员)钱云花

声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经本公司第七届董事会第九次会议审议批准,鉴于公司2018年末累计未分配利润余额为-1,916,636,359.16元,因此本年度不进行利润分配,亦无资本公积金转增股本计划。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

因无法查明报告期内公司是否存在实际控制人,公司实际控制人具有不确定性,且无法查明公司控股股东大申集团及其关联方的资金占用情况,因此对公司2018年度控股股东及其关联方是否存在资金占用情况无法发表意见。

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的有关风险,敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”等有关章节中关于公司风险部分的内容。

十、 其他√适用 □不适用

公司经历了前任非独立董事、监事、高级管理人员及工作人员全部失联、公司印章证照和财务资料下落不明、公司治理瘫痪的特殊时期,公司提示投资人特别关注该等特殊情况。

1. 2019年1月3日,依据上海市第一中级人民法院裁定,大申集团持有的公司2.6亿股股份过户至信达证券所管理的资管计划名下,信达证券作为管理人代表该资管计划行使股东权利。

2.自2019年1月起,监管机构、公司独立董事均无法再与公司取得联系,时任管理层失联,公司信息无法正常披露,公司治理完全瘫痪。

3.2019年3月14日,公司召开2019年第一次临时股东大会选举新管理层。公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员全部失联,公司印章证照和财务资料下落不明,没有办理正常交接。新管理层多方努力,推动公司治理正常化,通过刑事报案,于2019年4月22日取得公司2018年6月之前的财务凭证与部分公司资料,于2019年5月17日取得公司2018年6月之前的会计账簿,于2019年5月29日换发新营业执照,于2019年5月31日刻制新印章。

4.公司涉及多项民事诉讼与执行案件。报告期内,公司在文盛案和喀什农商行案项下被列为失信被执行人,相关涉诉与涉执案件金额巨大,公司没有偿付能力。

5.公司被多次立案调查并被纪律处分、行政处罚:

(1)公司于2018年3月23日公告收到证监会编号为沪调查2018-1-008号的《调查通知书》,内容为“因你公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合。”截至本报告出具日,上述立案调查尚未有最终结论;

(2)2018年4月11日,公司收到上海证监局作出的《行政处罚决定书》(沪[2018]26号至沪[2018]41号),认定公司2015年第三季度报告虚增营业收入,上海证监局决定对公司给予警告,并处人民币50万元罚款,并对公司有关负责人予以罚款。截至本报告出具日,公司尚未缴纳罚款;

(3)2018年12月25日,上交所出具《关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》([2018]78号),就公司未在法定期限内披露2017年年度报告和2018年第一季度报告,公司2015年第三季度报告虚增收入,公司未披露开具35亿元商票承兑汇票的风险事项,公司2017年中期报告、第三季度报告对董事、监事、高级管理人员的意见披露不准确、不完整,公司2018年第一次、第二次股东大会均未能按规定正常召开,对公司以及相关责任人予以纪律处分,上交所对公司予以公开谴责;

(4)公司于2019年5月10日收到中国证监会下发的《调查通知书》(沪证调查字2019-1-021号),内容为“因你公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,我会决定对你公司立案调查,请予以配合。”截至本报告出具日,上述立案调查尚未有最终结论;

(5)2019年6月20日,公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》([2019]57号),就公司未能及时披露2017年年度报告和2018年第一季度报告,对公司给予警告,并处以40万元的罚款,并对有关责任人予以罚款。截至本报告出具日,公司尚未缴纳罚款。

目录

第一节 释义 ...... 6

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 12

第五节 重要事项 ...... 23

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 35

第七节 优先股相关情况 ...... 41

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 42

第九节 公司治理 ...... 51

第十节 公司债券相关情况 ...... 63

第十一节 财务报告 ...... 64

第十二节 备查文件目录 ...... 172

第一节 释义

一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义
证监会中国证券监督管理委员会
上海证监局中国证券监督管理委员会上海监管局
上交所上海证券交易所
公司、本公司、中毅达上海中毅达股份有限公司
厦门中毅达厦门中毅达环境艺术工程有限公司
上河建筑福建上河建筑工程有限公司
中观建设贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司
新疆中毅达新疆中毅达源投资发展有限公司
深圳中毅达深圳前海中毅达科技有限公司
贵州中毅达贵州中毅达建设工程有限责任公司
立成景观江西立成景观建设有限公司
资管计划信达兴融4号分级集合资产管理计划
信达证券信达证券股份有限公司
大申集团大申集团有限公司
西藏钱峰西藏钱峰投资管理有限公司
西藏一乙西藏一乙资产管理有限公司
文盛资产上海文盛资产管理股份有限公司
喀什农商行新疆喀什农村商业银行股份有限公司
厦门银行厦门银行股份有限公司
益安保理深圳市益安保理有限公司
农广高科江西省农广高科农业发展有限公司
弋阳公司弋阳县华耀小额贷款股份有限公司
万源泰公司吉安市万源泰投资有限公司
宝利盛深圳宝利盛投资管理有限公司
天佑睿聪贵州天佑睿聪企业管理有限公司
鑫聚投资贵州鑫聚投资有限公司
太平洋公司太平洋机电(集团)有限公司
太平洋机械上海太平洋机械进出口公司
上海机械集团上海机械进出口(集团)有限公司
中纺机中国纺织机械股份有限公司
上海一中院上海市第一中级人民法院
上海二中院上海市第二中级人民法院
上海高院上海市高级人民法院
乌鲁木齐中院乌鲁木齐市中级人民法院
文盛案文盛资产根据上海二中院于2016年11月作出的(2001)沪二中执字第156、158号裁定,文盛资产成为该案件的申请执行人。因该案申请执行人为文盛资产,故该案简称“文盛案”。
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《信披办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》《上海中毅达股份有限公司章程》
报告期2018年1月1日至2018年12月31日

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称上海中毅达股份有限公司
公司的中文简称中毅达
公司的外文名称ShangHaiZhongYiDaCo.,Ltd
公司的外文名称缩写ZYD
公司的法定代表人肖学军

二、 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名肖学军
联系地址上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元
电话13806045746
传真
电子信箱xiao_xj01@163.com

三、 基本情况简介

公司注册地址上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3704室
公司注册地址的邮政编码200030
公司办公地址上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座905单元
公司办公地址的邮政编码200086
公司网址www.600610.com.cn
电子信箱xiao_xj01@163.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》、《香港文汇报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所*ST毅达600610中毅达
B股上海证券交易所*ST毅达B900906中毅达B

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境名称中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
内)办公地址北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
签字会计师姓名沈建平、陈昱池
公司聘请的会计师事务所(境外)名称
办公地址
签字会计师姓名
报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
签字的保荐代表人姓名李德祥
持续督导的期间2014年11月25日至股改相关当事人承诺履行完毕之日
报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称
办公地址
签字的财务顾问主办人姓名
持续督导的期间

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
营业收入030,521,415.09-100.00%608,445,275.44
归属于上市公司股东的净利润-497,757,777.69-1,128,558,032.40-4,688,231.20
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-389,051,508.04-1,083,698,987.09-6,514,938.13
经营活动产生的现金流量净额-7,404,421.46-105,571,433.04-24,695,412.23
2018年末2017年末本期末比上年同期末增减(%)2016年末
归属于上市公司股东的净资产-462,701,572.2335,056,205.46-1,419.88%1,163,614,237.86
总资产26,008,562.43431,550,290.81-93.97%1,882,890,207.87

(二) 主要财务指标

主要财务指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
基本每股收益(元/股)-0.4646-1.0535-0.0044
稀释每股收益(元/股)-0.4646-1.0535-0.0044
扣除非经常性损益 后的基本每股收益(元/股)-0.3632-1.0116-0.0061
加权平均净资产收益率(%)--188.3016-0.0040
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)--180.8168-0.0056

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用

公司2018年主要会计数据和财务指标较前两年变化较大的原因是:2018年公司丧失了对全资子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的控制权,公司2018年仅有部分费用支出、计提的子公司股权投资减值、往来款的减值损失及诉讼担保等预计损失,无实际经营业务。

由于2018年加权平均净资产、净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负,故按照公式计算的加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率结果为正数,而公司实际经营处于亏损状态,计算结果无意义,故此处不列示。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入
归属于上市公司股东的净利润-3,294,154.29-15,550,118.09-2,896,681.95-476,016,823.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,239,019.91-14,997,674.72-2,896,681.95-367,918,131.46
经营活动产生的现金流量净额-2,183,788.37-5,405,696.99185,063.90

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2018年金额附注(如适用)2017年金额2016年金额
非流动资产处置损益
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外458,909.501,768,059.50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-94,298,252.16-43,492,738.75
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-591,983.97-950,840.62-3,148,641.94
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次
性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,816,033.52-768,990.96-5,472.41
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额-105,384.48-440,652.08
合计-108,706,269.65-44,859,045.31-1,826,706.93

十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,335,019.940-6,335,019.94-591,983.97
合计6,335,019.940-6,335,019.94-591,983.97

十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

根据证监会行业分类标准,公司属于土木工程建筑业,公司主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务。

2018年度,公司继续丧失对控股子公司上河建筑、中观建设的实际控制权、对联营企业立成景观的重大影响力。公司新增丧失了厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权。公司报告期内无经营,2018年度公司营业收入为0,净利润-497,757,777.69元,扣除非经常性损益的净利润-389,051,508.04元。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

2018年度公司主要资产发生了重大变化,2018年末公司总资产仅为26,008,562.43元,较2017年末公司总资产431,550,290.81元减少93.97%,主要原因为:一是公司继续丧失对控股子公司上河建筑、中观建设的实际控制权、对联营企业立成景观的重大影响力,公司新增丧失了子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权,全部子公司均未纳入公司合并报表范围;二是公司计提资产减值准备369,376,637.55元,其中:计提投资减值准备131,355,278.84元、坏账准备234,283,368.34元、固定资产减值准备3,737,990.37元。

其中:境外资产0(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为0%。

三、 报告期内核心竞争力分析

□适用 √不适用

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

自 2017年11月开始公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况,公司子公司先后出现失控、主营业务逐步处于停滞状态。

(一)2018年度公司新增丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达实际控制权,对全部子公司失去控制,主营业务全部处于停滞状态

2018年度,尽管公司管理层计划采取各种措施解决上述问题,但公司未能了结文盛案,2018年4月28日公司又被乌鲁木齐中院纳入失信被执行人名单,未解决公司“失信”问题,公司银行账户仍被法院司法冻结,公司未能恢复融资功能,公司无法获取新的贷款,资金链断裂,公司无力支付员工工资、日常刚性支出,员工陆续离职直至2018年底时公司总部已无员工在履职。

2018年度,公司继续丧失对控股子公司上河建筑、中观建设实际控制权以及对联营企业立成景观的重大影响力,在2017年按账面余额减去尚未支付股权收购款后的差额计提投资减值准备219,292,663.62元的基础上,补提投资减值准备58,246,101.45元。

由于公司新任管理层不掌握编制年度审计报告所需的子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达子公司的公章证照、财务账册等资料的具体情况,2019年3月14日公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》,要求上述子公司营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人在2019年3月17日前返还子公司印章证照、财务会计资料。目前未有任何个人或机构向公司董事会或指定接收人员返还上述子公司的全部印章证照、财务会计资料或各类上述子公司的财产。新管理层虽经过多方努力,但仍无法变更上述子公司的公司章程、法定代表人、营业执照、公司公章等,无法派遣新的董事会成员、高管到上述子公司任职,无法对上述子公司实施有效控制,公司新增丧失了子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权,公司将对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报,本着谨慎性原则,按投资余额全额计提投资减值准备73,109,177.39元。

因公司对全部子公司均失去控制权,苗木销售、园林及市政工程等主营业务全部处于停滞状态,全部子公司均未纳入公司2018年度合并报表范围,2018年度公司营业收入为0。

(二)2019年初至本报告出具日,大股东变更后新任管理层所面临的困难及做出的努力

2018年12月27日,上海一中院裁定解除对大申集团持有公司2.6亿股限售股股票的冻结,将标的股份作价5.05亿元交付信达证券所管理的资管计划用于抵偿相应金额的债务。2019年1

月3日完成标的股份解除冻结并过户,信达证券所管理的资管计划持有公司股份2.6亿股,占公司总股本的24.27%,信达证券作为管理人代表该资管计划行使股东权利。

2019年3月14日召开2019 年第一次临时股东大会、第七届董事会第六次会议,选聘了新的董事、监事、总经理,2019年3月15日召开第七届董事会第七次会议,聘任了新的财务总监。

新任管理层上任时,公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联,没有办理正常交接,公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明。公司新任董事会于2019 年3月14日召开第七届董事会第六次会议,审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》,要求公司营业执照、公章以及公司会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人在2019年3月17日前返还公司印章证照、财务会计资料。由于公司未收到任何资料或任何人的联系,为追回公司财务会计资料,于2019年3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭

证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关报案。

为尽快消除公司公章、营业执照遗失造成的不利影响,公司于2019年4月1日召开的2019年第二次临时股东大会决议声明作废公司营业执照、公司公章和财务章等印鉴,并申请补发公司营业执照、新刻公司公章和财务章等印鉴。

通过包括公安机关在内的多方努力,公司于2019年4月22日取得公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。

2019年5月29日完成公司法定代表人的变更登记以及公司董事、监事、总经理和《公司章程》的变更备案,收到上海市市场监督管理局下发的公司营业执照,2019年5月31日取得新刻制的公司公章。

虽经多方努力,但截至本报告出具日,公司仍然存在银行账户被冻结情形,公司尚未恢复融资功能,公司尚未能筹集资金用于偿还债务、子公司恢复运营、支付员工工资及其他日常刚性支出;公司对全部子公司仍然失去控制权,苗木销售、园林及市政工程等主营业务全部处于停滞状态。

(三)2019年度改进措施

针对公司目前存在的问题,2019年公司将积极通过采取以下措施保障持续经营能力、恢复融资功能、提高盈利能力:?

1、积极与公司诉讼案件相关方沟通寻求解决方案,可以采取诉讼、和解、债务重组等多种措施,争取尽快了结诉讼案件,采取各种方式化解公司债务危机,解决公司“失信”问题,消除公司失信所带来的负面影响。

2、公司将加强内部管理,严格执行内控制度,提升规范运作水平,开源节流,积极盘活现有经营业务或妥善处置公司现有资产,积极开拓新的业务,寻找新的利润增长点,逐步实现公司的持续健康发展。

3、公司正在积极与潜在重组方进行沟通洽谈、遴选优质资产,同时努力盘活存量资产、处置盈利能力差的低效资产,改善公司的经营状况与盈利能力。如果有进一步进展,公司将按照相关要求及时履行信息披露义务。

二、报告期内主要经营情况

报告期内,公司营业收入、营业成本均为0,较上年同期下降幅度较大;管理费用8,303,621.16元,较上年同期下降95.91%;财务费用11,371,249.33元,较上年同期下降17.93%;实现营业利润-389,643,492.01元;实现归属于上市公司股东的净利润-497,757,777.69元;实现经营活动现金流量净额-7,404,421.46元。

截止本报告期末,公司资产总额26,008,562.43元,较年初减少93.97%;归属于上市公司股东的净资产-462,701,572.23元,较年初减少1419.88%。

公司主要经营情况及财务数据变动的主要原因均为本公司本年丧失对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的控制权,主营业务全部处于停滞状态,整个公司处于非正常状态。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
营业收入30,521,415.09-100.00
营业成本32,943,669.43-100.00
销售费用1,050-100.00
管理费用8,303,621.16202,928,567.63-95.91
研发费用
财务费用11,371,249.3313,855,810.43-17.93
经营活动产生的现金流量净额-7,404,421.46-105,571,433.04
投资活动产生的现金流量净额5,294,398.44-87,740,374.32
筹资活动产生的现金流量净额1,299,307.22112,531,439.77-98.85

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

报告期内,公司营业收入及营业成本均为0,较上年大幅下降,原因为公司在2018年丧失了对子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的控制权导致合并范围发生了重大变化,且母公司无实际经营的业务,故2018年度公司营业收入及营业成本均为0。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入营业成本毛利率比
比上年增减(%)比上年增减(%)上年增减(%)
园林绿化00--100.00-100.00
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
园林绿化00--100.00-100.00
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
园林绿化00--100.00-100.00

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

由于公司对全部子公司失去控制权,主营业务全部处于停滞状态,2018年度公司营业收入和营业成本均为0。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
园林绿化-0-32,943,669.43100-100.00-
分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
园林绿化-0-32,943,669.43100-100.00-

成本分析其他情况说明√适用 □不适用

由于公司对全部子公司均失去控制权,主营业务全部处于停滞状态,导致2018年度公司营业成本为0。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

□适用 √不适用

3. 费用√适用 □不适用

管理费用变动原因说明:由于2017年厦门中毅达发生苗木死亡损失1.69亿元,导致2017年管理费用较大;而本报告期内公司对厦门中毅达失去控制权,厦门中毅达不再纳入合并范围,且母公司无实际业务经营,员工大量离职,造成报告期内管理费用大幅下降。

财务费用变动原因说明:报告期内多笔借款逾期,公司计提逾期未还的委托贷款及陈云兴借款的利息。

4. 研发投入研发投入情况表□适用 √不适用情况说明□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:2017年度公司经营业务处于瘫痪状态,导致经营业务收到的现金大幅缩减,但公司支付较多费用及保证金等;而本报告期内合并范围发生重大变化,公司无实际经营业务,导致本报告期经营活动产生的现金流入大幅减少,且员工大量离职,银行账户被冻结等导致本报告期经营活动产生的现金流出大幅减少。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:2018年公司无对外投资,且本期因收回投资使投资活动现金流入较上期增加5,743,035.97元。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系报告期内中毅达被列入失信被执行人名单,丧失融资能力,导致筹资活动现金流入大幅减少。

报告期内经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润存在重大差异的原因说明:2018年度公司对厦门中毅达等子公司失去控制,合并范围发生重大变化,故计提应收厦门中毅达往来款坏账损失2.02亿元,计提失控子公司1.3亿股权投资减值,计提诉讼及担保等损失9430万元。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用 □不适用

1.2017年8月30日,新疆中毅达将本公司向全资子公司新疆中毅达开具的票面价值1亿元的纸质商业承兑汇票,质押给喀什农商行用于借款,取得长期贷款4,800.00万元,借款期限36个月。2018年4月28日,依据(2018)新乌证内字第3190号法律文书,乌鲁木齐中院受理(2018)新01执257号执行案,被执行人为本公司、新疆中毅达。2018年11月12日,乌鲁木齐中院终结(2018)新01执257号执行案本次执行,执行标的48,038,066元,未履行金额48,038,066

元。本公司因本案被列入失信被执行人名单。因新疆中毅达失去控制,根据调查了解,借款到期后,极可能无力偿还,本公司将承担担保责任,计提预计负债50,223,985.10元。

2.2018年3月21日,厦门市中级人民法院作出(2018)闽02民初183号判决,认定厦门中毅达截止2018年2月20日,仍欠厦门银行借款本金共计30,985,074.19元及利息、罚息、复利(利息、罚息、复利暂计至2018年2月20日为223,425.57元,之后罚息以30,985,074.19元为基数、按年利率9.135%计算,均计算至本判决确定的还款之日止)。另外还需支付厦门银行律师费22,000.00元、保全费5,000.00元,中毅达对上述债务应承担连带清偿责任。案件受理费197,977.00元由厦门中毅达和本公司共同负担。此外,厦门市中级人民法院于2018年1月12日作出了(2018)闽02财保8号诉前财产保全民事裁定书,裁定查封、冻结或者扣押被申请人厦门中毅达、本公司的财产,价值以32,198,565.86元为限。本案已有生效判决,而本公司、厦门中毅达均未履行。目前厦门中毅达失去控制,根据调查了解,极有可能无力偿还上述借款及利息,本公司将承担保证责任,本期计提预计负债34,125,548.81元。

3.公司2019年5月收到上海金融法院于2019年4月26日作出的《行政判决书》([2019]沪74行终10号)。上海金融法院对于公司在2015年第三季度报告错误记载营业收入及营业利润的行为是否仅系适用有关会计准则不当,还是已经构成虚假陈述行为并应收到行政处罚的争议,认定公司存在虚增营业收入、营业利润的行为,并对投资者评判公司经营状况有重大影响,已构成所披露的信息有虚假记载的违法行为。上海金融法院判决驳回上诉,维持原判。至此,经两审终审,上海证监局作出的沪[2018]26号《行政处罚决定书》得到了最终司法确认。截至本报告出具日,公司接获通知的被诉证券虚假陈述责任纠纷案共54起(含2019年4月29日公司已公告披露的32起案件,不含部分法院原已开庭审理但尚未判决案件),涉及金额:人民币合计9,344,544.28元,美元46,480.84元,折合人民币9,663,551.58。本着谨慎性原则,本公司按虚假陈述申请人申请执行金额计提预计负债9,663,551.58元。

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
货币资金8,543,580.1832.85%3,951,091.531%116%
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,335,019.941%-100%
应收账款18,297,917.044%-100%
预付款项12,305,779.193%-100%
其他应收款9,000,000.0034.60%63,526,991.9515%-86%
存货250,626,496.1558%-100%
其他流动资产8,455,141.3132.51%10,907,801.533%-22%
固定资产9,840.940.04%5,420,164.011%-100%
无形资产
商誉
长期待摊费用1,014,142.400.23%-100%
递延所得税资产918,785.620.21%-100%
短期借款100,000,000.00384.49%132,198,565.8631%-24%
应付票据及应付账款10,000,000.0038.45%34,016,200.988%-71%
预收款项5,832,337.331%-100%
应付职工薪酬111,375.900.43%1,955,055.480.45%-94%
应交税费922,089.010.21%-100%
其他应付款240,807,767.85925.88%124,407,666.1129%93%
一年内到期的非流动负债1,245,009.50.29%-100%
预计负债137,790,990.91529.79%43,492,738.7510%251%
递延收益3,430,133.001%-100%
递延所得税负债

其他说明:

报告期末资产及负债较报告期初变化较大的主要原因为:一是公司新增丧失了子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权,上述子公司均未纳入公司合并报表范围,本年末公司与上述子公司的往来均不可合并抵消,导致公司资产大幅减少、负债大幅增加;二是公司计提资产减值准备369,376,637.55元,其中:计提投资减值准备131,355,278.84元、坏账准备234,283,368.34元、固定资产减值准备3,737,990.37元,导致资产大幅减少;三是2018年新增确认对外提供担保预计赔偿支出84,349,533.91元,未决诉讼9,948,718.25元,导致负债大幅增加。

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

项目期末账面价值受限原因
货币资金8,527,178.20其中,88,245.89元账户
冻结,8,438,932.31元系公司B股股票美元账户资金受限
固定资产04辆车账面余额为3,737,990.37元,车辆下落不明,已全额计提减值。
可供出售金融资产0可供出售金融资产账面余额262,538,765.07元,上河建筑股权被质押,立成景观股权被冻结,已全部计提减值。
合计8,527,178.20

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

由于公司本年度丧失对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的控制权,本公司对全部子公司失去控制权,苗木销售、园林及市政工程等主营业务全部处于停滞状态。建筑行业经营性信息分析1. 报告期内竣工验收的项目情况□适用 √不适用□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

2. 报告期内在建项目情况□适用 √不适用□适用 √不适用3. 在建重大项目情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

4. 报告期内境外项目情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

5. 存货中已完工未结算的汇总情况□适用 √不适用

6. 其他说明□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期投资额(万元)上年同期投资额(万元)变动幅度
01,500.00-100%

公司与上河建筑、中铁(贵州)市政工程有限公司于2017年1月3日签订《联合体协议书》,共同参加观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目的投标,公司作为该联合体牵头人,负责承担项目公司中社会资本方股东融资任务。在中标后,本公司与贵阳观山湖投资(集团)有限公司于2017年6月发起设立了项目公司中观建设,共同认缴70,597.38万元,本公司认缴出资49,418.17万元,2017年实缴出资1,500万元。

2018年1月3日,公司注册成立贵州中毅达,认缴出资5,000.00万元,但未实缴出资。除此之外,报告期内公司无其他对外投资。

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

截至2017年12月31日,公司以公允价值计量的金融资产总额共计6,335,019.94元,分别为590,000股锦投B股、202,850股凯马B股。报告期内,上述股票均已卖出,公司不再持有任何以公允价值计量的金融资产。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

子公司名称主营业务持股数量(万股)持股比例(%)备注
厦门中毅达园林绿化28,727100
深圳中毅达电子产品开发2,000100
新疆中毅达工程施工5,000100
贵州中毅达工程施工5,000100
中观建设工程施工49,418.1770
上河建筑工程施工8,499.6651
立成景观园林绿化12,48039
鹰潭中毅达园林绿化5,000100系通过厦门中毅达持股

2017年,公司丧失了对上河建筑、中观建设的实际控制权及立成景观的重大影响力;报告期内,公司丧失了对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、鹰潭中毅达的实际控制权,且对其无重大影响。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

□适用 √不适用

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

采取各种措施恢复公司的正常运营,逐步提升公司盈利能力。

(三) 经营计划√适用 □不适用

针对公司目前存在的问题,2019年公司将积极通过采取以下措施保障持续经营能力、恢复融资功能、提高盈利能力:?

1、积极与公司诉讼案件相关方沟通寻求解决方案,可以采取诉讼、和解、债务重组等多种措施,争取尽快了结诉讼案件,采取各种方式化解公司债务危机,解决公司“失信”问题,消除公司失信所带来的负面影响。

2、公司将加强内部管理,严格执行内控制度,提升规范运作水平,开源节流,积极盘活现有经营业务或妥善处置公司现有资产,积极开拓新的业务,寻找新的利润增长点,逐步实现公司的持续健康发展。

3、公司正在积极与潜在重组方进行沟通洽谈、遴选优质资产,同时努力盘活存量资产、处置盈利能力差的低效资产,改善公司的经营状况与盈利能力。如果有进一步进展,公司将按照相关要求及时履行信息披露义务。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、持续经营风险

因公司涉及多起民事纠纷,公司多个银行账户被查封冻结,融资路径不畅,员工大量离职,

子公司均处于失控状态,给本公司生产经营带来严重不利影响。同时,报告期内,公司董事、监事及高级管理人员变动频繁,不仅给公司治理带来严重问题,而且也使得公司经营陷于停滞状态,导致公司持续经营存在重大不确定性。

应对措施:公司采取积极应诉、与债权人充分沟通争取和解等多种措施,争取在短期内处理相关案件,解决本公司“失信”问题,恢复正常融资渠道,恢复公司经营。

2、重大诉讼案未决风险

公司对上海太平洋机械进出口公司3,400万元人民币借款承担连带担保责任。2004年4月20日,公司与中国银行上海分行达成了执行和解协议。公司承担50%的责任,即公司应偿还中国银行上海分行三案本金及诉讼费、执行费14,629,741元。公司已于2005年1月26日前全额支付前述款项。但上海文盛资产管理股份有限公司(债权人,于2007年取得该笔债权),主张公司未按和解协议约定的时间履行付款义务,于2016年6月25日向上海二中院申请恢复执行,要求公司承担全部担保责任,主张金额为43,492,738.75元。2017年11月1日,公司收到上海二中院执行决定书【(2017)沪02执恢62号、63号】,决定将公司纳入失信被执行人名单(经公司新任管理层多次沟通,目前公司已被移出失信被执行人名单),对公司运营造成了比较严重的影响。目前该案已进入最高人民法院再审程序,结果尚具有不确定性。

应对措施:公司将对相关问题提出合理主张并采取法律措施保障公司的合法权益。此外,公司也将积极与案件相关方沟通寻求解决方案,以期最快消除公司失信所带来的负面影响。

3.公司股票退市风险

公司因2017年度被四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,根据《上市规则》第13.2.1条的规定,公司股票已于2018年7月2日被实施“退市风险警示”特别处理。根据《上市规则》第14.1.1条“因审计意见类型触及本规则13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,上海证券交易所有权决定暂停其股票上市”的规定,公司2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见的审计报告,上交所将自本报告披露之日起,对公司股票实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如公司暂停上市后首个年度报告满足《上市规则》第14.3.1条有关规定,上交所有权决定终止公司股票上市交易。

应对措施:公司将积极遴选优质资产,寻求重组机会,采取各种措施恢复公司的正常运营,逐步提升公司盈利能力,维护中小股东的利益。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、利润分配及现金分红政策的制定情况

根据证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告【2014】47号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)、上交所《上市公司现金分红指引》等规定,公司在《公司章程》第一百五十六条中明确了分红标准和现金分红比例,并按规定履行了审议程序。

2、利润分配及现金分红政策的执行情况

(1)经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-497,757,777.69元,因此本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

(2)由于累计未分配利润余额为负,公司2018年度不进行利润分配。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年0000-497,757,777.690
2017年0000-1,128,558,032.400
2016年00004,688,231.200

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预

案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项□适用 √不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

√适用 □不适用

公司聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构,中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会尊重中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无法表示意见审计报告。审计报告中无法表示意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况,公司董事会表示同意。

公司将尽力采取相应有效的措施,尽早消除无法表示意见中涉及的事项,积极维护广大投资者的利益。同时,公司将加强公司治理,完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内公司重大会计政策变更

(1)因执行新企业财务报表格式的会计政策变更

财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

(2)对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

列报项目2017年12月31日之前列报金额影响金额2017年12月31日经重列后金额备注
应收票据
应收账款18,297,917.04-18,297,917.04
应收票据及应收账款18,297,917.0418,297,917.04
应收利息
应收股利
其他应收款63,526,991.9563,526,991.95
应付票据10,000,000.00-10,000,000.00
应付账款24,016,200.98-24,016,200.98
应付票据及应付账款34,016,200.9834,016,200.98
应付利息1,994,289.33-1,994,289.33
应付股利
其他应付款124,407,666.111,994,289.33126,401,955.44

除以上政策变更外,本公司报告期其他主要会计政策未发生变更。

2、报告期内公司未发生重大会计估计变更

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司向四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)发去了提供资料函,并收到了四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)的回函,截止本报告出具之日,尚未收到任何资料。

(四) 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:元 币种:人民币

现聘任
境内会计师事务所名称中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬2,400,000
境内会计师事务所审计年限1年
境外会计师事务所名称
境外会计师事务所报酬
境外会计师事务所审计年限
名称报酬
内部控制审计会计师事务所中喜会计师事务所(特殊普通合伙)0
财务顾问
保荐人

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

2019年4月1日,公司2019年第2次临时股东大会审议通过了《关于聘请2018年度审计机构的议案》,聘请中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

√适用 □不适用

公司因2017年度被四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,根据《上市规则》第13.2.1条的规定,公司股票已于2018年7月2日被实施“退市风险警示”特别处理。根据《上市规则》第14.1.1条“因审计意见类型触及本规则13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,上交所有权决定暂停其股票上市”的规定,公司2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见的审计报告,上交所将自本报告披露之日起,对公司股票实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如公司暂停上市后首个年度报告满足《上市规则》第14.3.1条有关规定,上交所有权决定终止公司股票上市交易。

(二) 公司拟采取的应对措施

√适用 □不适用

公司将积极遴选优质资产,寻求重组机会,采取各种措施恢复公司的正常运营,逐步提升公司盈利能力,维护中小股东的利益。

八、面临终止上市的情况和原因

√适用 □不适用

(一)公司面临终止上市的风险

公司因2017年度被四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具无法表示意见的审计报告,根据《上市规则》第13.2.1条的规定,公司股票已于2018年7月2日被实施“退市风险警示”特别处理。根据《上市规则》第14.1.1条“因审计意见类型触及本规则13.2.1条第(四)项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后,首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告,上交所有权决定暂停其股票上市”的规定,公司2018年度财务会计报告继续被出具无法表示意见的审计报告,上交所将自本报告披露之日起,对公司股票实施停牌,并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。如公司暂停上市后首个年度报告满足《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条有关规定,上交所有权决定终止公司股票上市交易。

(二)公司拟采取的应对措施

公司将积极遴选优质资产,寻求重组机会,采取各种措施恢复公司的正常运营,逐步提升公司盈利能力,维护中小股东的利益。

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

报告期内:
起诉(申请)方应诉(被申请)方承担连带责任方诉讼仲裁类型诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况
文盛资产上海太平洋机械进出口公司公司民事诉讼公司对上海太平洋机械进出口公司3,400万元人民币借款承担连带担保责任。2004年4月20日,公司与中国银行上海分行达成了执行和解协议。公司承担50%的责任,即公司应偿还中国银行上海分行三案本金及诉讼费、执行费14,629,741元。公司已于2005年1月26日前全额支付前述款项。但上海文盛资产管理股份有限公司(债权人,于2007年取得该笔债权),主张公司未按和解协议约定的时间履行付款义务,向上海二中院申请恢复执行,要求公司承担全部担保责任。4,349.274,349.27再审审理中公司于2017年11月被列为失信被执行人,经公司现任管理层多次沟通,现已去除。
厦门银行厦门中毅达公司民事诉讼公司对厦门中毅达向厦门银行申请授信额度提供最高额为人民币9,192万元的连带责任保证担保,并于2017年1月23日与厦门银行签署了《最高额保证担保》。截止2018年1月24日,厦门中毅达流动资金贷款逾期金额为3,098.513,412.55判决已生效公司被判决承担保证责任公司银行账户被冻结
30,985,074.19元。2018年1月25日,厦门银行向厦门市中级人民法院提起诉讼,要求厦门中毅达立即偿还所欠本金及利息、罚息、复息,同时对上海中毅达提起债务承担连带清偿责任。2018年3月22日,厦门市中级人民法院判令:(1)厦门中毅达自判决生效之日起十日内偿还厦门银行借款本30,985,074.19元及利息、罚息、复利;(2)厦门中毅达支付律师费22,000元,保全费5,000元;(3)上海中毅达对上述债务承担连带清偿责任。
喀什农商行新疆中毅达公司民事诉讼2017年9月5日,公司子公司新疆中毅达获得喀什农商行授信金额人民币1.25亿元,借款人民币4,800万元,公司承担连带责任保证。4,803.815,022.40已裁定执行公司被裁定承担保证责任公司被列为失信被执行人
益安保理公司民事诉讼2017年7月28日,本公司向农广高科开具电子商业承兑汇票,同日农广高科与益安保理签署《票据融资理财委托协议》并交付票据,2018年7月票据到期后益安保理未收到款项,故提起诉讼要求公司承担责任1,000.0019.10一审审理中
弋阳公司公司民事诉讼2018年10月16日,弋阳公司向弋阳县人民法院起诉,要求公司支付购买立成景观股权款780万元欠款本金及利息(弋阳公司从万源泰公司受让债权),2018年12月12日,弋阳县人民法院作出一审裁定,公司对管辖权提出的异议成立,本案移送上海市徐汇区人民法院处理780.009.43一审审理中
陈云兴公司民事诉讼2018年12月23日,上海市徐汇区人民法院以公告送达形式向公司送达陈云兴诉公司借款合同纠纷案起诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票,2500已撤诉
原告要求公司偿还2500万元欠款及相应利息。2019年4月3日,公司收到上海市徐汇区人民法院作出的《民事裁定书》([2018]沪0104民初27037号),裁定准许陈云兴撤诉。
中小投资者公司民事诉讼由于公司涉嫌虚增2015年第三季度利润,报告期内,公司共计收到虚假陈述系列案件诉讼材料24起。399.81399.81一审审理中

(三) 其他说明√适用 □不适用

1、截至本报告出具日,公司现任管理层接获通知的被诉证券虚假陈述责任纠纷案共54起(含2019年4月29日公司已公告披露的32起案件,不含部分法院原已开庭审理但尚未判决案件),涉及金额:人民币合计9,344,544.28元,美元46,480.84元,折合人民币9,663,551.58元。由于公司前任管理层未与现任管理层正常交接,目前披露的中小投资者虚假陈述责任纠纷案以公司现任管理层掌握的材料为准,如获取新的材料的,公司将严格履行信息披露义务。

2、2018年4月11日,上海证监局出具《行政处罚决定书》(沪[2018]26号至沪[2018]41号),认定公司存在虚增2015年第三季度利润情形,对公司警告并处以50万元罚款,公司提起行政诉讼。上海市静安区人民法院做出 (2018)沪0106行初453号行政判决,判决公司败诉,公司上诉后上海金融法院于2019年4月26日做出终审判决,驳回上诉,维持原判。

3、截至本报告出具日,中国执行信息公开网显示公司为被执行人的案件尚有5起,除文盛案以外,仍有执行案件4起:( 1)执行案号(2019)沪0101执2856号,执行标的275,478元;(2)执行案号((2019)沪0104执1336号,执行标的33,212元;(3)执行案号((2019)沪0104执1337号,执行标的91,160元;(4)执行案号((2019)粤2072执5186号,执行标的376,066元。以上4个执行案件,公司尚未收到执行法院通知及执行案件相关材料。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况√适用 □不适用

1、2018年2月6日,上海证监局出具《关于对上海中毅达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2018]12号),由于公司信息披露违反了《信披办法》,上海证监局决定对公司予以警示。

2、2018年3月23日,上海证监局出具沪调查字2018-1-008号的《调查通知书》,对公司涉嫌信息披露违规的行为予以调查。

3、2018年4月11日,上海证监局出具《行政处罚决定书》(沪[2018]26号至沪[2018]41号)。由于子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.94万元和营业税金244.17万元,导致公司2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.24%,虚增利润总额1,063.89万元,占当期披露的利润总额的81.35%,上海证监局对公司警告并处以50万元罚款,对时任董事林旭楠、任鸿虎、盛燕、吴邦兴给予警告并分别处以20万元罚款,对陈国坤、陈两武、陈亚莉、刘晓桥、马庆银、秦健智、武舸、谢若锋、杨世军、杨永华、赵海燕给予警告并分别处以3万元罚款。

4、2018年4月25日,上海证监局出具《行政处罚决定书》(沪[2018]42号至沪[2018]43号)。由于子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.94万元和营业税金244.17万元,导致公司2015年第三季度报告虚增营业收入7,267万元,占当期披露的营业收入的50.24%,虚增利润总额1,063.89万元,占当期披露的利润总额的81.35%,上海证监局对公司时任董事徐清波给予警告,并处以3万元罚款,对时任董事陈国中给予警告,并处以10万元罚款。

5、2018年5月9日,上海证监局出具沪调查字2018-1-100号的《调查通知书》,对公司涉嫌信息披露违规的行为予以调查。2019年6月20日,公司收到证监会《行政处罚决定书》(【2019】57号),由于未在2017会计年度结束之日起四个月内披露2017年年度报告,公司被给予警告处分,并罚款40万元。时任董事党悦栋、独立董事杨世锋被给予警告处分,并分别罚款12万元、3万元【详见公告2019-023】。

6、2018年12月25日,上交所出具《关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》,因未在法定期限内披露定期报告、2015年第三季度报告虚增收入、财务信息披露不真实、未披露开具35亿元商业承兑汇票的风险事项、公司2017年中期报告、第三季度报告对董事、监事、高级管理人员的意见披露不准确、不完整,公司2018年第一次、第二次股东大会均未能按规定正常召开,上交所对公司予以公开谴责,对公司时任董事、总经理党悦栋、时任董事长吴邦兴、时任董事兼副总经理李春蓉,时任董事杨永华、方文革、庞森友,时任独立董事杨世锋、张伟、李宝江,时任监事马文彪、张秋霞、孔令勇,时任常务副总经理耿昱,时任财务总监李臻峻予以公开谴责。公开认定党悦栋终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,杨永华3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。对时任副董事长陈国中,时任董事陈两武、马庆银、武舸,时任独立董事刘名旭、陈亚莉、陈国坤、赵海燕、徐清波,时任监事秦健智、谢若锋、杨士军,时任副总经理刘晓桥予以通报批评。

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用

1、因文盛资产申请对公司强制执行, 2017年11月1日,上海二中院决定将公司纳入失信被执

行人名单【(2017)沪02执恢62号、63号】。经公司新任管理层与原告多次沟通,公司已被上海二中院移出失信被执行人名单【详见公告2019-014】。

2、因公司对新疆中毅达4,800.00万元欠款承担保证责任,经债权人喀什农商行申请,2018年4月28日,乌鲁木齐中院决定将公司纳入失信被执行人名单【(2018)新01执257号】。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 元 币种: 人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保方担保方与上市公司的关系被担保方担保金额担保发生日期(协议签署日)担保 起始日担保 到期日担保类型担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额是否存在反担保是否为关联方担保关联 关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保)
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保)
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计0
报告期末对子公司担保余额合计(B)78,985,074.19
公司担保总额情况(包括对子公司的担保)
担保总额(A+B)78,985,074.19
担保总额占公司净资产的比例(%)
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)
上述三项担保金额合计(C+D+E)
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明1、2017年1月23日,公司为子公司厦门中毅达向厦门银行申请授信额度提供最高债权额为人民币9,192万元的连带责任保证担保,并与厦门银行签署了《最高额保证担保》。2017年1月24日,厦门中毅达向厦门银行申请借款1000万元,借款到期日为2018年1月24日,后又分别于2017年3月6日、2017年3月22日、 2017年4月6日向厦门银行申请借款2498万元、398万元、1429万元,借款到期日为2018年1月23日。截止2018年1月24日,厦门中毅达流动资金贷款逾期金额为30,985,074.19元。 2、2017年9月5日,公司子公司新疆中毅达获得喀什农商行授信金额人民币1.25亿元,借款人民币4,800万元,公司承担连带责任保证。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

□适用 √不适用

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明□适用 √不适用

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用 □不适用

2018年12月27日,上海市一中院向信达证券送达“(2017)沪01执794号之二”裁定书,裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票(占公司总股本的24.27%)的冻结,将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方,故在本次权益变动中,标的股份于2019年1月3日办理完解除冻结并过户登记至该资管计划名下。因此次股份过户登记行为发生在报告期后,所以在报告期内大申集团仍然是公司的控股股东,在上述权益变动完成后,大申集团不再是公司控股股东。

2018年度公司主要资产发生了重大变化,2018年末公司总资产仅为26,008,562.43元,较2017年末公司总资产431,550,290.81元减少93.97%,主要原因为:一是公司继续丧失对控股子公司上河建筑、中观建设的实际控制权、对联营企业立成景观的重大影响力,公司新增丧失了子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权,全部子公司均未纳入公司合并报表范围;二是公司计提资产减值准备369,376,637.55元,其中:计提投资减值准备131,355,278.84元、坏账准备234,283,368.34元、固定资产减值准备3,737,990.37元。2018年末公司负债合计为488,710,134.66元,较2017年末公司负债合计396,494,085.35元增加23.26%,主要因为公司丧失了全部子公司的控制权,子公司报表未纳入合并范围,本年末公司与子公司的往来均不可抵消,导致公司其他应付款大幅增加;2018年新增确认对外提供担保预计赔偿支出84,349,533.91元,未决诉讼9,948,718.25元,导致预计负债大幅增加。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)59,505
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)49,108
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
大申集团有限公司266,097,49024.84266,097,490冻结266,097,490境内非国有法人
西藏一乙资产管理有限公司102,070,6059.5348,503,145质押102,070,600境内非国有法人
倪赣18,500,0001.7318,500,000境内自然人
上海南上海商业房地产有限公司10,296,0000.96未知
西藏钱峰投资管理有限公司-18,412,1678,969,3490.84境内非国有法人
俞仲庆+3,590,5507,090,8500.66境内自然人
上海轻工控股(集团)公司5,148,0000.48国有法人
俞雷新进5,024,8140.47境内自然人
张文军4,998,2000.47境内自然人
徐小岳XIUXIAOYUE新进4,078,4000.38境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
西藏一乙投资管理有限公司53,567,460人民币普通股53,567,460
上海南上海商业房地产有限公司10,296,000人民币普通股10,296,000
西藏钱峰投资管理有限公司8,969,349人民币普通股8,969,349
俞仲庆7,090,850人民币普通股7,090,850
上海轻工控股(集团)公司5,148,000人民币普通股5,148,000
俞雷5,024,814人民币普通股5,024,814
张文军4,998,200境内上市外资股4,998,200
徐小岳XIUXIAOYUE4,078,400境内上市外资股4,078,400
唐保和3,302,441境内上市外资股3,302,441
Bank of Singapore Limited3,150,000境内上市外资股3,150,000
上述股东关联关系或一致行动的说明
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位:股

序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件
可上市交易时间新增可上市交易股份数量
1大申集团有限公司266,097,490266,097,490上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定
2西藏一乙资产管理有限公司48,503,14548,503,145上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定
3倪赣18,500,00018,500,000上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定
上述股东关联关系或一致行动的说明

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

名称大申集团有限公司
单位负责人或法定代表人燕晶晶
成立日期2006年02月22日
主要经营业务以房地产开发、金融服务、投资管理为主
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
其他情况说明2018年12月27日,上海一中院向信达证券送达“(2017)沪01执794号之二”裁定书,裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票(占公司总股本的24.27%)的冻结,将标的股份作价505,232,000元交付信达证券用于抵偿相应金额的债务。因信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方,故在本次权益变动中,标的股份于2019年1月3日办理完解除冻结并过户登记至该资管计划名下。因此次股份过户登记行为发生在报告期后,所以在报告期内大申集团仍然是公司的控股股东,在上述权益变动完成后,大申集团不再是公司控股股东。

2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人□适用 √不适用3 公司报告期内无法确认实际控制人的情况说明√适用 □不适用

公司无法确认2018年年报报告期内实际控制人的情况说明如下:

(1)2014年大申集团成为公司控股股东,何晓阳成为公司实际控制人2014年,公司通过了“捐赠资产对价+资本公积金转增”的股改方案,完成了公司历史遗留的股权分置问题,公司控股股东由太平洋机电(集团)有限公司变更为大申集团。何晓阳持有大申集团50.56%的股份,成为公司的实际控制人。

(2)2017年,何晓阳将其持有的大申集团股份转让给多个受让方后,实际控制人无法核实2017年7月27日,大申集团完成工商变更登记手续,何晓阳将其持有的大申集团股份转让给四个受让方。至此,何晓阳不再是大申集团控股股东。公司需进一步核实实际控制人。

2017年度,大申集团股权受让相关方始终未核实最终实际控制人,未披露详式权益变动报告书。经公司委托财务顾问及法律顾问进行核查,认为公司当时的控股股东为大申集团有限公司,但由于材料受限,财务顾问无法对公司当时是否存在实际控制人发表明确意见。

(3)2018年,大申集团仍为公司控股股东,但大申集团及其股东始终未能确认报告期内实际控制人情况,公司亦无法判断报告期内实际控制人情况

2018年报告期内,大申集团仍为公司控股股东。经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站,大申集团于2018年10月11日发生股权变动,股东李琛退出,股东深圳市乾源资产管理有限公司的持股比例增至46.9339%。

但截至报告日,大申集团及其关联方亦始终未能确认报告期内大申集团的实际控制人。公司至今无法判断报告期内公司实际控制人情况。

综上,基于上述情况,公司无法确认报告期内公司实际控制人情况。

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图□适用 √不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

√适用 □不适用

根据证监会《上市公司大股东、董监高减持份的若干规定》,在被证监会立案调查期间,以及在行政处罚决定作出之后未满六个月的,上市公司大股东不得减持股份。

公司目前处于证监会立案调查期间(2018年3月23日收到沪调查字2018-1-008号的《调查通知书》、2019年5月10日收到沪证调查字 2019-1-021号的《调查通知书》),且于2019年6月20日收到证监会的《行政处罚决定书》(【2019】57号),报告期内,大申集团、西藏一乙作为持股5%以上的大股东,其所持股份不得减持。自然人倪赣通过司法划转自西藏一乙获取的1850万股,亦应按《上市公司大股东、董监高减持份的若干规定》的要求不得减持。

信达证券所管理的资管计划通过法院裁定划转自大申集团的2.6亿股,亦应按《上市公司大股东、董监高减持份的若干规定》的要求不得减持。

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位:股

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
马建国董事长、董事562019-03-142021-06-27
肖学军董事502019-03-142021-06-27
总经理502019-03-142021-06-27
代董事会秘书502019-03-142021-06-27
钱云花董事552019-03-142021-06-27
财务总监552019-03-142021-06-27
严荣董事522019-03-142021-06-27
任一独立董事362018-06-282021-06-27
黄峰独立董事492019-03-142021-06-27
王乐栋独立董事492019-03-142021-06-27
闫东监事412019-03-142021-12-26
夜文彦监事352019-03-142021-12-26
黄新浩职工监事232018-05-272021-12-26
孔令勇董事362018-06-282019-03-14
侯庆路董事312018-06-282019-03-14
宋欣燃董事512018-06-282019-03-14
邓将军董事512018-12-272019-03-14
张罕锋董事432018-12-272019-03-14
张培董事长302018-12-272019-03-14
董事302018-12-272019-03-14
郭学东董事长582018-07-052018-12-27
董事582018-06-282018-12-27
代董事会秘书582018-08-132019-03-14
程小兰独立董事472018-06-282019-03-14
黄皓辉独立董事622018-06-282019-03-14
郑明独立董事442018-06-282019-03-14
陈锋平监事622018-12-272019-03-14
房永亮董事612018-06-282019-03-14
马文彪监事432016-06-282019-03-14
张秋霞监事472016-06-282018-12-27
王毅董事422018-06-282018-12-27
燕晶晶董事312018-06-282018-12-27
周志军总经理562018-07-052018-10-24
贾瑞董事会秘书322018-07-052018-08-13
李春蓉副总经理362017-06-072018-07-05
党悦栋总经理392017-05-192018-07-01
代董事长392018-02-112018-06-27
董事392017-06-012018-06-27
代董事会秘书392017-06-072018-07-05
耿昱常务副总经理462018-02-112018-07-05
杨永华董事542014-11-052018-06-27
李春蓉董事362016-06-282018-06-27
方文革董事522016-06-282018-06-27
李宝江独立董事542016-08-152018-06-27
张伟独立董事442016-06-282018-06-27
杨世锋独立董事352017-06-012018-06-27
刘名旭独立董事452016-06-282018-06-27
庞森友董事512016-06-282018-06-27
孔令勇职工监事362018-02-262018-05-27
朱鹏飞职工监事352017-10-202018-02-26
李厚泽董事342016-10-142018-02-23
副总经理342016-12-232018-02-23
沈新民董事长462016-06-282018-02-11
董事462016-06-282018-02-11
刘晓桥副总经理412014-11-242018-02-11
李臻峻财务总监412017-01-252018-02-11
合计///////

注:现任董事、监事及高级管理人员中,由于职工监事黄新浩失联,无法确认其在关联公司获取报酬情况。黄新浩于2018年12月28日辞职,因监事会成员低于法定最低人数,在新职工监事就任前,仍按照规定继续履行职工监事职责。

姓名主要工作经历
马建国1963年出生,中国国籍,无境外居留权,在职研究生学历,高级会计师。历任宏源证券股份有限公司稽核审计部副总经理,汉唐证券有限责任公司营业部托管组组长、清算组财务组长,信达证券监事、纪委委员、纪委办公室主任、稽核审计部总经理。现任信达证券业务总监,信达创新投资有限公司监事会主席,信风投资管理有限公司监事会主席。2019年3月起任中毅达董事、董事长。
肖学军1969年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。历任解放军32448部队步兵侦查班长,厦门国际信托投资公司证券部业务员、信托部业务员、证券部交易部经理,厦信证券蜂巢山路营业部总经理助理,天同证券峰巢山路营业部副总经理、马巷营业部总经理,中泰证券厦门城南路营业部总经理、厦门松柏路营业部总经理,信达证券厦门分公司副总经理兼信达证券福州五四路营业部总经理,信达证券厦门分公司副总经理。2019年3月起任中毅达董事、总经理、代董事会秘书。
钱云花1964年出生,中国国籍,无境外居留权,经济学学士。历任贵州省水利电力厅财务主办,贵州省水利机械化实业总公司副总会计师兼财务部经理,贵州台湾大厦西门町商城筹备处财务负责人,贵阳阳生食品有限公司副总经理兼财务经理,贵州证券国债部财务经理,汉唐证券有限责任公司上海武进路营业部财务部经理、上海业务总部财务经理,信达证券上海九江路证券营业部运营总监,信达证券区域财务经理。2019年3月起任中毅达董事、财务总监。
严荣1967年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。历任南京市太平巷幼儿园年级组长,中国科技证券南京营业部职员,汉唐证券南京营业部经理,总经理,信达证券南京营业部总经理。2019年3月起任中毅达董事。
任一1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,法学专业毕业,律师;2007年至2010年在河南华灵律师事务所担任律师助理;2010年至2012年在锦湖(中国)轮胎销售有限公司任职法务专员;2012年-2015年在上海安盟律师事务所历任实习律师,律师;2015年至今在上
海黄河律师事务所担任律师。2018年6月起任中毅达独立董事。
黄峰1970年出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中国注册会计师,注册税务师。历任中国银行崇文区支行信贷科,信用卡科科员,科长,北京京都会计师事务所项目经理,部门经理职务,现任瑞华会计师事务所任合伙人。2019年3月起任中毅达独立董事。
王乐栋1970年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,曾工作于佛山市禅山会计师事务所,现任立信会计师事务所佛山分所所长。2019年3月起任中毅达独立董事。
闫东1978年出生,中国国籍,无境外居留权,在职本科。曾就职于辽宁省证券公司阜新分公司,信达证券阜新解放大街证券营业部,信达证券稽核审计部员工。2019年3月起任中毅达监事。
夜文彦1984年出生,2016年7月毕业于中央财经大学,法律硕士,具有中国法律职业资格。曾就职于北京市大嘉律师事务所,北京乐通律师事务所,2016年7月至2017年7月任职于中国银河证券股份有限公司北京分公司,2017年8月起为信达证券稽核审计部员工。2019年3月起任中毅达监事。
黄新浩1996年出生,中国国籍,无境外永久居留权,新疆工程职业技术学院生产过程自动化专业毕业,大专学历。2017年1月至2018年1月任职新疆宏青矿业有限责任公司生产车间主任;曾任上海中毅达股份有限公司证券事务专员。2018年5月起任中毅达职工监事。

其它情况说明√适用 □不适用

公司2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会,会议重新选举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事,增选黄峰、王乐栋为第七届董事会独立董事,免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务、免去陈峰平公司监事职务。同日召开第七届董事会第六次会议,选举马建国任董事长,聘任肖学军为总经理并担任法定代表人。

公司独立董事黄皓辉先生、郑明先生、程小兰女士于2019年2月25日辞职。

公司职工监事黄新浩先生于2018年12月28日辞职,因监事会成员低于法定最低人数,在新职工监事就任前,仍按照规定继续履行职工监事职责。

公司董事燕晶晶先生、公司董事代董事会秘书郭学东先生于2018年12月7日辞职。

公司总经理周志军先生于2018年10月24日辞职。

公司董事王毅先生于2018年8月27日辞职。

公司董事会秘书贾瑞先生于2018年8月13日辞职。

公司常务副总经理耿昱先生于2018年7月4日辞职。

公司总经理、董事会秘书党悦栋先生于2018年7月1日辞职。

第六届董事会任期已满,公司于2018年6月28日召开2018年第四次临时股东大会,会议通过了郭学东、燕晶晶、房永亮、侯庆路、孔令勇、宋欣燃、王毅、程小兰、黄皓辉、任一、郑明等11位董事组成公司第七届董事会。

公司独立董事张伟先生于2018年6月4日辞职。

公司职工监事孔令勇先生于2018年5月25日辞职。

公司监事长马文彪先生于2018年4月13日辞职。

公司监事张秋霞女士于2018年4月4日辞职。

公司独立董事杨世锋先生于2018年3月7日辞职。

公司董事、副总经理李厚泽先生于2018年2月23日辞职。

公司于2018年2月11日第六届董事会第四十七次临时会议免去李臻峻财务总监、免去刘晓桥公司副总经理职务。

公司董事长、董事沈新民先生于2018年2月5日辞职。

公司职工监事朱鹏飞先生于2018年1月17日辞职。

注:除2018年6月28日11位董事任职系公司董事会换届之外,报告期内,其他董事、监事及高级管理人员频繁变动原因为公司治理混乱。

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
马建国信达证券股份有限公司业务总监
信达创新投资有限公司监事会主席
信风投资管理有限公司监事会主席
严荣信达证券股份有限公司员工
闫东信达证券股份有限公司员工
夜文彦信达证券股份有限公司员工
任一上海黄河律师事务所律师
王乐栋立信会计师事务所佛山分所所长
黄峰瑞华会计师事务所合伙人
在其他单位任职情况的说明

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序由董事会薪酬委员会考核,董事会和股东大会审议通过。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司董事、监事、高级管理人员的报酬均根据公司制定的薪酬政策发放。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况从公司已经取得的资料看,报告期内,董事、监事和高级管理人员报酬实际支付为0。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计报告期末,全体董事、监事和高级管理人员实际获得报酬合计为0。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因
马建国董事选举
马建国董事长选举
肖学军董事选举
肖学军代董事会秘书聘任
肖学军总经理聘任
钱云花董事选举
钱云花财务总监聘任
严荣董事选举
任一独立董事选举
黄峰独立董事选举
王乐栋独立董事选举
闫东监事选举
夜文彦监事选举
孔令勇董事离任
侯庆路董事离任
宋欣燃董事离任
邓将军董事离任
张罕锋董事离任
张培董事长离任
张培董事离任
郭学东代董事会秘书离任
程小兰独立董事离任
黄皓辉独立董事离任
郑明独立董事离任
陈锋平监事离任
房永亮董事离任
马文彪监事离任
郭学东董事长离任
郭学东董事离任
张秋霞监事离任
王毅董事离任
燕晶晶董事离任
周志军总经理离任
贾瑞董事会秘书离任
李春蓉副总经理离任
党悦栋代董事会秘书离任
耿昱常务副总经理离任
党悦栋总经理离任
杨永华董事离任
李春蓉董事离任
方文革董事离任
党悦栋董事离任
李宝江独立董事离任
张伟独立董事离任
杨世锋独立董事离任
刘名旭独立董事离任
庞森友董事离任
党悦栋代董事长离任
孔令勇职工监事离任
朱鹏飞职工监事离任
李厚泽董事离任
李厚泽副总经理离任
沈新民董事长离任
沈新民董事离任
刘晓桥副总经理离任
李臻峻财务总监离任

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

1、公司于2019年6月20日收到证监会下发的《行政处罚决定书》(【2019】57号),相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。2、公司独立董事于2019年1月23日收到上海证监局的《关于对张培采取出具警示函措施的决定》,沪证监决[2019]3号,相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

3、公司于2018年12月25日收到上交所下发的《关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》(上海证券交易所纪律处分决定书〔2018)78号),相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

4、公司于2018年4月25日收到上海证监局《行政处罚决定书》(沪[2018]42号至沪[2018]43号),相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

5、公司于2018年4月11日收到上海证监局《行政处罚决定书》(沪[2018]26号至沪[2018]41号),相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

6、公司于2018年2月6日收到上海证监局《关于对上海中毅达股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪证监决[2018]12号),相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

7、公司于2017年12月27日收到上交所《关于对上海中毅达股份有限公司及其控股股东大申集团有限公司、股权受让方及有关责任人予以纪律处分的决定》纪律处分决定书〔2017〕82号,相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

8、公司于2017年2月6日收到上交所下发的《关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以公开谴责并公开认定有关责任人3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的决定》(纪律处分决定书〔2017〕6号),相关决定书的具体内容详见上交所网站www.sse.com.cn。

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量2
主要子公司在职员工的数量0
在职员工的数量合计2
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数0
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员0
销售人员0
技术人员0
财务人员1
行政人员1
合计2
教育程度
教育程度类别数量(人)
本科及以上2
本科以下0
合计2

注:1、由于报告期公司员工陆续离职,报告期末母公司履职人员为0人。2019年3月14日、3月15日公司召开第七届董事会第六次、第七次会议聘任新的总经理、财务总监,截至目前母公司员工人数为2人。

2、由于公司对全部子公司失去控制权,不掌握员工情况,报告期末子公司员工人数为0。(二) 薪酬政策□适用 √不适用

(三) 培训计划□适用 √不适用

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

尽管公司依照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度文件,但报告期内,

公司制定的制度并未得到有效执行,根据报告期内公司发布的各项公告,公司治理较为混乱,具体情况如下:

(一)股东与股东大会

1、报告期内公司董事会召集了五次临时股东大会,但其中2018年第一次临时股东大会被取消而未能形成有效决议,对此,公司于2018年2月9日发出《关于2018年第一次临时股东大会未形成有效议案的说明公告》(公告编号:临2018-23号),声称会议召开当日公司董秘办确定公司监事因身体原因无法如期出席本次会议,本次会议主持人李厚泽向到场股东代表解释如公司监事不参与监票,股东大会监票程序将违反《上市公司股东大会议事规则(2016年修订)》第三十七条及《公司章程》第八十八条规定,因此本次股东大会无法形成有效议案。上海证监局就此事于2018年2月9日下发监管关注函,在回复公告中,李厚泽否认了上述说法。

2、公司于2018年3月2日召开的2018年第二次临时股东大会未按照《公司章程》的规定,于会议召开前十五日在《香港文汇报》公告本次股东大会通知,存在程序瑕疵。

此外,报告期内,公司并未依照《公司法》及《公司章程》之规定召开2017年年度股东大会。

(二)董事与董事会

报告期内,公司董事会召开了十次董事会,董事会召集、召开存在如下问题:

1、根据公司发布的公告,第六届董事会第五十次会议和第七届董事会第三次会议未见决议公告。其中公司于2018年5月2日发布了《关于无法在法定期限内披露定期报告的公告》(公告编号:

临2018-051),该公告显示,公司曾召开第六届董事会第五十次会议,但公司并未单独就本次董事会发布董事会决议公告,同时在前述公告中,公司也未说明本次会议召开的时间、方式以及审议的议案事项等内容。

2、报告期内公司董事会未依照《公司章程》及《董事会议事规则》之规定召开定期会议。

3、公司部分董事会通知程序存在瑕疵,具体表现为第七届第二次董事会召开日期为2018年8月28日,但相关通知及议案2018年8月27日才发送给各位董事,此种情况违反了《公司章程》第一百零一条之规定。

4、报告期内,公司部分董事对董事会审议事项提出了诸多异议,但均未被董事会采纳,且未见解释说明文件。

(三)监事和监事会

报告期内,公司监事变动频繁,由此引发公司监事会运行极不正常,具体表现为:

1、报告期内,公司仅召开一次监事会,即第六届监事会第十九次会议,此种情形违反了《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》有关公司监事会每六个月至少召开一次监事会的规定。

2、监事张秋霞在公司2018年10月9日发布的《关于对上海证券交易所对2017年报和2018年半年报的事后审核问询函的回复公告》(公告编号:临2018-113)中提到,其于2018年8月28日收到监事会审议议案,并被要求于当日表决,该种情形违反了《公司章程》及《监事会议事规则》有

关监事会通知的程序规定。

公司治理与证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因√适用 □不适用

公司治理与证监会相关规定的要求存在重大差异,存在重大差异原因在于公司原管理层对上市公司治理淡漠,对资本市场和业务规则未存敬畏之心,由此导致公司治理和信息披露差错不断

二、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2018年第二次临时股东大会2018年3月2日www.sse.com.cn2018年3月3日
2018年第三次临时股东大会2018年3月21日www.sse.com.cn2018年3月22日
2018年第四次临时股东大会2018年6月28日www.sse.com.cn2018年6月29日
2018年第五次临时股东大会2018年12月27日www.sse.com.cn2018年12月28日

股东大会情况说明√适用 □不适用

1、2018年1月13日,公司在指定媒体及网站披露了将于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会,本次会议于会议召开日当日被取消,未形成有效决议。

上海证监局于2018年2月9日就此事向公司发出《关于上海中毅达股份有限公司监管问询函》(沪证监公司字【2018】12号),公司对上海证监局的监管函做出了回复,详见公司于2018年2月27日发布的《中国证券监督管理委员会上海监管局关于对公司监管关注函的回复公告》。本次股东大会违反了《上市公司股东大会议事规则》第十九条和《公司章程》第五十八条之规定。

2、公司于2018年3月2日召开的2018年第二次临时股东大会未按照《公司章程》的规定,于会议召开前十五日在《香港文汇报》公告本次股东大会通知,存在程序瑕疵。

3、报告期内,公司未按照《公司法》及《公司章程》的规定召开2017年年度股东大会。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
沈新民222000
党悦栋666001
庞森友666001
方文革666000
李厚泽222000
李春蓉666002
杨永华666000
刘名旭211010
张伟666000
李宝江666000
杨世峰666000
候庆路444000
王毅444000
孔令勇433010
燕晶晶444000
房永亮444001
宋欣然444000
郭学东444000
郑明444000
程小兰422020
任一444000
黄皓辉444000

连续两次未亲自出席董事会会议的说明√适用 □不适用

根据公告显示,公司未发布有关第七届董事会第三次会议的决议公告,目前也无任何证据表明公司召开了本次会议,如此种情况属实,则公司第七届董事会第二次会议和第四次会议为连续两次会议,时任独立董事程小兰因工作原因未能出席。

年内召开董事会会议次数10
其中:现场会议次数0
通讯方式召开会议次数10
现场结合通讯方式召开会议次数0

注:根据2018年5月2日公司发布的《关于无法在法定期限内披露定期报告的公告》(公告编号:临2018-051),公司曾召开第六届董事会第五十次会议,但公司并未单独就本次董事会发布董事会决议公告,在前述公告中,公司也未说明本次会议召开的时间、方式以及审议的议案事项等内容,因此报告期内董事会统计未将本次会议纳入。

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

√适用 □不适用

独立董事姓名独立董事提出异议的有关事项内容异议的内容是否被采纳备注
张伟第六届董事会第四十六次会议审议《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》反对本议案,理由:公司违反财务管理制度、上市公司管理制度、信息披露制度,于2017年12月21日违规向新疆中毅达开具35亿商业承兑汇票。后经公司董事向财务总监及总经理核实,获悉该商业承兑汇票开具的主导者为总经理。公司因本次事件,已收到上交所的问询函。在该事件为得出结论性意见之前,在董事们提出的书面整改措施没有落实之前,本人认为不适合授予总经理新的该议案表决结果为4票同意,5票反对,2票弃权而未获通过
融资权利。
张伟第六届董事会第四十六次会议审议《关于上海中毅达股份有限公司2018年经营决定的议案》反对本议案,理由:公司三季报显示新疆中毅达有多笔累计金额过亿的非常规经营款支出,存在损害上海市公司利益的风险,多名董事提出疑问要求其提供财务资料了解情况,但公司至今没有提供并说明。公司截止目前仅收回40余万元。财务总监在2018年1月15日晚的董事会中明确,新疆中毅达财务处于失控状态,法定代表人对公司情况也表示不完全了解。为避免上市公司利益遭受更大的损害风险,在诸多为核查清楚前,公司不适宜与之协同经营。该议案表决结果为5票同意,5票反对,1票弃权而未获通过
张伟第六届董事会第四十七次会议审议《关于选举党悦栋代行董事长职责的人选的议案的议案》反对本议案,理由:党悦栋集总经理、法定代表人、董秘一身,权利已经过于集中,在35亿商票事件中,财务总监李臻峻所反映和董事了解到的情况,已经露出道德风险、操作风险的问题。党悦栋是商票事件的主要参与者,无法形成对其权利的有效监督;在对外信息工作中,党悦栋多次出现的失误,表现出对业务规则不熟悉,无视董事们的意见,总是不完整披露董事意见。
张伟第六届董事会第四十七次会议审议《关于免去李臻峻财务总监的议案》反对本议案,反对理由:目前是年报编制的关键时期,李臻峻作为公司财务总监熟悉情况,不适合免职;商票事件中,李臻峻勇于向董事通报,及时避免了公司重大法律风险的出现,该事件尚待查清责任人,在无定论的情况下,免除检举人的职务,实有打击报复之嫌;李臻峻也就免职议案,向董事提交了书面说明,根据其陈述的事实,罢免的理由不充分、不具体。
张伟第六届董事会第四十七次会议审议《关于免去刘晓桥公司副总经理的议案》反对本议案,反对理由:刘晓桥作为贵州项目公司负责人,熟悉情况,在其无过错的情况下,予以免职,实为不妥。
张伟第六届董事会第四十七次会议审议《关于提名耿昱担任常务副总经理的议案》反对本议案,反对理由:公司经营层目前发生较多问题,突然提出一名尚不熟悉的人员,无法建立信任感,且副总经理又非法定岗位,根本不利于公司经营层的优化调整。同时,本人注意到该人选的提名,未经提名委员会,直接提交董事会审议,不符合程序。
张伟第六届董事会第四十七次会议审议《关于授权公司管理层处置金融资产的议案》反对本议案,反对理由:公司现有管理层的直接负责人在2017年度存在违反公司财务制度,擅自通过子公司新疆中毅达预付多笔大额贸易款(其中涉及关联交易),至今仍未收回,对上市公司造成潜在的损害风险。2017年1月,又
擅自虚开巨额商票。虽在监管部门的监督下退回,但责任人未查明,未处理。公司现有管理层负责人职权过度重复,无法形成有效的内控机制。基于其实施的行为,本人无法信任其职业操守;基于前述行为给上市公司造成的潜在损害风险,无法对其工作专业水平给予信任。故不同意授权其处置公司股票资产。
张伟第六届董事会第五十一次会议审议《2018年第一季度报告及摘要》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《独立董事2017年年度述职报告》、《2017年度内部控制评价报告》、《2018年一季度报告》、《关于对立成景观投资减值测试》、《关于上河建筑投资减值测试》、《关于苗木资产减值损失》、《关于苗木资产数量减少损失》、《关于中观建设投资减值》对上述议案反对,理由:1、实际控制人至今未核实;2、新疆中毅达违规支付的贸易款至今无法收回,该交易存在严重的内部审批流程违规性问题,本董事及其他董事在多次董事会微信会议中予以问询,经营管理层明确以上支付不会给公司造成损失,并承诺在2017年12月前收回。截止年报审计披露未能全额收回,已经对公司造成巨大的经济损失;3、新疆中毅达与北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所签订《常年法律顾问聘请合同》,约定服务事项属于常年法律顾问常规服务事项,约定的服务费金额反常规的高于正常收费标准,且新疆子公司并未正常开展业务,支付如此高昂的律师费只能是增加公司运营成本,有损于公司的合法利益;4、苗木减少55.618株,账面价值约1.69万元,达到16年经审计净资产的10%以上,净利润约3400%,重大经营情况未及时报董事会及披露。关于公司苗木评估依据以及计提损失6亿多的问题,公司及审议机构未对董事提出的询问予以回复,不能对相关数据的合规性、合法性予以确认;5、上河建筑承诺报告期内1-4月至今未出审计报告,对上市公司存在影响及风险。6、独立董事述职其报告中公司关联交易情况、信息披露执行等相关情况与实际情况不符,本董事对独立董事述职报告进行了修改,本次提交董事会审议的述职报告并未采纳本人的修改意见,提交审议的独立董事述职报告与公司的实际情况存在较大差异,不予确认。7、内部控制评价报告,公司2017年度违规支付相关贸易款及违规开具35亿电子商票情况属于财务重大缺陷。公司内部管理存在严重问题,已经引起监管部门的高度关注。8、上河建筑、中观建设投资公司的成立及贵阳观山湖ppp项目都经董事会、股会审议通过,放弃上述控制权也应履行相关审批程序,公司管理层未经内部审批程序擅自放弃对外投资控制本次董事会审议事项中,仅《关于对立成景观投资减值测试》和《关于文盛案预计损失》两个议案获得通过
权,应属违规行为。且经问询中观建设董事长严合及总经理刘晓桥均仍在其岗位,未曾离职,与专项说明内容不符。
张伟第六届董事会第五十一次会议审议《2017年度董事会工作报告》、《董事会审计委员会2017年履职情况报告》、《关于文盛案预计损失》、《关于应收款、其他应收款计提减值》对上述议案弃权,理由:1、参股子公司立成景观于2015年被收购,该公司的相关情况所能提供的资料甚少,对该公司真实情况无法判断。2、议案《关于应收款、其他应收款计提减值》中的事项中涉及苗木款预付问题,其前部计提损失的依据未明确,不能判断其合规性。3、议案《2017年度董事会工作报告》、《董事会审计委员会2017年履职情况报告》并未全面反映公司董事会及审计委员会工作的情况。本次董事会审议事项中,仅《关于对立成景观投资减值测试》和《关于文盛案预计损失》两个议案获得通过
张伟第六届董事会第五十二次会议审议《关于董事会换届选举暨提名第七届非独立董事的议案》对该议案弃权,理由:公司2018年2月28日公告显示,公司2018年2月26日公司职工代表大会,选举孔令勇为职工监事;根据《公司法》的规定,董事和监事职务不能兼容,故提名董事候选人选中孔令勇为公司职工监事,不符合董事任职要求。
张伟第六届董事会第五十二次会议审议《关于董事会换届选举暨提名第七届独立董事的议案》对该议案弃权,理由:根据公司披露的财务报告显示,北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所与公司全资子公司签订了三年期的《常年法律顾问聘请合同》,存在有业务关系;提名独立董事人选中郑明为该所高级合伙人,不符合独立董事任职要求。
刘名旭第六届董事会第四十六次会议审议《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》反对本议案,反对理由:公司开具35亿商业票据事项尚未完全明确,不宜增加管理层授权
刘名旭第六届董事会第四十六次会议审议《关于上海中毅达股份有限公司2018年经营决定的议案》反对本议案,反对理由:公司目前资金压力较大,且2017年的贸易款未完全解决。该议案表决结果为5票同意,5票反对,1票弃权而未获通过
杨世峰第六届董事会第四十六次会议审议《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》反对本议案,反对理由:融资事项涉及具体的每项融资金额,风险担保措施,资金用途,应每次董事会单独上会议案。笼统的授权造成内部风控失效。该议案表决结果为4票同意,5票反对,2票弃权而未获通过
杨世峰第六届董事会第四十六次会议审议《关于上海中毅达股份有限公司2018年经营决定的议案》反对本议案,反对理由:牵涉到融资以及生产经营的重大支出以及可能产生或有负债的经营事项应单独上会决议。该议案表决结果为5票同意,5票反对,1票弃权而未获通过
杨世峰第六届董事会第四十七次会议审议《关于对本议案投弃权票,理由:目前不了解其工作情况。
免去李臻峻财务总监的议案》
杨世峰第六届董事会第四十七次会议审议《关于免去刘晓桥公司副总经理的议案》对本议案投弃权票,理由:目前不了解其工作情况。
杨世峰第六届董事会第五十一次会议相关议案弃权弃权理由:1、针对会计事务所指出的问题,公司采取了哪些整改措施不得而知,对其中的数据无法判断。2、独董报告内容未按独董真实意思修改。3、内控制度未能有实质性改进。4、相关资产减值事项应事先经董事会审议。本次董事会审议事项中,仅《关于对立成景观投资减值测试》和《关于文盛案预计损失》两个议案获得通过
李宝江第六届董事会第四十六次会议审议《关于授权公司总经理负责进行融资事宜的议案》对本议案投弃权票,理由:未说明对外融资的主体、担保及提出公司总资产进行融资的可行性。该议案表决结果为4票同意,5票反对,2票弃权而未获通过
李宝江第六届董事会第五十一次会议审议《2018年第一季度报告及摘要》、《2017年度董事会工作报告》、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》、《独立董事2017年年度述职报告》、《董事会审计委员会2017年履职情况报告报告》、《2018年一季度报告》、《关于上河建筑投资减值测试》、《关于苗木资产减值损失》、《关于苗木资产数量减少损失》、《关于中观建设投资减值》、《关于文盛案预计损失》、《关于应收款、其他应收款计提减值》、《关于苗木资产减值损失》、《关于苗木资产数量减少损失》对上述议案弃权,理由:1、《2018年第一季度报告及摘要》既没有经过会计师事务所审计,也没有经过董事会审计委员会专业董事们的审议,我本人做为非财会专业的董事,无法做出专业判断,故投弃权票;2、《2017年度董事会工作报告》过于简单,对2017年董事会开展的工作没有进行全面的阐述,对取得的成绩、存在的问题、受到的纪律处分没有进行总结和分析,不能让股东们通过该报告了解董事会运行的具体情况,特别是中小股东们,应该通过报告,争取他们的谅解和支持,故投弃权票;3、《2017年度利润分配预案》、《2017年年度报告及摘要》、《2017年度财务决算报告》都是涉及公司2017年度财务决算及分配的,因公司董事会审计委员会无法正常履职,故没有专门的专业董事对这三个议案发表意见,本人非财会专业人员,故对这三个议常中涉及的财务专业问题无法做出判所。另外,2017年年报反映2017年亏损11亿多,是三个子公司计提股权投资减值,加上计提苗木资产损失和减值造成的吗?年报中提到公司失去了对福建上河、中观建设控制权,但没有说明如何失去控制权的,公司仍然持有福建上河,中观建设的股权的情况下,从财务角度如何判断失去控制权?如果公司要转让这两个公司的股权,是否应由董事会做出决议?基于上本次董事会审议事项中,仅《关于对立成景观投资减值测试》和《关于文盛案预计损失》两个议案获得通过
任一第七届董事会第二次会议审议《2017年度董事会工作报告》对上述议案弃权,理由:1、年度报告中披露的问题,公司应吸取教训避免再次发生;对造成公司直接经济损失的事项,应制定后续的追偿方案;2、2017年董事会工作报告未能全面反映公司运营;3、本人不清楚2017年独董的工作情况,但同意对他们的评价;4、公司需加强对子公司的管控,杜绝影响公司运营情况的发生。
任一第七届董事会第四次会议审议《关于选举张培担任公司董事长的议案》对上述议案弃权,理由:认为张培无法胜任上市公司董事长职务。
任一第七届董事会第五次会议审议《关于选举张培担任公司董事长的议案》对上述议案弃权,理由:认为张培无法胜任上市公司董事长职务。
程小兰第七届董事会第五次会议审议《关于选举张培担任公司董事长的议案》对上述议案反对,理由:要求董事会提供完整履历,但董事会并未提供;认为张培无法胜任上市公司董事长职务。

独立董事对公司有关事项提出异议的说明无

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

√适用 □不适用

公司于2018年8月30日召开第六届监事会第十九次会议,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事2名,监事马文彪先生缺席会议。会议审议了《公司2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年报》、《2017年内部控制评价报告》、《2017年利润分配预案》、《2017年财务决算报告》、《2017年监事会工作报告》等议案,上述议案表决结果均为1票同意、0票反对、1票弃权。

张秋霞监事对全部议案均投弃权票,弃权理由为:1、本次审议的议案与2018年4、5月份两次审议的年报在总资产、净资产、净利润等方面数据相差巨大,无法确定数据的真实性、准确性和客观性;2、本人于2018年8月28日16时22分才收到需表决的七个议案并要求今日必须提交表决票,因时间仓促无法做到审慎审阅且时间安排上不符合上市公司议事规则。综上理由,本人对今日需表决的七个议案全部投弃权票。

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况□适用 √不适用

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

(一)报告期内,公司存在财务报告内部控制重大缺陷,具体如下:

1、公司对全部子公司失去控制,故无法将子公司财务报表纳入合并范围;

2、缺乏具有专业胜任能力的人员或人员不足,导致年终财务决算等日常工作无法正常推进;

3、公司未建立离职人员手续移交的有效机制,导致大量材料缺失。

(二)报告期内,公司存在财务报告内部控制重要缺陷,具体如下:

1、公司未建立员工借支备用金的有效控制机制,导致员工借支备用金额度较高、员工离任前未结清借支备用金;

2、公司未建立应收应付往来款清查处理的有效机制,导致部分往来款长期挂账。

(三)报告期内,公司发现非财务报告内部控制重大缺陷,具体如下:

报告期内管理层变动频繁,截至报告评价基准日前任管理层处于失联状态,员工全部离职,未移交资料,造成资料缺失、公司治理混乱。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明√适用 □不适用

针对上述缺陷,公司拟采取以下整改措施:

(一)拟通过诉讼、和解、资产重组等方式,恢复对子公司的控制权或处置资产;

(二)在新一届董事会领导下,组建管理团队,针对上述缺陷,分轻重缓急,逐步进行整改;

(三)拟通过诉讼、和解、资产重组等方式,恢复对子公司的实际控制权,通过强化管理和监督,完善公司治理;

(四)根据公司业务发展需要,拟招聘各部门适用人才;制定公司各项规章制度,加强员工的入职审批及离职交接管理;

(五)建立健全公司内控制度,加强内部管理机制;组织内控制度培训,使各业务部门能够更好地理解并实施具体的内控工作,使内控制度能够得以有效落实;

(六)进一步规范内部管理工作,特别是加强对各子公司的管理和监督工作,真正发挥内控机制作用,为公司合规运营提供基本保障,降低公司经营管理风险。

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

(一)中毅达受文盛案(文盛资产申请执行2004年中毅达承担连带责任担保赔偿案件)和喀什农商行案(乌鲁木齐中院以中毅达“违反财产报告制度”为由,将中毅达列入失信被执行人名单)引发失信危机影响,资金链断裂,人员流失严重,前任管理层人员失联,导致中毅达处于无实际控制人、无工作人员、无实际办公地址的状态;中毅达未建立离职人员手续移交的有效机制,导致大量资料缺失。为追回编制年报所需要的财务会计资料,中毅达亦向上海市公安局虹口分局,以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪报案,公安机关之后开展了调查工作,经过多方努力,中毅达 于2019年4月22日取得此前遗失的部分文件资料,但无法保障获取的相关财务资料的真实性、准确性和完整性。由此可见,前任管理层人员失联,人员缺失,导致内部控制得不到有效执行。

(二)中毅达无法通过正常的管理方式对全资子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达实施有效的控制,对子公司的管控存在重大缺陷,未能对子公司实施有效管理,无法获取相关财务资料,截至审计报告出具日,中毅达仍然未能恢复对各子公司的控制。

由于中毅达对各子公司失去控制,各子公司的资产负债表、利润表、现金流量表退出合并范围,导致中毅达的财务状况、经营成果和现金流量出现重大变动,对财务报告的影响具有广泛性。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证,而上述重大缺陷使中毅达内部控制失去这一功能。是否披露内部控制审计报告:是

十、 其他√适用 □不适用

报告期内,公司董事、监事及高级管理人员变动频繁,公司内控存在重大缺陷,规范运作与证监会相关规定的要求存在重大差异,甚至在2019年初出现管理层集体失联、营业执照、公章和财务账册均不知所踪的极端情形。上述情形不仅反映出原管理层漠视规则的态度,而且对公司的生产经营造成了极其不利的影响,公司失去了对所有子公司的实际控制权,对联营公司失去了重大影响力,报告期内公司收入为0。

2019年3月,经部分股东提议,在合法合规的前提下,公司选举并聘任新的董事、监事及高级管理人员。新任管理层面临纷繁复杂的局面,拟采取以下措施,力图将公司引入正轨:

(一)积极与公司诉讼案件相关方沟通寻求解决方案,可以采取诉讼、和解、债务重组等多种措施,争取尽快了结诉讼案件,采取各种方式化解公司债务危机,解决公司“失信”问题,消除公司失信所带来的负面影响。

(二)公司将加强内部管理,严格执行内控制度,提升规范运作水平,开源节流,积极盘活现有经营业务或妥善处置公司现有资产,积极开拓新的业务,寻找新的利润增长点,逐步实现公司的持续健康发展。

(三)公司正在积极与潜在重组方进行沟通洽谈、遴选优质资产,同时努力盘活存量资产、处置盈利能力差的低效资产,改善公司的经营状况与盈利能力。

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

上海中毅达股份有限公司全体股东:

一、无法表示意见我们接受委托,审计上海中毅达股份有限公司(以下简称“中毅达公司”)财务报表,包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表,2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们不对后附的中毅达公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础

(一)与持续经营相关重大不确定性

1.中毅达公司本期主营业务收入为零,净利润连续两年为负,丧失全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(简称“厦门中毅达”)、新疆中毅达源投资发展有限公司(简称“新疆中毅达”)、深圳前海中毅达科技有限公司(简称“深圳中毅达”)、贵州中毅达建设工程有限责任公司(简称“贵州中毅达”)及鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司(简称“鹰潭中毅达”)控制权后,中毅达公司无其他可以产生资金收入来源的业务或项目,未来主营业务发展存在重大不确定性。

2.如财务报表附注十、2.(5)和财务报表附注十一、1.(2)中所述,中毅达公司被列入失信被执行人名单,多家银行账户被冻结,且存在多家外部单位资金往来需要支付,而可供经营活动支出的货币资金短缺,可能导致中毅达公司财务状况进一步恶化。

上述事项表明,中毅达公司存在对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性,虽然中毅达公司已在财务报表附注二中披露了拟采取的改善措施,但我们未能就与改善持续经营能力相关的未来应对计划取得充分、适当的证据,因此我们无法对中毅达公司自报告期末起未来12个月内的持续经营能力做出明确的判断。

(二)无法对各子公司之前年度的控制状态和经营状况进行了解

因中毅达公司丧失了全资子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达控制权而未能实施审计,我们无法对各子公司之前年度的控制状态和财务报表反映的经营状况进行了解,对此我们采取了各种调查方式,包括对相关人员进行现场访谈,对外部往来单位发函,与前两任会计师发函及电话沟通,查阅之前年度中介机构出具的各类报告等,仍无法对已经丧失控制权的各子公司之前年度的控制状态和财务报表反映的经营状况进行了解。

(三)无法评估或有事项对财务报表的影响

如财务报表附注十、2所述,中毅达公司存在多项重大诉讼事项,我们未能对所述事项应计提预计负债的最佳估计数获取充分、适当的审计证据,也无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。因此,我们无法确定所述诉讼事项对财务报表的影响,也无法确定应调整的金额。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断除财务报表附注十、2所披露的涉诉案件外,是否还存在其他潜在纠纷,以及前述事项对财务报表可能产生的影响。

(四)无法评价因人员缺失而导致内部控制失效对财务报表的影响

中毅达公司前高管及全资子公司高管全部失联,员工绝大部分离职,存在因岗位人员缺失导致公司内部控制失效的情形,进而产生舞弊或错误导致的财务报表重大错报的可能。对此我们设计了针对性的审计程序,包括执行了更多的从中毅达公司及其子公司外部直接提供的审计证据作为重要余额或发生额认定的判断基础。但截至财务报告出具日,我们获取的审计证据未达到我们设定的期望值,执行相关审计程序的结果不足以对财务报表发表审计意见。

(五)无法判断立案调查的影响

中毅达公司2018年3月23日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(编号:沪调查字2018-1-008号),因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。中毅达公司2019年5月10日收到中国证监会《调查通知书》(编号:沪证调查字2019-1-021号),因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被中国证监会立案调查。截至财务报告出具日,上述立案调查尚未得出最终结论,我们无法判断上述立案调查结果对中毅达公司2018年财务报表整体的影响程度。

三、其他事项

中毅达公司2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注由四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2018年8月27日签发了川华信审(2018)070号无法表示意见审计报告。

四、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估中毅达公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算中毅达公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中毅达公司的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定,对中毅达公司的财务报表执行审计工作,以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项,我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师执业道德守则,我们独立于中毅达公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

中喜会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:

(项目合伙人)

中国·北京 中国注册会计师:

二〇一九年六月二十七日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 上海中毅达股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金七、18,543,580.183,951,091.53
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产七、26,335,019.94
衍生金融资产
应收票据及应收账款七、418,297,917.04
其中:应收票据
应收账款
预付款项七、512,305,779.19
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款七、69,000,000.0063,526,991.95
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货七、7250,626,496.15
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产七、108,455,141.3110,907,801.53
流动资产合计25,998,721.49365,951,097.33
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产七、1158,246,101.45
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产七、169,840.945,420,164.01
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用七、231,014,142.40
递延所得税资产七、24918,785.62
其他非流动资产
非流动资产合计9,840.9465,599,193.48
资产总计26,008,562.43431,550,290.81
流动负债:
短期借款七、26100,000,000.00132,198,565.86
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款七、2910,000,000.0034,016,200.98
预收款项七、305,832,337.33
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬七、31111,375.901,955,055.48
应交税费七、32922,089.01
其他应付款七、33240,807,767.85126,401,955.44
其中:应付利息23,432,895.371,994,289.33
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债七、351,245,009.50
其他流动负债
流动负债合计350,919,143.75302,571,213.60
非流动负债:
长期借款七、3747,000,000.00
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债七、41137,790,990.9143,492,738.75
递延收益七、423,430,133.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计137,790,990.9193,922,871.75
负债合计488,710,134.66396,494,085.35
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)七、441,071,274,605.001,071,274,605.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积七、46382,621,301.81382,621,301.81
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润七、51-1,916,597,479.04-1,418,839,701.35
归属于母公司所有者权益合计-462,701,572.2335,056,205.46
少数股东权益
所有者权益(或股东权益)合计-462,701,572.2335,056,205.46
负债和所有者权益(或股东权益)总计26,008,562.43431,550,290.81

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海中毅达股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金8,543,580.183,502,454.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产6,335,019.94
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中:应收票据
应收账款
预付款项10,000,123.58
其他应收款十七、29,000,000.00233,272,242.99
其中:应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产8,455,141.318,356,103.78
流动资产合计25,998,721.49261,465,944.29
非流动资产:
可供出售金融资产58,246,101.45
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资73,109,177.39
投资性房地产
固定资产9,840.945,111,072.95
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用765,131.10
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计9,840.94137,231,482.89
资产总计26,008,562.43398,697,427.18
流动负债:
短期借款100,000,000.00100,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款10,000,000.0010,400,000.00
预收款项
应付职工薪酬111,375.90856,674.10
应交税费49,238.05
其他应付款240,807,767.85208,842,570.82
其中:应付利息23,432,895.37
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计350,919,143.75320,148,482.97
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债137,790,990.9143,492,738.75
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计137,790,990.9143,492,738.75
负债合计488,710,134.66363,641,221.72
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,071,274,605.001,071,274,605.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积382,660,181.93382,660,181.93
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润-1,916,636,359.16-1,418,878,581.47
所有者权益(或股东权益)合计-462,701,572.2335,056,205.46
负债和所有者权益(或股东权益)总计26,008,562.43398,697,427.18

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业总收入30,521,415.09
其中:营业收入七、52030,521,415.09
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本389,051,508.041,112,865,995.57
其中:营业成本七、5232,943,669.43
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加七、53262,684.91
销售费用七、541,050.00
管理费用七、558,303,621.16202,928,567.63
研发费用
财务费用七、5511,371,249.3313,855,810.43
其中:利息费用11,612,343.5313,241,521.59
利息收入352.28115,905.48
资产减值损失七、57369,376,637.55862,874,213.17
加:其他收益458,909.50
投资收益(损失以“-”号填列)七、60-591,983.97
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)七、61-950,840.62
资产处置收益(损失以“-”号填列)
汇兑收益(损失以“-”号填
列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-389,643,492.01-1,082,836,511.60
加:营业外收入七、6314,723.08
减:营业外支出七、64108,114,285.6844,276,452.79
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-497,757,777.69-1,127,098,241.31
减:所得税费用七、65(1)1,459,791.09
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-497,757,777.69-1,128,558,032.40
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-497,757,777.69-1,128,558,032.40
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润-497,757,777.69-1,128,558,032.40
2.少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-497,757,777.69-1,128,558,032.40
归属于母公司所有者的综合收益总额-497,757,777.69-1,128,558,032.40
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)-0.4646-1.0535
(二)稀释每股收益(元/股)-0.4646-1.0535

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的净利润为:0 元。

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业收入
减:营业成本
税金及附加
销售费用
管理费用8,303,621.1621,449,314.30
研发费用
财务费用11,371,249.3310,462,540.19
其中:利息费用11,612,343.539,819,750.11
利息收入352.2869,220.50
资产减值损失369,376,637.551,019,828,594.67
加:其他收益
投资收益(损失以“-”号填列)-591,983.97
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-950,840.62
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)十七、8-389,643,492.01-1,052,691,289.78
加:营业外收入6,962.81
减:营业外支出108,114,285.6844,231,320.92
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-497,757,777.69-1,096,915,647.89
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-497,757,777.69-1,096,915,647.89
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-497,757,777.69-1,096,915,647.89
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值
变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-497,757,777.69-1,096,915,647.89
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)-0.4646-1.0535
(二)稀释每股收益(元/股)-0.4646-1.0535

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

合并现金流量表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金36,019,061.63
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金188,652.281,414,528.56
经营活动现金流入小计188,652.2837,433,590.19
购买商品、接受劳务支付的现金72,420,968.03
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金840,907.4213,434,408.59
支付的各项税费6,803,532.32
支付其他与经营活动有关的现金6,752,166.3250,346,114.29
经营活动现金流出小计7,593,073.74143,005,023.23
经营活动产生的现金流量净额-7,404,421.46-105,571,433.04
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金5,743,035.97
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计5,743,035.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金698,795.14
投资支付的现金15,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金448,637.5372,041,579.18
投资活动现金流出小计448,637.5387,740,374.32
投资活动产生的现金流量净额5,294,398.44-87,740,374.32
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金201,250,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金1,413,839.981,000,000.00
筹资活动现金流入小计1,413,839.98202,250,000.00
偿还债务支付的现金61,051,434.14
分配股利、利润或偿付利息支付的现金49,264.038,644,148.93
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金65,268.7320,022,977.16
筹资活动现金流出小计114,532.7689,718,560.23
筹资活动产生的现金流量净额1,299,307.22112,531,439.77
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响327,722.67-211,363.00
五、现金及现金等价物净增加额-482,993.13-80,991,730.59
加:期初现金及现金等价物余额499,395.1181,491,125.70
六、期末现金及现金等价物余额16,401.98499,395.11

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金188,652.2876,183.31
经营活动现金流入小计188,652.2876,183.31
购买商品、接受劳务支付的现金405,960.58
支付给职工以及为职工支付的现金840,907.426,210,767.15
支付的各项税费
支付其他与经营活动有关的现金6,752,166.3248,517,474.46
经营活动现金流出小计7,593,073.7455,134,202.19
经营活动产生的现金流量净额-7,404,421.46-55,058,018.88
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金5,743,035.97
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计5,743,035.97
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金680,022.83
投资支付的现金64,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计64,680,022.83
投资活动产生的现金流量净额5,743,035.97-64,680,022.83
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金1,413,839.9895,805,000.00
筹资活动现金流入小计1,413,839.98195,805,000.00
偿还债务支付的现金30,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金49,264.035,333,771.37
支付其他与筹资活动有关的现金65,268.7347,251,527.16
筹资活动现金流出小计114,532.7682,585,298.53
筹资活动产生的现金流量净额1,299,307.22113,219,701.47
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响327,722.67-211,363.00
五、现金及现金等价物净增加额-34,355.60-6,729,703.24
加:期初现金及现金等价物余额50,757.586,780,460.82
六、期末现金及现金等价物余额16,401.9850,757.58

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,071,274,605.00382,621,301.81-1,418,839,701.3535,056,205.46
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,071,274,605.00382,621,301.81-1,418,839,701.3535,056,205.46
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-497,757,777.69-497,757,777.69
(一)综合收益总额-497,757,777.69-497,757,777.69
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,071,274,605.00382,621,301.81-1,916,597,479.04-462,701,572.23
项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,071,274,605.00382,621,301.81-290,281,668.95120,382,738.731,283,996,976.59
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,071,274,605.00382,621,301.81-290,281,668.95120,382,738.731,283,996,976.59
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-1,128,558,032.40-120,382,738.73-1,248,940,771.13
(一)综合收益总额-1,128,558,032.40-1,128,558,032.40
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的
分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转-120,382,738.73-120,382,738.73
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-120,382,738.73-120,382,738.73
四、本期期末余额1,071,274,605.00382,621,301.81-1,418,839,701.3535,056,205.46

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存其他综合专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先永续其他
收益
一、上年期末余额1,071,274,605.00382,660,181.93-1,418,878,581.4735,056,205.46
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,071,274,605.00382,660,181.93-1,418,878,581.4735,056,205.46
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-497,757,777.69-497,757,777.69
(一)综合收益总额-497,757,777.69-497,757,777.69
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,071,274,605.00382,660,181.93-321,962,933.581,131,971,853.35
加:会计政策变更
前期差错更正
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,071,274,605.00382,660,181.93-1,916,636,359.16-462,701,572.23
其他
二、本年期初余额1,071,274,605.00382,660,181.93-321,962,933.581,131,971,853.35
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-1,096,915,647.89-1,096,915,647.89
(一)综合收益总额-1,096,915,647.89-1,096,915,647.89
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积
转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,071,274,605.00382,660,181.93-1,418,878,581.4735,056,205.46

法定代表人:肖学军主管会计工作负责人:钱云花会计机构负责人:钱云花

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

中毅达前身为中国纺织机械厂,英文名:CHINATEXTILE MACHINERY CO., LTD.,为境内公开发行A、B股股票并在上交所上市的股份有限公司。本公司于1992年经上海市经济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为中纺机,并作为股份制试点企业在上交所上市。

2014年完成重大资产重组,本公司名称由“中国纺织机械股份有限公司”变更为“上海中毅达股份有限公司”,第一大股东由太平洋公司变为大申集团。截止2017年9月30日,大申集团持有本公司股份26,609.749万股,占总股本24.84%,已被司法冻结。

2018年12月27日,上海市一中院向信达证券送达“(2017)沪01执794号之二”裁定书,裁定解除对大申集团持有的*ST毅达2.6亿股限售股股票的冻结,将标的股份作价505,232,000元交付代表资管计划行使权利的信达证券用于抵偿相应金额的债务,股份占本公司总股本的24.27%,在本次权益变动中,标的股份于2019年1月3日办理完解除冻结并过户至资管计划名下。信达证券代表资管计划行使股东权利。

公司最近一次营业执照由上海市工商行政管理局于2019年5月29日换发,统一社会信用代码为91310000607200164Q;公司法定代表人:肖学军;注册地址:上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3704室;组织形式为股份有限公司。

目前实际办公地址:上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座9层905。

业务性质:根据证监会行业分类标准,公司属于土木工程建筑业。

主要经营活动:主要从事园林工程施工、市政工程施工及销售苗木业务。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共1户,其中增加合并财务报表范围的主体1户,减少纳入合并范围主体5户。

(1)本期纳入合并财务报表范围的子公司

(2)本期新增纳入合并的子公司

子公司名称简称子公司类型持股比例表决权比例
贵州中毅达建设工程有限责任公司贵州中毅达一级子公司100%100%

(3)本期不再纳入合并范围的子公司

子公司名称简称子公司类型变更原因
厦门中毅达环境艺术工程有限公司厦门中毅达一级子公司丧失实际控制权
新疆中毅达源投资发展有限公司新疆中毅达一级子公司丧失实际控制权
深圳前海中毅达科技有限公司深圳中毅达一级子公司丧失实际控制权
贵州中毅达建设工程有限责任公司贵州中毅达一级子公司丧失实际控制权
鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司鹰潭中毅达二级子公司丧失实际控制权

注:贵州中毅达本年新设成立,本年丧失控制,合并范围变更主体的具体信息详见附注八、5。

(4)前期不再纳入合并范围的子公司

子公司名称简称子公司类型持股比例
福建上河建筑工程有限公司上河建筑一级子公司51%
贵阳中毅达观山湖产业园建设管理有限公司中观建设一级子公司70%

注:公司2017年丧失上河建筑和中观建设的实际控制权,自2017年1月1日开始退出合并报表的合并范围。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备

2. 持续经营√适用 □不适用

如审计报告正文二、形成无法表示意见的基础(1)所述,公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

2019年,公司将积极通过以下措施保障持续经营能力:

(1)采取诉讼、和解、债务重组等多种措施,积极与公司诉讼案件相关方沟通并寻求解决方案,化解公司债务危机,解决公司“失信”问题,消除公司失信所带来的负面影响。

(2)公司将加强内部管理,严格执行内控制度,提升规范运作水平,开源节流,逐步恢复公司的正常经营。

(3)公司正在积极与重组方进行沟通洽谈、遴选优质资产,同时积极盘活或妥善处置现有资产,改善公司的经营状况。

本公司已制定了拟采取的改善措施,本公司董事会无意且确信尚不会被迫在下一个会计期间进行清算或停止营业,故本公司仍以持续经营为基础编制本年度财务报表。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表及附注符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合证监会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2. 会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用

本公司以一年12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

(1)同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

(2)非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注五、5.(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注五、14.“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

(1)合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

(2)合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注五、14.“长期股权投资”或本附注五、10.“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附注五、14.(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注五、14.(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

8. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

(1)外币业务核算方法

本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币,该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

①外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

②以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

③以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动处理,计入当期损益。

(2)外币财务报表的折算方法

公司对境外经营的财务报表进行折算时,遵循下列规定:

①资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期近似汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示

10. 金融工具√适用 □不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。

对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量,将认定其发生减值:

A.债务人发生严重财务困难;

B.债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期;

C.本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步;

D.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;

E.因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易;F.权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;

G.权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

(5)金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

(6)金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

(7)衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

(8)金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

(9)权益工具权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11. 应收款项

本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准期末余额在前5名及人民币100万元以上的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合采用账龄分析法对应收账款和其他应收款计提坏账准备

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年)55
1-2年1010
2-3年2020
3-4年5050
4-5年100100
5年以上100100

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中,采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明
其发生了减值的,如:应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备

(4)本公司对其他应收款中的押金、保证金、备用金等均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。如经减值测试未发生减值的,则不计提坏账准备。

12. 存货√适用 □不适用

(1)存货的分类本公司存货包括原材料、消耗性生物资产、工程施工、产成品、在产品和周转材料等。其中“消耗性生物资产”为苗木资产。消耗性生物资产与生产性生物资产的区别在于,生产性生物资产具有能够在生产经营中长期、反复使用,从而不断产出农产品或者是长期役用的特征。公司的苗圃基地种植的苗木主要用于工程项目的使用和销售,符合为出售而持有和不能够在生产经营中长期、反复使用的特征,故全部划分为消耗性生物资产。

(2)发出存货的计价方法

存货在取得时按实际成本计价,发出时根据实际情况分别采用两种计价方法计价:

①为特定项目专门购入的存货,以及能够逐一辨认各批发出和期末所属购进批别的存货,采用个别计价法。

②不能满足①所述条件的存货,采用加权平均法。

③工程施工成本包括为建造某项合同而发生的与执行合同有关的直接费用与间接费用,合同的直接费用包括:耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费及其他费用。合同的间接费用主要包括临时设施摊销费用和公司下属施工、生产单位组织和管理施工生产活动所发生的费用。

(3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时,原材料和产成品按类别计提。

于资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失,使得存货的可变现净值高于其账面价值,则在原已计提的存货跌价准备金额内,将以前减记的金额予以恢复,转回的金额计入当期损益。

(4)存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。

13. 持有待售资产√适用 □不适用

(1)持有待售的非流动资产或处置组的分类

将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;②出售极可能发生,即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一,导致非关联方之间的交易未能在一年内完成,且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:①买方或其他方意外设定导致出售延期的条件,公司针对这些条件已经及时采取行动,且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素;②因发生罕见情况,导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售,公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。

(2)持有待售的非流动资产或处置组的计量

①初始计量和后续计量初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

②资产减值损失转回的会计处理

后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。

已抵减的商誉账面价值,以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。

持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

③不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理

非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:A.划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;B.可收回金额。

终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

14. 长期股权投资√适用 □不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注五、10.“金融工具”。

共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

(1)投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份

额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为可供出售金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

(2)后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注五、5.(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

15. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的:

折旧或摊销方法

本公司采用成本法计量,按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧或者摊销。

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22.“长期资产减值”。

在满足下列条件之一时,公司将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换为投资性房地产:

(1)投资性房地产开始自用。

(2)作为存货的房地产改为出租。

(3)自用土地使用权停止自用,用于赚取租金或资本增值。

(4)自用建筑物停止自用,改为出租。

投资性房地产转换按账面价值作为转换后的入账价值。

16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,并且该固定资产的成本能够可靠地计量时,固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别折旧方法折旧年限(年)残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法20-5051.90-4.75
机器设备年限平均法年限平均法54.75-9.50
运输设备年限平均法5-2054.75-19.00
办公设备年限平均法5-2054.75-19.00

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移,本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者,加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用,作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租入固定资产按租赁期和估计净残值确定折旧率,计提折旧。

17. 在建工程√适用 □不适用

(1)在建工程的核算方法

本公司在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

(2)在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、22.“长期资产减值”。

18. 借款费用√适用 □不适用

(1)企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的,开始资本化:

①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

②借款费用已经发生;

③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

19. 生物资产√适用 □不适用

(1)生物资产的确定标准

生物资产,是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的,予以确认:

①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产;

②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业;

③该生物资产的成本能够可靠地计量。

(2)本公司生物资产为苗木资产,均属于消耗性生物资产

(3)生物资产按成本进行初始计量

(4)消耗性生物资产的后续计量

消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本,郁闭后发生的后续支出,计入当期损益;消耗性生物资产按加权平均法结转成本。

(5)消耗性生物资产的减值测试

每年度终了,对消耗性生物资产进行检查,有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的,按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备,计入当期损益;消耗性生物资产跌价因素消失的,原已计提的跌价准备转回,转回金额计入当期损益。

20. 油气资产□适用 √不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

本公司无形资产包括土地使用权、软件等。

无形资产按照成本进行初始计量,并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的,自无形资产可供使用时起,采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法,在预计使用年限内摊销;无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销;使用寿命不确定的无形资产,不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

类别折旧年限(年)摊销方法备注
软件10直线

本公司于每年年度终了,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,与以前估计不同的,调整原先估计数,并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

(2). 内部研究开发支出会计政策

□适用 √不适用

22. 长期资产减值√适用 □不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产

活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

23. 长期待摊费用√适用 □不适用

(1)长期待摊费用指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

(2)长期待摊费用在取得时按照实际成本计价,开办费在发生时计入当期损益;经营性租赁固定资产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销,其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用,本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

24. 职工薪酬

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

离职后福利为设定提存计划,设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

25. 预计负债√适用 □不适用

当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

(1)亏损合同

亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同,且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的,将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失(如有)的部分,确认为预计负债。

(2)重组义务

对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划,在满足前述预计负债的确认条件的情况下,按照与重组有关的直接支出确定预计负债金额。

26. 股份支付√适用 □不适用

(1)股份支付的种类

股份支付是指为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。按结算方式的不同,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2)权益工具公允价值的确认方法

对于授予职工的股份,按企业股份的市场价格计量,同时考虑授予股份所依据的条款和条件(不包括市场条件之外的可行权条件)进行调整。如果企业股份未公开交易,按估计的市场价格计量,并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确认其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型确认其公允价值。

(3)相关会计处理

①授予日

除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付,在授予日均不做会计处理。

②等待期内每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日,将取得职工或其他方提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。对于附有市场条件的股份支付,只要职工满足了其他所有非市场条件,就确认已取得的服务。

对于权益结算的涉及职工的股份支付,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积(其他资本公积),不确认其后续公允价值变动;对于现金结算的涉及职工的股份支付,按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量,确定成本费用和应付职工薪酬。

③可行权日之后

对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积。对于现金结算的股份支付,企业在可行权日之后不再确认成本费用,负债公允价值的变动计入当期损益。

27. 优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用

28. 收入√适用 □不适用

(1)一般原则

①销售商品

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

②让渡资产使用权

与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时,本公司确认收入。

③提供劳务的收入和建造合同收入在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度,依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确认。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入;同时,按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务成本后的金额,结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

A.已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

B.已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

(2)收入确认的具体方法

①本公司销售商品收入确认的具体方法如下:

公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后,业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请,并填写送货单,仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果办理苗木出库,财务部收到客户签收的送货单后,确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,开具销售发票,确认销售收入。

②让渡资产使用权

本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

③建造合同收入

A.如果建造合同的结果能够可靠估计(即合同总收入能够可靠地计量,与合同相关的经济利益很可能流入企业,实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量,合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定),公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用。

B.如果建造合同的结果不能可靠估计,应分两种情况进行处理:合同成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费用;合同成本不可能收回的,应在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

合同预计总成本超过合同总收入的,应当将预计损失确认为当期费用。

本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入,对于合同完工进度,公司选用下列方法之一确定:

A.根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。

B.按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度,在无法根据第一种方法确定合同完工进度时,采用第二种方法。

对于当期未完成的施工合同,在资产负债表日,按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入,作为当期合同收入;同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本,作为当期合同成本;对于当期完成的建造合同,按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入,作为当期合同收入;同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本,作为当期合同成本。

29. 政府补助√适用 □不适用

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助同时满足下列条件的,才能予以确认:

(1)企业能够满足政府补助所附条件;

(2)企业能够收到政府补助。

政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

(1)与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益(与公司日常活动相关的,计入其他收益;与公司日常活动无关的,计入营业外收入);

(2)与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益(与公司日常活动相关的,计入其他收益;与公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失;用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益(与公司日常活动相关的,计入其他收益;与公司日常活动无关的,计入营业外收入)或冲减相关成本费用或损失。

(3)政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

①财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。或者以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用,实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销,冲减相关借款费用。

②财政将贴息资金直接拨付给公司的,将对应的贴息冲减相关借款费用。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

(1)当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

(2)递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

(3)所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

(4)所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。经营租赁资产的所有权不转移,租赁期届满后,承租人有退租或续租的选择权,而不存在优惠购买选择权。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

①融资租赁的认定标准

在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人。此种情况通常是指在租赁合同中已经约定、或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断,租赁期届满时出租人能够将资产的所有权转移给承租人。

即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。其中“大部分”,通常掌握在租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上(含75%)。

承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。

②融资租赁中出租人的初始确认

在租赁期开始日,出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。出租人在租赁期开始日按照上述规定转出租赁资产,租赁资产公允价值与其账面价值如有差额,应当计入当期损益。

③融资租赁中实际利率法的应用

1)未确认融资费用的分摊

未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

承租人采用实际利率法分摊未确认融资费用时,应当根据租赁期开始日租入资产入账价值的不同情况,对未确认融资费用采用不同的分摊率:

A.以出租人的租赁内含利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的,应当将租赁内含利率作为未确认融资费用的分摊率。

B.以合同规定利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的,应当将合同规定利率作为未确认融资费用的分摊率。

C.以银行同期贷款利率为折现率将最低租赁付款额折现、且以该现值作为租入资产入账价值的,应当将银行同期贷款利率作为未确认融资费用的分摊率。

D.以租赁资产公允价值作为入账价值的,应当重新计算分摊率。

该分摊率是使最低租赁付款额的现值与租赁资产公允价值相等的折现率。

2)未实现融资收益的分配

未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配。出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

出租人采用实际利率法分配未实现融资收益时,应当将租赁内含利率作为未实现融资收益的分配率。

32. 其他重要的会计政策和会计估计√适用 □不适用

终止经营,是指满足下列条件之一的已被本公司处置或划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分:①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;③该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

终止经营的会计处理方法参见本附注五、13.“持有待售”相关描述。

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
因执行新企业财务报表格式的会计政策变更详见说明

其他说明

①因执行新企业财务报表格式的会计政策变更财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订,归并部分资产负债表项目,拆分部分利润表项目;并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》,明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报,实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表,财务报表的列报项目因此发生变更的,已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据进行调整。

②对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下:

列报项目2017年12月31日之前列报金额影响金额2017年12月31日经重列后金额备注
应收票据
应收账款18,297,917.04-18,297,917.04
应收票据及应收账款18,297,917.0418,297,917.04
应收利息
应收股利
其他应收款63,526,991.9563,526,991.95
应付票据10,000,000.00-10,000,000.00
应付账款24,016,200.98-24,016,200.98
应付票据及应付账款34,016,200.9834,016,200.98
应付利息1,994,289.33-1,994,289.33
应付股利
其他应付款124,407,666.111,994,289.33126,401,955.44

除以上政策变更外,本公司报告期其他主要会计政策未发生变更。

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34. 其他√适用 □不适用

利润分配根据《公司章程》规定,本公司当年实现的净利润按以下顺序分配:

(1)弥补以前年度亏损;

(2)按弥补亏损后净利润的10%提取法定盈余公积;

(3)根据股东大会决议提取任意盈余公积;

(4)根据股东大会决议分配股东股利。

六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种计税依据税率
增值税应纳税收入11%
城市维护建设税应纳流转税5%
企业所得税应纳税所得额25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明□适用 √不适用2. 税收优惠□适用 √不适用

3. 其他□适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释

以下注释项目(含公司财务报表主要项目注释)除非特别指出,期初指2017年12月31日,期末指2018年12月31日。上年是指2017年度,本年是指2018年度。如本附注八、5所述,厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达退出合并范围,期末余额与期初余额,本年发生额与上年发生额不可比,金额单位:人民币元。1、 货币资金√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
库存现金98.861,265.13
银行存款104,549.01521,107.14
其他货币资金8,438,932.313,428,719.26
合计8,543,580.183,951,091.53
其中:存放在境外的款项总额

其他说明

期末受到限制的货币资金详见本附注七、70。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
交易性金融资产06,335,019.94
其中:债务工具投资00
权益工具投资06,335,019.94
衍生金融资产00
其他00
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产00
其中:债务工具投资00
权益工具投资00
其他00
合计06,335,019.94

其他说明:

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收票据00
应收账款018,297,917.04
合计018,297,917.04

其他说明:

□适用 √不适用

应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款4,316,308.0020.63
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款16,441,394.4178.572,459,785.3714.96
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款167,808.440.80167,808.44100.00
合计//020,925,510.85/2,627,593.81/18,297,917.04

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况:

本期计提坏账准备金额0元;本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额期初余额
金额比例(%)金额比例(%)
1年以内12,284,864.7399.83
1至2年8,118.460.07
2至3年12,796.000.10
3年以上
合计12,305,779.19100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款9,000,000.0063,526,991.95
合计9,000,000.0063,526,991.95

其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款234,639,800.9295.47234,639,800.92100.0044,867,605.4253.8114,867,605.4233.14
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款10,000,000.004.071,000,000.0010.0036,828,358.7744.174,145,394.5911.26
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款1,137,029.800.461,137,029.80100.001,685,906.642.02841,878.8749.94
合计245,776,830.72100.00236,776,830.7296.349,000,000.0083,381,870.83100.0019,854,878.8823.8163,526,991.95

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期末余额
其他应收款 (按单位)其他应收款坏账准备计提比例(%)计提理由
厦门中毅达201,942,540.90201,942,540.90100.00预计无法收回
正安县财政局30,000,000.0030,000,000.00100.00预计无法收回
上海锦朗企业管理有限公司2,131,822.422,131,822.42100.00预计无法收回
深圳兴辽实业有限公司565,437.60565,437.60100.00预计无法收回
合计234,639,800.92234,639,800.92//

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
1年以内小计
1至2年10,000,000.001,000,000.0010.00
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计10,000,000.001,000,000.0010.00

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金、押金22,915,709.3537,448,588.46
逾期的预付货款10,000,000.0032,640,390.66
员工备用金438,456.89378,268.03
往来款212,422,540.9012,735,783.00
其他123.58178,840.68
合计245,776,830.7283,381,870.83

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额234,287,128.34元;本期收回或转回坏账准备金额3,760.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
厦门中毅达关联方201,942,540.901年以内、1-2年、2-3年82.17
正安县财政局非关联方30,000,000.001-2年12.21
农广高科非关联方10,000,000.001-2年4.07
上海锦朗企业管理有限公司非关联方2,131,822.421-2年0.87
深圳兴辽实业有限公司非关联方565,437.603-4年0.23
合计/244,639,800.92/99.55

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

其他说明:

√适用 □不适用

截至2018年12月31日止其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款,持有其他关联方欠款见附注十二、6.(2)。

本报告期内无其他终止确认的其他应收款情况。

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
消耗性生物资产000827,190,873.58623,348,609.58203,842,264.00
建造合同形成的已完工未结算资产00046,784,232.15046,784,232.15
其中:园林工程00046,784,232.15046,784,232.15
合计000873,975,105.73623,348,609.58250,626,496.15

(2). 存货跌价准备

□适用 √不适用

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

其他说明无

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
待抵扣及预缴纳税金8,455,141.3110,907,801.53
合计8,455,141.3110,907,801.53

其他说明无

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
可供出售债务工具:
可供出售权益工具:
按公允价值计量的
按成本计量的350,647,942.46350,647,942.460277,538,765.07219,292,663.6258,246,101.45
合计350,647,942.46350,647,942.460277,538,765.07219,292,663.6258,246,101.45

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资 单位账面余额减值准备在被投资单位持股比例(%)本期现金红利
期初本期 增加本期 减少期末期初本期 增加本期 减少期末
上河建筑131,839,927.22131,839,927.2281,393,825.7750,446,101.45131,839,927.2251.00
中观建设15,000,000.0015,000,000.0015,000,000.0015,000,000.0070.00
立成景观130,698,837.85130,698,837.85122,898,837.857,800,000.00130,698,837.8539.00
厦门中毅达8,237,363.468,237,363.468,237,363.468,237,363.46100.00
新疆中毅达45,182,336.1545,182,336.1545,182,336.1545,182,336.15100.00
深圳中毅达19,689,477.7819,689,477.7819,689,477.7819,689,477.78100.00
贵州中毅达100.00
合计277,538,765.0773,109,177.39350,647,942.46219,292,663.62131,355,278.84350,647,942.46/

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

□适用 √不适用

15、 投资性房地产

不适用16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
固定资产9,840.945,420,164.01
合计9,840.945,420,164.01

其他说明:

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目房屋及建筑物机器设备运输工具办公设备合计
一、账面原值:
1.期初余额8,947,756.50800,335.759,748,092.25
2.本期增加金额
(1)购置
(2)在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额1,400,787.26787,429.772,188,217.03
(1)处置或报废413,203.90413,203.90
(2)其他减少1,400,787.26374,225.871,775,013.13
4.期末余额7,546,969.2412,905.987,559,875.22
二、累计折旧
1.期初余额3,865,141.72462,786.524,327,928.24
2.本期增加金额1,060,149.6280,960.881,141,110.50
(1)计提1,060,149.6280,960.881,141,110.50
(2)企业合并增加
3.本期减少金额1,116,312.47540,682.361,656,994.83
(1)处置或报废191,072.76191,072.76
(2)其他减少1,116,312.47349,609.601,465,922.07
4.期末余额3,808,978.873,065.043,812,043.91
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额3,737,990.373,737,990.37
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额3,737,990.373,737,990.37
四、账面价值
1.期末账面价值9,840.949,840.94
2.期初账面价值5,082,614.78337,549.235,420,164.01

注1:其他减少系厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅达及贵州中毅达退出合并范围。

注2:(1)公司固定资产中四辆汽车(车牌号:沪AWZ688、沪BBJ955、沪A9G068、沪B898K9)截至报告出具日,下落不明,已全额计提资产减值准备。

(2)截至2018年12月31日止无通过经营租赁租出的固定资产。

(3)截至2018年12月31日止无持有待售的固定资产。

(4)截至2018年12月31日止所有权受限的固定资产详见附注七、70。

(5)截至2018年12月31日止无用于担保的固定资产。

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

□适用 √不适用

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

固定资产清理□适用 √不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

□适用 √不适用

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

□适用 √不适用

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

19、 油气资产□适用 √不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

□适用 √不适用

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

21、 开发支出□适用 √不适用

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

□适用 √不适用

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法□适用 √不适用

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
办公室装修费765,131.10765,131.10-
苗木基地租金249,011.30249,011.30
合计1,014,142.40765,131.10249,011.30

其他说明:

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税 资产可抵扣暂时性差异递延所得税 资产
递延收益3,675,142.50918,785.62
合计3,675,142.50918,785.62

(2). 未经抵销的递延所得税负债

□适用 √不适用

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

□适用 √不适用(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

□适用 √不适用

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
委托贷款100,000,000.00100,000,000.00
质押借款
保证借款32,198,565.86
合计100,000,000.00132,198,565.86

短期借款分类的说明:

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

√适用 □不适用本期末已逾期未偿还的短期借款总额为100,000,000.00元

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

借款单位期末余额借款利率(%)逾期时间逾期利率(%)
深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)100,000,000.00102018年5月14日18
合计100,000,000.00///

其他说明√适用 □不适用

委托借款100,000,000.00元系深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)委托华夏银行股份有限公司广州分行营业部向本公司发放贷款,并于2017年4月25日签订编号为HZXY-BADD-20170406《上海中毅达股份有限公司与深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)之合作协议》,同时本公司将持有的上河建筑51%的股权质押给深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙),并已于2017年5月9日在工商部门办妥质押手续。委托借款100,000,000.00元于2018年5月到期,未按时偿还,已逾期。

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付票据10,000,000.0010,000,000.00
应付账款24,016,200.98
合计10,000,000.0034,016,200.98

其他说明:

□适用 √不适用

应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票10,000,000.0010,000,000.00
银行承兑汇票
合计10,000,000.0010,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为10,000,000.00 元。

应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年以内14,900,834.98
1至2年6,970,967.95
2至3年2,089,081.86
3年以上55,316.19
合计24,016,200.98

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

□适用 √不适用

其他说明√适用 □不适用

截至2018年12月31日止应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项情况。

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

□适用 √不适用

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

□适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用其他说明√适用 □不适用

截至2018年12月31日止预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项情况。

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬1,903,747.94259,723.552,117,945.3945,526.10
二、离职后福利-设定提存计划51,307.54111,936.4097,394.1465,849.80
三、辞退福利3,000.003,000.00
四、一年内到期的其他福利
合计1,955,055.48374,659.952,218,339.53111,375.90

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴1,821,620.26176,141.851,997,762.11
二、职工福利费12,427.0012,427.00
三、社会保险费29,318.6862,247.7054,947.2836,619.10
其中:医疗保险费24,432.4051,872.9045,789.5030,515.80
工伤保险费2,443.144,914.304,466.442,891.00
生育保险费2,443.145,460.504,691.343,212.30
四、住房公积金52,809.008,907.0052,809.008,907.00
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
合计1,903,747.94259,723.552,117,945.3945,526.10

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险48,864.40109,206.1093,826.9064,243.60
2、失业保险费2,443.142,730.303,567.241,606.20
3、企业年金缴费
合计51,307.54111,936.4097,394.1465,849.80

其他说明:

√适用 □不适用

公司人员失联,上述人员是否在职,无人知晓,本期将前期计提的应付职工薪酬扣除劳动仲裁后的剩余金额予以冲回。

32、 应交税费√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
增值税
消费税
营业税586,825.58
企业所得税
个人所得税58,981.14
城市维护建设税163,405.43
教育附加费67,478.49
地方教育附加费45,398.37
合计922,089.01

其他说明:

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应付利息23,432,895.371,994,289.33
应付股利
其他应付款217,374,872.48124,407,666.11
合计240,807,767.85126,401,955.44

其他说明:

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
短期借款应付利息23,432,895.371,924,622.60
长期借款应付利息69,666.73
合计23,432,895.371,994,289.33

重要的已逾期未支付的利息情况:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

借款单位逾期金额逾期原因
深圳市彼岸大道拾捌号投资合伙企业(有限合伙)23,432,895.37公司无力支付
合计23,432,895.37/

其他说明:

□适用 √不适用

应付股利

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
股权收购款58,246,101.4558,246,101.45
往来款31,367,573.3630,132,670.00
保证金29,544,145.48
关联单位往来款121,970,000.006,000,000.00
员工个人474,514.06
罚款及赔偿款1,338,032.44
应付费用4,149,537.92
其他303,627.3110,235.12
合计217,374,872.48124,407,666.11

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额未偿还或结转的原因
吴捷春45,500,405.23上河建筑股权收购款
陈云兴29,103,083.33借款本金及利息
万源泰公司7,800,000.00立成景观股权收购款
黄德利4,945,696.22上河建筑股权收购款
合计87,349,184.78/

其他说明:

√适用 □不适用

公司2016年9月向陈云兴借款45,000,000.00元,借款期限为自收到款项之日起3个月。2017年5月归还20,000,000.00元,剩余25,000,000.00元本金及4,103,083.33元利息尚未归还,已逾期。

截至2018年12月31日止其他应付款项中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或其他关联方的款项情况详见附注十二、6.(2)。

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
1年内到期的长期借款1,000,000.00
一年内到期的递延收益245,009.50
合计1,245,009.50

其他说明:

36、 其他流动负债

其他流动负债情况□适用 √不适用短期应付债券的增减变动:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
保证借款47,000,000.00
合计47,000,000.00

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

□适用 √不适用

38、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

41、 预计负债√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额期末余额形成原因
对外提供担保84,349,533.91
未决诉讼43,492,738.7553,441,457.00
合计43,492,738.75137,790,990.91/

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

(1)本期因对外提供担保确认的预计负债金额为84,349,533.91元,详见附注十四、2.(5)、附注十四、2.(6)

(2)本期因未决诉讼确认的预计负债金额为53,441,457.00元,详见附注十四、2.(1)、附注十四、2.(3)、附注十四、2.(4)、附注十四、2.(7)。

42、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助3,430,133.003,430,133.00厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅达及贵州中毅达退出合并范围所致
合计3,430,133.003,430,133.00/

涉及政府补助的项目:

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

□适用 √不适用

44、 股本√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

期初余额本次变动增减(+、一)期末余额
发行 新股送股公积金 转股其他小计
股份总数333,100,635.00333,100,635.00
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股
其中:境内非国有法人持股314,600,635.00314,600,635.00
境内自然人持股18,500,000.0018,500,000.00
4.境外持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份738,173,970.00738,173,970.00
1.人民币普通股377,813,970.00377,813,970.00
2.境内上市的外资股360,360,000.00360,360,000.00
3.境外上市的资股
4.其他
无限售条件股份合计
股份总数1,071,274,605.001,071,274,605.00

其他说明:

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、 资本公积√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)119,182,937.96119,182,937.96
其他资本公积263,438,363.85263,438,363.85
合计382,621,301.81382,621,301.81

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

47、 库存股□适用 √不适用

48、 其他综合收益

□适用 √不适用

49、 专项储备□适用 √不适用

50、 盈余公积□适用 √不适用

51、 未分配利润√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-1,418,839,701.35-290,281,668.95
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后期初未分配利润-1,418,839,701.35-290,281,668.95
加:本期归属于母公司所有者的净利润-497,757,777.69-1,128,558,032.40
减:提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润-1,916,597,479.04-1,418,839,701.35

调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务0030,280,565.0932,702,819.43
其他业务00240,850.00240,850.00
合计0030,521,415.0932,943,669.43

53、 税金及附加√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税133,535.12
教育费附加57,313.15
地方教育费附加38,208.76
资源税2,766.99
房产税
土地使用税
车船使用税
印花税29,790.50
其他1,070.39
合计262,684.91

其他说明:

54、 销售费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
差旅费1,050.00
合计1,050.00

其他说明:

55、 管理费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
苗木死亡损失169,287,890.25
职工薪酬374,659.759,419,902.59
咨询、顾问费4,835,844.917,860,834.38
物业租赁、管理费839,664.313,702,878.05
折旧及摊销1,906,241.602,572,565.33
诉讼赔偿10,113.002,154,762.98
差旅费302,025.371,833,593.87
苗木移场费用1,507,750.94
招待费1,505,664.28
汽车及保险费409,271.88
其他35,072.222,673,453.08
合计8,303,621.16202,928,567.63

其他说明:

56、 研发费用□适用 √不适用

57、 财务费用√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息支出11,612,343.5313,241,521.59
减:利息收入-352.28-115,905.48
汇兑损失-327,722.67601,800.48
减:汇兑收益
金融机构手续费86,980.75128,393.84
合计11,371,249.3313,855,810.43

其他说明:

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失234,283,368.3421,063,939.97
二、存货跌价损失622,517,609.58
三、可供出售金融资产减值损失131,355,278.84219,292,663.62
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失3,737,990.37
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计369,376,637.55862,874,213.17

其他说明:

59、 其他收益√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
沈海高速绿化补贴245,009.50
角美镇政府附属物补偿款213,900.00
合计458,909.50

其他说明:

60、 投资收益√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益-591,983.97
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计-591,983.97

其他说明:

61、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产-950,840.62
其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
合计-950,840.62

其他说明:

62、 资产处置收益

□适用 √不适用

63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计
其中:固定资产处置利得
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助
其他14,723.08
合计14,723.08

计入当期损益的政府补助□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

64、 营业外支出√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
未决诉讼预计赔偿支出9,948,718.2543,492,738.759,948,718.25
非流动资产处置损失合计
固定资产处置损失
对外提供担保预计赔偿支出84,349,533.9184,349,533.91
违约赔偿支出12,339,340.59758,727.9412,339,340.59
债务重组损失
滞纳金、罚款1,010,737.4515,821.851,010,737.45
非货币性资产交换
损失
往来款清理240,000.00240,000.00
对外捐赠
固定资产报废损失222,131.14222,131.14
其他3,824.349,164.253,824.34
合计108,114,285.6844,276,452.79108,114,285.68

其他说明:

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用1,711,649.96
递延所得税费用-251,858.87
合计1,459,791.09

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

□适用 √不适用

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
利息收入收到的现金352.28115,905.48
收到工程保证金1,070,000.00
保证金2,000.00
政府补助213,900.00
收到的其他现金186,300.0014,723.08
合计188,652.281,414,528.56

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
公司费用支付的现金549,535.8315,405,063.88
支付保证金75,371.2030,000,000.00
公司B股股票账户受限资金5,010,213.053,428,719.26
暂付往来款1,347,777.23
银行手续费128,393.84
其他支出1,166.2736,160.08
营业外支出1,115,879.97
合计6,752,166.3250,346,114.29

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

□适用 √不适用

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
子公司退出合并范围减少的现金448,637.5372,041,579.18
合计448,637.5372,041,579.18

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
上河建筑往来款1,000,000.00
微贷网车贷1,413,839.98
合计1,413,839.981,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
归还陈云兴借款20,000,000.00
受限的货币资金65,268.7322,977.16
合计65,268.7320,022,977.16

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润-497,757,777.69-1,128,558,032.40
加:资产减值准备369,376,637.55862,874,213.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧1,141,110.502,027,198.24
无形资产摊销9,888.64
长期待摊费用摊销765,131.10765,314.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)222,131.14
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)950,840.62
财务费用(收益以“-”号填列)11,368,180.8613,843,322.07
投资损失(收益以“-”号填列)591,983.97
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)620,866.13
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-872,725.00
存货的减少(增加以“-”号填列)150,317,096.62
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-110,039.30-67,716,891.37
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)106,998,220.4160,167,475.95
其他
经营活动产生的现金流量净额-7,404,421.46-105,571,433.04
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额16,401.98499,395.11
减:现金的期初余额499,395.1181,491,125.70
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-482,993.13-80,991,730.59

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

□适用 √不适用

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
一、现金16,401.98499,395.11
其中:库存现金98.861,265.13
可随时用于支付的银行存款16,303.12498,129.98
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额16,401.98499,395.11
其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
另外,未作为现金及现金等价物的使用受限的货币资金8,527,178.203,451,696.42

其他说明:

□适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末账面价值受限原因
货币资金8,527,178.20
其中:银行存款88,245.89账户被冻结
其他货币资金8,438,932.31公司B股股票美元账户资金受限
固定资产
其中:固定资产余额3,737,990.37
减:固定资产减值准备3,737,990.374辆车辆下落不明
可供出售金融资产
其中:可供出售金融资产账面余额262,538,765.07上河建筑股权被质押,立成景观股权被冻结
减:可供出售金融资产减值准备262,538,765.07
合计8,527,178.20

其他说明:

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币 余额
货币资金
其中:美元1,229,591.496.86328,438,932.31

其他说明:

(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用

72、 套期□适用 √不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

□适用 √不适用

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明:

74、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买□适用 √不适用

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

√适用 □不适用

本公司丧失了厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的实际控制权,未将其纳入合并范围。

(1)丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达实际控制权的主要表现:

①子公司的主要领导全部失联,不服从本公司经营班子的领导,不配合股东之间的信息交流和传达。绝大部分员工不在岗甚至失联。本公司不能够主导其相关经营活动;

②至本报告出具日未收到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达2018年度财务报表,公司无法安排上述子公司的相关员工配合公司安排的年报审计工作;

③本公司派驻到厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的董事会成员、高管因辞职、离岗等原因无一人在岗履职;

④本公司无法变更厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的公司章程、法定代表人、营业执照、公司公章;

⑤至本报告出具日,厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达的绝大部分员工辞职或者离职,没人向公司移交主要资产及负债,公司并不掌握上述子公司的主要资产或负债。

(2)丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达实际控制权的主要原因:

①不符合合并报表有关控制的定义

由于公司前任管理层仍处于失联状态,新任管理层目前并不掌握编制年度审计报告所需的上述子公司公章证照、财务账册等资料的具体情况。2019年3月14日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》,但截

至本报告出具日,未有任何个人或机构向公司董事会或指定接收人员返还上述子公司的印章证照、财务会计资料或各类上述子公司的财产。新管理层虽经过多方努力,但仍无法变更上述子公司的公司章程、法定代表人、营业执照、公司公章等,无法派遣新的董事会成员、高管到上述子公司任职,无法对上述子公司实施有效控制。本公司既不拥有控制上述子公司的权力,也无法从上述子公司取得可变回报,更无法利用权力去影响上述子公司的可变回报的金额。不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于控制的定义,故无法将上述子公司纳入合并报表的范围。

②客观条件不允许各子公司的会计机构人员全部离职,无法取得上述子公司的财务报表数据。新管理层经过努力,虽然取得部分上述子公司会计资料,但这些资料全部在非正常移交的情况下取得,无人在财务报表上签名盖章,无人保证财务数据的准确性、真实性及完整性。无将上述子公司纳入合并报表的客观条件,无法将上述子公司纳入合并范围。

(3)丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达实际控制权的时间及退出合并范围的时间:

本公司编制2018年三季度财务报表时,已将厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达纳入合并财务报表范围,本次编制2018年度合并财务报表时,本应将其2018年1-9月财务报表(利润表、现金流量表)纳入合并范围,但是,本公司总部包括财务总监在内的财务人员全部离职,未移交子公司报送的2018年一至三季度财务报表及一至三季度合并报表底稿,无法取得厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达及鹰潭中毅达2018年一至三季度财务报表数据,因此,2018年度财务报表只能从2018年1月1日起将其退出合并财务报表范围。由于高管及其员工失联,对于2018年之前的合并报表的状态也无法复核。

6、 其他□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

□适用 √不适用

如附注一、(六)及附注六、5中描述,公司丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、贵州中毅达、鹰潭中毅达、上河建筑及中观建设实际控制权。

(2). 重要的非全资子公司

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

□适用 √不适用

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

本公司2017年丧失对立成景观的重大影响力,已将对该公司投资调整至可供出售金融资产列报。无法取得立成景观的财务信息。

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

公司在经营过程中面临各种金融风险:市场风险、信用风险和流动性风险。公司经营管理层全面负责风险管理目标和政策的确定,并对风险管理目标和政策承担最终责任。风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下,制定尽可能降低风险的风险管理政策。

1、市场风险

市场风险是指利率、汇率以及其他市场因素变动而引起金融工具的价值变化,进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。

(1)外汇风险

外汇风险是指影响本公司财务成果和现金流的外汇汇率的变动中的风险。本公司承受外汇风险主要与所持有外币的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产有关,由于外币与本公司的功能货币之间的汇率变动使本公司面临外汇风险。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额详见附注五、40。

(2)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。公司报告期内有短期借款,且已经出现逾期情形。因此,本公司承担的利率风险极大。

2、信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。本公司2018年其他应收款主要为信用风险,公司对于挂账时间较长,已经无法回收的款项全额计提坏账准备。

3、流动风险

流动风险主要指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司被法院纳入失信人名单,资金链断裂,账面基本无流动性资金,流动性风险极大。

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

□适用 √不适用2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据□适用 √不适用

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政

策□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况□适用 √不适用

9、 其他□适用 √不适用十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

□适用 √不适用

2、 本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注三、2及附注八、5。□适用 √不适用

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。□适用 √不适用本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
西藏一乙参股股东

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表□适用 √不适用出售商品/提供劳务情况表□适用 √不适用购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

□适用 √不适用关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方:

□适用 √不适用本公司作为承租方:

□适用 √不适用关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
厦门中毅达30,985,074.192017/1/242018/1/24
新疆中毅达48,000,000.002017/8/312020/8/30

本公司作为被担保方□适用 √不适用关联担保情况说明√适用 □不适用

本公司为厦门中毅达在厦门银行海沧分行30,985,074.19元贷款提供担保,该贷款到期未偿还已逾期,详见本附注十、2.(6)。

本公司为新疆中毅达在新疆喀什农村商业银行48,000,000.00元长期贷款提供担保,详见本附注十、2.(5)。

(5). 关联方资金拆借

□适用 √不适用

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

□适用 √不适用

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员报酬3,089,731.75

本期关键管理人员全部失联,无人在职。无法查明关键管理人员本期薪酬。

(8). 其他关联交易

□适用 √不适用

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他应收款厦门中毅达201,942,540.90201,942,540.90
其他应收款新疆中毅达480,000.00480,000.00
合计202,422,540.90202,422,540.90

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额
其他应付款上河建筑5,000,000.006,000,000.00
其他应付款鹰潭中毅达95,925,000.00
其他应付款深圳中毅达19,630,000.00
其他应付款西藏一乙1,415,000.00
合计121,970,000.006,000,000.00

7、 关联方承诺□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

□适用 √不适用

2、 以权益结算的股份支付情况

□适用 √不适用

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

□适用 √不适用2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用

①文盛案1)案件背景2000年3月,中国银行上海市分行分别以太平洋机械、上海机械集团、中纺机(2014年完成重大资产重组后更名为“上海中毅达股份有限公司”)为第一、第二、第三被告,向上海二中院提起诉讼,诉请太平洋机械归还贷款3,400万元,上海机械集团、中纺机对此借款承担连带担保责任。

2004年4月,中国银行上海市分行与中纺机就“(2001)沪二中执字第156、157、158号”三案通过法院达成了执行和解协议,同意中纺机承担50%的责任(即1,462.9741万元)。截至2005年1月26日,中纺机已全额支付了上述款项,但存在逾期支付的事实,且未取得法院确认的中纺机已全部履行执行和解协议的书面文件。

文盛资产于2007年4月受让获得该笔涉案债权后,主张中纺机未按和解协议约定的时间履行付款义务,向上海二中院申请恢复执行,要求中纺机承担全部担保责任。

在此期间,中纺机通过政府层面对此案予以协调搁置。直至中纺机改制完成后,文盛资产于2016年6月突然通过司法途径向公司追索该笔历史遗留债务,申请执行金额43,492,738.75元。根据上海二中院2016年11月的裁定,文盛资产成为该案件的申请执行人。

因该案申请执行人为文盛资产,故该案简称“文盛案”。

2)应对措施

公司先后向上海二中院、上海高院提出了执行异议,并向上海高院申请复议,均未获支持。公司向最高人民法院申诉,相关申诉材料已送至最高人民法院,等法院开庭通知。

3)案件现状

2017年10月,本公司管理层正积极组织应对之时,公司末收到上海二中院执行决定书[(2017)沪02执恢62号、63号],将本公司纳入法院失信被执行人名单,同时限制公司原法定代表人党悦栋高消费行为。2019年4月26日,经检索,公司已被上海二中院移出失信被执行人名单。目前该案已进入最高人民法院再审程序,结果尚具有不确定性。

本公司管理层应按文盛案可能发生的损失金额计提预计负债,但新管理层并不掌握完整的文盛案资料,无法估计文盛案本期可能损失的金额,故文盛案本期暂不计提预计负债。如果本公司被强制执行或履行生效判决,代偿金额连同本公司原已履约代偿金1,462.9741万元,公司将通过法律手段向太平洋机械追偿,因能否收回具有不确定性,本着谨慎性原则,未预计资产。

②张秋霞与公司有关的纠纷案根据上海法院开庭信息,徐汇法院受理了(2019)沪0104民初8991号张秋霞诉上海中毅达“与公司有关的纠纷”一案,曾定于2019年5月14日开庭,后改至8月22日开庭。本案并未公告送达,因此本案公告情况不详,经检索公司公告,张秋霞是公司前任监事,因公司未能及时出具2017年年报,而受到了上海证券交易所纪律处分。

③证券虚假陈述责任纠纷案件

1)案件背景

2018年4月8日,上海证监局作出《行政处罚决定书》(沪[2018]26号),认定在2015年7月至9月,本公司的全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下,以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入,导致公司2015年第三季度报告虚增营业收入。该等行为违反了《证券法》第六十三条的规定,构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为,上海证监局决定对公司给予警告,并处人民币50万元罚款。

2)期间措施

公司就上述行政处罚决定提起行政诉讼。原审法院认定公司2015年第三季度报告存在虚假记载,上海证监局认定事实清楚、适用法律正确,原审法院判决

驳回公司的诉讼请求。公司遂向上海金融法院提起上诉,请求撤销原审判决以及上述行政处罚决定。

3)案件现状

公司2019年5月收到上海金融法院于2019年4月26日作出的《行政判决书》([2019]沪74行终10号)。上海金融法院对于公司在2015年第三季度报告错误记载营业收入及营业利润的行为是否仅系适用有关会计准则不当,还是已经构成虚假陈述行为并应收到行政处罚的争议,认定公司存在虚增营业收入、营业利润的行为,并对投资者评判公司经营状况有重大影响,已构成所披露的信息有虚假记载的违法行为。上海金融法院判决驳回上诉,维持原判。

至此,经两审终审,上海证监局作出的沪[2018]26号《行政处罚决定书》得到了最终司法确认。

4)本案的影响

本公司正面临的中小投资者提起的证券虚假陈述民事赔偿案件中,作为中小投资者索赔依据的行政处罚决定得到了司法确认。

截至本报告出具日,公司接获通知的被诉证券虚假陈述责任纠纷案共54起(含2019年4月29日公司已公告披露的32起案件,不含部分法院原已开庭审理但尚未判决案件),涉及金额:

人民币合计9,344,544.28元,美元46,480.84元,折合人民币9,663,551.58。本着谨慎性原则,本公司按虚假陈述申请人申请执行金额计提预计负债9,663,551.58元。

④益安保理票据追索权纠纷

1)案件背景

2018年上海市徐汇区人民法院受理的益安保理诉中毅达、农广高科票据追索权纠纷,涉及5张本公司开具的电子商业承兑汇票,分别对应五起案件(案号:(2018)沪0104民初20444号、(2018)沪0104民初20464号)、(2018)沪0104民初20478号、(2018)沪0104民初20479

号、(2018)沪0104民初20480号)。

根据本公司收到的案件材料显示,案由为票据追索权纠纷,益安保理作为被背书人、持票人就该份汇票,对背书人、前手、收款人农广高科以及出票人本公司行使追索权。

根据原告益安保理提交材料以及检索公司公告,2017年7月3日,本公司与农广高科签署《绿化苗木采购合同》,苗木供货期限从2017年7月7日至2018年7月6日,合同总金额31,249.98万元,合同签订后支付供货额的30%,验收交接完毕后支付供货额的70%。2017年7月28日,公司向农广高科开具合计1,000万元的电子商业承兑汇票,期限1年,2018年7月底到期。因本公司丧失上河建筑、中观建设的控制权,丢失观山湖项目,该合同并未实际推进。

在2017年7月28日,本公司向农广高科开具电子商业承兑汇票的当日,农广高科与益安保理签署《票据融资理财委托协议》,将5张金额总计为1,000.00万的电子商业承兑汇票交付(背书)给益安保理,为此益安保理向农广高科支付8,462,499.99元。之后票据到期,益安保理未收到票据款项,遂起诉,向农广高科和本公司行使追索权。

2)期间措施

公司前任管理层曾委派律师代理处理本案,并在2018年11月12日参加了第一次证据交换。

在2019年4月24日召开第二次庭审时,法官联系到本公司现任管理层。本公司向法院递交了重新确定开庭时间申请书。随后,法官同意延期开庭至2019年6月4日。

3)案件现状

在2019年6月4日庭审中,公司代理律师发表了质证和答辩意见。庭审中,公司代理律师律师向法院提出,益安保理涉嫌违规开展票据贴现活动,且其取得票据时存在重大过失不应享有票据权利;同时,益安保理与农广高科之间名为背书转让,实为资金借贷,而以背书转让案涉汇票方式进行让与担保,因此背书转让行为无效,其未取得票据权利。

截至本报告出具日,本案正在审理中。

我们认为法院支持其票面金额1000万元和依据同期贷款利率计算利息的可能性较大。本期公司可能损失10,190,916.67元(利息按银行同期贷款利率,从汇票到期日2018年9月23日起计算至资产负债表日)。减去公司账上已经确认的应付票据金额1000万元,本期计提预计负债190,916.67元。公司将通过法律手段向农广高科追偿,因能否收回具有不确定性,本着谨慎性原则,未预计资产。

⑤喀什农商行案1)案件主要情况

2017年8月30日,新疆中毅达将本公司向全资子公司新疆中毅达开具的票面价值1亿元的纸质商业承兑汇票,质押给喀什农商行用于借款,取得长期贷款4,800.00万元,借款期限36个月,自2017年8月31日至2020年8月30日止。

2018年4月28日,依据(2018)新乌证内字第3190号法律文书,乌鲁木齐中院受理(2018)新01执257号执行案,被执行人为本公司、新疆中毅达。

2018年10月9日,乌鲁木齐中院以本公司“违反财产报告制度”为由,将本公司、新疆中毅达列为失信被执行人。2018年11月12日,乌鲁木齐中院终结(2018)新01执257号执行案本次执行,执行标的48,038,066元,未履行金额48,038,066元。

2)案件现状

本公司因本案被列入失信被执行人名单。因新疆中毅达失去控制,根据调查了解,借款到期后,极可能无力偿还,本公司将承担担保责任,计提预计负债50,223,985.10元(利息按借款合同约定利率,从2017年8月31日起计算至资产负债表日)。

⑥厦门银行贷款合同纠纷案1)案件主要情况及目前程序2017年1月23日,厦门中毅达与厦门银行签订了一份编号为GSHT2017010627的《授信额度协议》,约定:厦门银行向厦门中毅达提供9192万元整的授信额度;授信额度使用期限为自2017年1月23日起至2018年1月23日止。授信人有权视具体情形分别获同时采取系列措施:宣布本协议项下借款融资类业务的借款本息和其他付款项全部或部分立即到期;按本协议约定定向受信人计收罚息、垫付利息与复息??

同日,本公司与厦门银行签订了编号为“GSHT2017010627保”的《最高额保证合同》,愿意为上述《授信额度协议》项下债务提供最高额保证担保。

在《授信额度协议》项下,厦门中毅达于2017年1月24日向厦门银行申请借款1,000.00万元,借款期限自借款日至2018年1月24日;后又分别于2017年3月6日、2017年3月22日、2017年4月6日向厦门银行申请借款2,498.00万元、398.00万元、1,429.00万元,借款期限均自借款日至2018年1月23日。借款利率均为依据实际划付日人民银行公布的同期同档次贷款基准利率上浮40%执行。厦门银行均依约发放了贷款。然厦门中毅达因涉及两起民间借贷案件被起诉,本公司作为保证人也于2017年10月27日被上海法院列入失信被执行人名单,厦门银行依约有权宣布贷款全部提前到期,且有权要求借款人立即偿还借款本息并要求保证人立即承担保证责任。

2)案件现状

2018年3月21日,厦门市中级人民法院作出(2018)闽02民初183号判决,认定厦门中毅达截止2018年2月20日,仍欠厦门银行借款本金共计30,985,074.19元及利息、罚息、复利(利息、罚息、复利暂计至2018年2月20日为223,425.57元,之后罚息以30,985,074.19元为基数、按年利率9.135%计算,均计算至本判决确定的还款之日止)。另外还需支付厦门银行律师费22,000.00元、保全费5,000.00元,中毅达对上述债务应承担连带清偿责任。案件受理费197,977.00元由厦门中毅达和本公司共同负担。

此外,厦门市中级人民法院于2018年1月12日作出了(2018)闽02财保8号诉前财产保全民事裁定书,裁定查封、冻结或者扣押被申请人厦门中毅达、本公司的财产,价值以32,198,565.86元为限。

本案已有生效判决,而本公司、厦门中毅达均未履行。目前厦门中毅达失去控制,根据调查了解,极有可能无力偿还上述借款及利息,本公司将承担保证责任,本期计提预计负债34,125,548.81元(利息按判决书上利率,从判决日2018年3月21日计算至资产负债表日,该金额包括判决书上的律师费、保全费及案件受理费)。

⑦弋阳公司债权转让纠纷案

1)案件主要情况及目前程序

就弋阳公司诉中毅达债权转让合同纠纷一案,本公司于2019年5月16日收到上海市徐汇区人民法院寄送的本案的案件材料(起诉状副本、证据副本、传票、举证通知书、应诉通知书)。徐汇区法院定于2019年6月5日开庭审理本案。

根据弋阳公司起诉状,2015年6月,本公司与万源泰公司签订《股份转让协议》,约定万源泰公司将其持有的江西立成39%股权以12,480.00万元的价格转让给本公司。万源泰公司依约将江西立成39%股份过户至本公司名下。然而,本公司并未全部付清股权转让款,仍有780.00万元未支付。2018年,万源泰公司将该笔应收股权转让款转让给弋阳公司。弋阳公司遂起诉本公司,要求本公司支付780.00万元欠款以及利息。

2)案件现状2019年6月5日,本公司代理律师参与了庭审质证。截至本报告出具日,本案尚未审理完毕。公司管理层估计公司本期可能损失的金额为7,894,250.00元(利息按银行同期贷款利率,从汇票到期日2018年7月27日起计算至资产负债表日),减去公司账上已经确认的其他应付款780万元,本期计提预计负债94,250.00元。

⑧公司立案调查事项中毅达2018年3月23日收到证监会《调查通知书》(编号:沪调查字2018-1-008号),因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定被证监会立案调查。

截至本报告出具日,该立案调查尚未得出最终结论。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明:

□适用 √不适用

3、 其他□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的 原因
公司立案调查事项公司于2019年5月10日收到证监会编号:沪证调查字2019-1-021号的《调查通知书》,因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《证券法》的有关规定,证监会决定对本公司进行立案调查。立案调查暂无结论
本公司账户冻结事项截至本报告出具日,本公司下述账户被冻结,尚未解除冻结:中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、招商银行股份有限公司上海淮海支行。另外,本公司以下账户受限情况未明:新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行、贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行、兴业银行股份有限公司贵阳观山湖支行、中国工商银行股份有限公司贵阳金阳支行、贵阳银行股份有限公司正安支行。
陈云兴借款合同纠纷案2016年9月12日,本公司与陈云兴签订《借款合同》,约定公司向陈云兴借款人民币4,500万元,借款期限为3个月。详情见公司于2016年9月14日披露的《上海中毅达股份有限公司关于向自然人借款的公告》(编号:临2016-086)。此后,公司2017年5月归还20,00,000.00元,截至2018年12月31日,剩余25,000,000.00元本金及4,103,083.33元利息尚未归还。由于公司未能按时陈云兴撤诉
偿付剩余本金及利息,陈云兴向上海市徐汇区人民法院提起诉讼。 原告陈云兴于2019年3月25日向法院提出撤诉申请,2019年4月3日,公司收到上海市徐汇区人民法院作出的《民事裁定书》([2018]沪0104民初27037号),该《民事裁定书》载明:准许陈云兴撤诉。
尚未被列为失信被执行人的4起执行案件(1)案号(2019)沪0104执1336号,立案时间2019年3月8日,执行法院上海市徐汇区人民法院,执行标的33,212.00元。 (2)案号(2019)沪0104执1337号,立案时间2019年3月8日,执行法院上海市徐汇区人民法院,执行标的91,160.00元。 (3)案号(2019)沪0101执2856号,立案时间2019年5月6日,执行法院上海市黄浦区人民法院,执行标的275,478.00元。 (4)案号(2019)粤2072执5186号,立案时间2019年6月12日,执行法院中山市第二人民法院,执行标的376,066.00元。中国执行信息公开网仅披露了本公司为被执行人的相关案件的执行法院、案号、立案时间、执行标的,并未进一步披露原告或申请人信息以及案情。因此具体案由和案件事实不详。

2、 利润分配情况

□适用 √不适用3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

□适用 √不适用

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用2、 债务重组□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划□适用 √不适用

5、 终止经营□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

□适用 √不适用

(2). 报告分部的财务信息

□适用 √不适用(3). 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

(1)本公司丧失厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅达及贵州中毅达的实际控制权并按投资余额全额计提对其投资的减值准备。

如本附注六、5所述,本公司丧失了子公司厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅达及贵州中毅达的实际控制权,且对其无重大影响,将对厦门中毅达、新疆中毅达、深圳中毅达、鹰潭中毅达及贵州中毅达的“长期股权投资”调整至“可供出售金融资产”列报,按股权投资余额全额计提减值准备。

(2)公司取得补发营业执照及新刻公章

经多方努力,公司于2019年5月29日收到上海市市场监督管理局下发的《营业执照》(证照编号:00000002201905290001)正本及副本(各一份)。根据该《营业执照》记载信息,并经查询国家企业信用信息公示系统,公司已于2019年5月29日完成法定代表人的变更登记,以及公司董事、监事、总经理和《公司章程》的变更备案。凭借上述《营业执照》,公司已于2019年5月31日取得新刻的公司公章。

(3)公司办公地址的搬迁

2019年3月公司办公地址搬迁至上海市虹口区海伦路440号金融街海伦中心A座9层905。截止本报告出具日,公司注册地址尚未进行变更。

8、 其他□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

□适用 √不适用期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款:

□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额0元;本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款9,000,000.00233,272,242.99
合计9,000,000.00233,272,242.99

其他说明:

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

□适用 √不适用

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明:

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

类别

期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面 价值账面余额坏账准备账面 价值
金额比例(%)金额计提比例(%)金额比例(%)金额计提比例(%)
234,639,800.9295.47234,639,800.92100.0032,131,822.4213.632,131,822.426.6330,000,000

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

10,000,000.004.071,000,000.0010.009,000,000202,428,840.9085.86202,428,840.9
1,137,029.800.461,137,029.80100.001,205,042.050.51361,639.9630.01843,402.09
245,776,830.72100.00236,776,830.7296.349,000,000.00235,765,705.37100.002,493,462.381.06233,272,242.99

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

其他应收款(按单位)期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)计提理由
厦门中毅达201,942,540.90201,942,540.90100.00%预计无法收回
正安县财政局30,000,000.0030,000,000.00100.00%预计无法收回
上海锦朗企业管理有限公司2,131,822.422,131,822.42100.00%预计无法收回
深圳兴辽实业有限公司565,437.60565,437.60100.00%预计无法收回
合计234,639,800.92234,639,800.92//

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款:

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

账龄期末余额
其他应收款坏账准备计提比例(%)
1年以内
1至2年10,000,000.0010.001,000,000.00
2至3年
3年以上
3至4年
4至5年
5年以上
合计10,000,000.00101,000,000.00

确定该组合依据的说明:

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款:

□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

□适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金、押金22,915,709.3537,448,588.46
逾期的预付货款10,000,000.0032,640,390.66
员工备用金438,456.89378,268.03
往来款212,422,540.9012,735,783.00
其他123.58178,840.68
合计245,776,830.7283,381,870.83

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额234,287,128.34元;本期收回或转回坏账准备金额3,760.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备 期末余额
厦门中毅达关联方201,942,540.901年以内、1-2年、2-3年82.17
正安县财政局非关联方30,000,000.001-2年12.21
农广高科非关联方10,000,000.001-2年4.07
上海锦朗企业管理有限公司非关联方2,131,822.421-2年0.87
深圳兴辽实业有限公司非关联方565,437.603-4年0.23
合计244,639,800.9299.55

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明:

√适用 □不适用

截至2018年12月31日止其他应收款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款,持有其他关联方欠款见附注十二、6.(1)。

本报告期内无其他终止确认的其他应收款项情况。

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资902,110,448.10829,001,270.7173,109,177.39
对联营、合营企业投资
合计902,110,448.10829,001,270.7173,109,177.39

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被投资单位期初余额本期增加本期减少期末余额本期计提减值准备减值准备期末余额
厦门中毅达8,237,363.468,237,363.46
新疆中毅达45,182,336.1545,182,336.15
深圳中毅达19,689,477.7819,689,477.78
贵州中毅达
合计73,109,177.3973,109,177.39

注:公司本期丧失对上述子公司的控制权,将其调整到可供出售金融资产科目核算,详见附注八、5。

(2). 对联营、合营企业投资

□适用 √不适用其他说明:

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

□适用 √不适用其他说明:

5、 投资收益√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目本期发生额上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益-591,983.97
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
合计-591,983.97

6、 其他□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目金额说明
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-94,298,252.16
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及-591,983.97
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-13,816,033.52
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额
少数股东权益影响额
合计-108,706,269.65

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。□适用 √不适用

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益
基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润不适用-0.4646-0.4646
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润不适用-0.3632-0.3628

注:本期净资产为负,净利润为负,本期不披露加权平均净资产收益率。

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报表
备查文件目录报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿
备查文件目录

董事长:马建国董事会批准报送日期:2019年6月27日

修订信息

□适用 √不适用


  附件:公告原文
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