上海中毅达股份有限公司 2014 年年度报告
公司 A 股代码：600610 公司 A 股简称：*ST 中毅
公司 B 股代码：900906 公司 B 股简称：*ST 中毅 B
上海中毅达股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
独立董事 赵海燕 工作原因 陈国坤
独立董事 陈亚莉 工作原因 徐清波
董事 武 舸 工作原因 任鸿虎
三、 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人吴邦兴先生、主管会计工作负责人林旭楠先生及会计机构负责人（会计主管人员）
秦思华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度以合并报表口径实现
的归属于母公司的净利润为9,995.36万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,973.68
万元），每股收益为0.09元（扣除非经常性损益后的每股收益-0.04元）。至2014年末，公司累计
未分配利润为-28,842.36万元，故2014年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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上海中毅达股份有限公司 2014 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 .........................................................................................................3
第二节 公司简介 .............................................................................................................................3
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................6
第四节 董事会报告 .........................................................................................................................8
第五节 重要事项 ...........................................................................................................................16
第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................23
第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................28
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................29
第九节 公司治理 ...........................................................................................................................37
第十节 内部控制 ...........................................................................................................................41
第十一节 财务报告 ...........................................................................................................................42
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 114
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司 指 上海中毅达股份有限公司
厦门中毅达 指 厦门中毅达环境艺术工程有限公司
上海钱峰 指 上海钱峰投资管理有限公司
南京弘昌 指 南京弘昌资产管理有限公司
太平洋公司 指 太平洋机电（集团）有限公司
斯威特集团 指 南京斯威特集团有限公司
南腾公司 指 江苏南腾高科技风险投资有限公司
二、 重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影响，敬
请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的
内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海中毅达股份有限公司
公司的中文简称 中毅达
公司的外文名称 Shang Hai Zhong Yi Da Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 ZYD
公司的法定代表人 吴邦兴
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 林旭楠 赵工
联系地址 上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室 上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室
电话 021-33568806 021-33568806
传真 021-33568802 021-33568802
电子信箱 linxunan@600610.com.cn zhaogong@600610.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市张杨路655号603-07室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.600610.com.cn
电子信箱 zhongyida@600610.com.cn
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四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST中毅 600610 *ST中纺
B股 上海证券交易所 *ST中毅B 900906 *ST中纺B
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记日期 2014 年 12 月 30 日
注册登记地点 上海市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 60720016-4
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
1992 年 8 月 5 日，经证监会批准，公司 A 股股票在上交所上市，主要生产纺织机械及与纺织
机械有关的器材，主要产品有高档剑杆织机和高档喷气织机及织机配套的电器产品等。
公司已于2014年6月10日召开董事会审议通过了公司股权分置改革及重大资产重组事宜，有关
事项已于2014年7月3日召开的公司临时股东大会审议通过。2014年7月大申集团已向公司无偿赠与
厦门中毅达100%股权（评估值为8.34亿元），为公司开展园林业务提供了优质资产，因此，公司
主营业务由纺织机械变更为园林绿化行业。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 1992 年 5 月 5 日经上海市经济委员会沪经企(1992)313 号文批准，同意中国纺织机械厂
进行股份制试点并向社会公开发行股票。1992 年 6 月 22 日经外经贸沪字（1992）410 号文批准，
同意改组为中外合资股份有限公司并向境外公开发行人民币特种股票。
1、公司设立时，公司发起人为原上海市纺织工业局，持股比例为 52.91%，1994 年 8 月变更
为太平洋机电（集团）有限公司（下称：太平洋集团）持股 52.91%。
2、2002 年 12 月 20 日及 2003 年 1 月 10 日，江苏南大高科技风险投资有限公司（现为江苏南
腾高科技风险投资有限公司）（下称：南腾公司）及广州市赛清德投资发展有限公司（下称：赛清
德公司）协议方式受让了太平洋集团持有的公司 103,556,546 股和 32,138,237 股国家股, 受让后股
权性质为社会法人股，受让后持股比例分别为 29%、9%，太平洋集团持股比例为 14.91%。
3、2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号《协助执
行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本公司第一大股东南腾公司所持有的本
公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司第三大股东赛清德公司所持有的本公司
32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划转至本公司第二大股东太平洋集团名下；2008 年 1 月 18 日，
根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执行通知书》，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）将本公司股东赛清德公司所持有的本公司
12,500,000 股社会法人股又划转至太平洋集团名下。至此，太平洋集团持有本公司 116,923,535 股
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股份（占总股本 32.74%），为公司第一大股东；南腾公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），
为公司第二大股东；赛清德公司不再持有本公司股份。
4、2013 年 8 月 27 日相关各方在最高人民法院主持下达成 《调解协议书》，最高人民法院作
出（2012）民二终字第 112 号《民事调解书》（下称：112 号调解书），依法确认《调解协议书》
的内容。在 112 号调解书履行过程中，相关各方视推进情况，分别于 2014 年 3 月 4 日签订了《关
于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》、2014 年 6 月 10 日签
订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》，
并就公司股份转让签订了《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，约定目前登记在南
腾公司名下的公司 72,000,000 股股份过户给重组方大申集团等事宜。根据江苏省高级人民法院
（2014）苏执字第 0013-2 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已
将本公司第二大股东南腾公司持有的本公司 72,000,000 股股份过户至本公司第一大股东太平洋集
团指定的大申集团名下。根据上海市第二中级人民法院（2014）沪二中执字第 803 号《协助执行通
知书》，中登公司已将太平洋集团持有的本公司 30,600,000 股股份司法划转至大申集团。划转后大
申集团有限公司共持有本公司 102,600,000 股股份（占总股本 28.73%），成为本公司第一大股东。
5、公司股权分置改革方案的对价中资本公积金转增股本部分，向全体股东（A 股股权登记日
为 2014 年 11 月 14 日，B 股股权登记日为 2014 年 11 月 19 日）按照每 10 股转增 20 股的比例转增
股本。在完成资本公积金转增后，大申集团将按转增后的股本向股权分置改革方案（股份对价部分）
实施股权登记日登记在册的公司全体 A 股流通股股东按每 10 股送 4 股的比例进行送股。至此，大
申集团持有本公司 276,908,627 股股份（占总股本 25.85%）。
七、 其他有关资料
名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 中国北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼
办公地址
内） B2 座 301 室
签字会计师姓名 孙政军、唐文彬
名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金
办公地址
融中心 75 楼 75T30 室
报告期内履行持续督导职责的
签字的保荐代表
保荐机构 李德祥
人姓名
2014 年 11 月 25 日至股改相关当事人承诺履
持续督导的期间
行完毕之日
名称 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金
办公地址
报告期内履行持续督导职责的 融中心 75 楼 75T30 室
财务顾问 签字的财务顾问
周辰、陈功银
主办人姓名
持续督导的期间 2014 年 9 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日
八、 其他
法律顾问：金杜律师事务所上海分所
办公地址：上海市徐汇区淮海中路 999 号上海环贸广场写字楼一期 17 层
股份过户登记处：中国证券登记结算有限公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 69,715,951.80 84,860,400.64 -17.85 83,657,157.94
归属于上市公司股东的净利润 99,953,563.34 -35,657,071.83 -380.32 -39,552,792.79
归属于上市公司股东的扣除非 -39,736,792.90 -52,513,922.72 24.33 -51,403,550.26
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -24,401,916.87 -29,214,183.69 16.47 -27,700,972.81
本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 1,005,425,885.92 87,305,561.73 1,051.62 128,850,105.69
总资产 1,142,475,452.47 349,070,218.70 227.29 368,997,493.36
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 -0.10 -190.00 -0.11
稀释每股收益（元／股） 0.09 -0.10 -190.00 -0.11
扣除非经常性损益后的基本每 -0.04 -0.15 73.33 -0.14
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.21 -32.99 减少100.64个 -26.12
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -0.08 -48.59 增加99.84个百 -33.94
均净资产收益率（%） 分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的
净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
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三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 35,861,443.55 12,416.95
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 5,424,671.80 2,875,808.04 1,860,910
司正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益 47,841.58
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 21,016,773.91 13,270,448.66 8,827,993.5
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值 234,761.9 657,340.02
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 68,717.79 427,990.71 532,882.41
和支出
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其他符合非经常性损益定义的损益 77,318,749.19 资产重组
项目 收益
少数股东权益影响额 -40,785.41
所得税影响额
合计 139,690,356.24 16,856,850.89 11,850,757.47
四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
以公允价值计 3,916,991.21 5,161,370.38 1,244,379.17 1,244,379.17
量且其变动计入当
期损益的金融资产
合计 3,916,991.21 5,161,370.38 1,244,379.17 1,244,379.17
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年，是公司经历巨大变革的一年，公司主营纺织机械业务持续不振，2012 年、2013 年已
连续两年亏损面临暂停上市的风险。为此，公司董事会结合企业自身的经营环境和对未来可持续发
展的考虑，积极与控股股东沟通股权分置改革工作，在流通股东的支持下，通过了“捐赠资产对价+
资本公积金转增”的股改方案，完成了公司历史遗留的股权分置问题，避免了公司股票被实施暂停
上市。
公司新的控股股东大申集团注入公司园林资产，主营业务变更为园林绿化行业，为公司的可持
续发展奠定了基础，在全体员工共同努力下，2014 年公司顺利实现了扭亏为盈。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 69,715,951.80 84,860,400.64 -17.85
营业成本 66,961,208.17 86,884,955.08 -22.93
销售费用 4,330,507.43 5,711,507.65 -24.18
管理费用 35,481,218.38 30,030,267.42 18.15
财务费用 6,156,556.27 5,737,489.42 7.30
经营活动产生的现金流量净额 -24,401,916.87 -29,214,183.69 16.47
投资活动产生的现金流量净额 174,410,228.14 7,112,275.81 2,352.24
筹资活动产生的现金流量净额 -95,412,899.15 16,110,943.72 -692.22
研发支出 14,600,576.33 -100%
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司业务收入变化主要因素是公司重组，主营业务发生变化，主营业务从原来的纺织机
械生产销售转向以园林设计、园林工程、苗木产销及实业投资。业务收入从销售款转向工程款。
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(2) 主要销售客户的情况
报告期内，公司前 5 名客户营业收入总额为 35,539,341.28 元，占公司全部营业收入的 50.98%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 上年同期金 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 年同期
项目 额 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
纺织机械 纺织设备 26,554,606.14 39.66 55,445,118.32 63.81 -47.89
制造
园林绿化 19,369,339.07 28.93
分产品情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 上年同期金 期占总 情况
分产品 本期金额 成本比例 年同期
项目 额 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
纺织机械 26,554,606.14 39.66 55,445,118.32 63.81 -47.89
配件
园林绿化 19,369,339.07 28.93
(2) 主要供应商情况
报告期内，公司前 5 名供应商采购总额为 8,976,564.5 元，占公司全部营业成本的 19.55%。
4 费用
财务费用：本期发生额 6,156,556.27 元，比上期发生额增加 419,066.85 元，增长幅度为 7.30%，主
要原因是汇率波动造成汇兑损失。
资产减值损失：本期发生额-5,839,702.07 元，比上期发生额减少 13,390,055.93 元，减少幅度为
-177.34%，主要原因是收回已计提的坏账准备。
5 现金流
投资活动产生的现金流量净额同比增加 167,297,952.33 元，主要原因是收到重大重组支付的现金
146,821,440.31 元以及支付重大重组税费等 25,322,224.12 元。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少 111,523,842.87 元，主要原因本年借款比同期减少所致。
6 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
归属于母公司所有者的净利润 99,953,563.34 元，同比增加收益-340.59%，原因详见董事会关于报
告期公司经营情况的讨论分析。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
纺织机械 12,875,477.41 26,554,606.14 -106.24 -70.22 -52.11 减少 276.34
制造 个百分点
园林绿化 27,262,098.99 19,369,339.07 28.95
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
纺织机械 12,875,477.41 26,554,606.14 -106.24 -70.22 -52.11 减少 276.34
制造 个百分点
园林绿化 27,262,098.99 19,369,339.07 28.95
2、 主营业务分地区情况
