中国纺织机械股份有限公司
2012 年年度报告
2013 年 3 月 26 日
重要提示
一、 除公司董事钱建忠先生、雷小华女士表决弃权外，公司董事会、监事会及其他董事、
监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 雷小华 公务原因 钱建忠
独立董事 陆启耀 公务原因 诸若蔚
三、 上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人叶富才、主管会计工作负责人程雪莲及会计机构负责人（会计主管人员）
胡君妹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经上海众华沪银会计师
事务所有限公司审计确认，公司 2012 年度以合并报表口径实现的归属于母公司所有者的净
利润为-3,955.28 万元（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,140.36 万元），
基本每股收益为-0.11 元（扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.14 元）。至 2012 年末，
公司累计未分配利润为-35,272.01 万元，故公司 2012 年度利润不作分配也不进行资本公积
金转增股本。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
是
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 1
第二节 公司简介............................................................................................................................. 2
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 4
第四节 董事会报告......................................................................................................................... 6
第五节 重要事项........................................................................................................................... 15
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 24
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28
第八节 公司治理........................................................................................................................... 33
第九节 内部控制........................................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告................................................................................................................... 37
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 115
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司、本公司或中国纺机 指 中国纺织机械股份有限公司
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发
展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中国纺织机械股份有限公司
公司的中文名称简称 中国纺机
公司的外文名称 CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD
公司的外文名称缩写 CTM
公司的法定代表人 叶富才
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 程雪莲 章韻
联系地址 上海市长阳路 1687 号 上海市长阳路 1687 号
电话 021-65432970-512 021-65432970-512
传真 021-65455130 021-65455130
电子信箱 ctmzjbk @ online.sh.cn ctmzjbk @ online.sh.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市长阳路 1687 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市长阳路 1687 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http：//www.ctmco.com.cn
电子信箱 ctmzjbk @ online.sh.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、香港文汇报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 中国纺织机械股份有限公司办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 S 中纺机 600610 SST 中纺
B股 上海证券交易所 中纺 B 股 900906 ST 中纺 B
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来，主营业务没有变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 1992 年 5 月 5 日经上海市经济委员会沪经企(1992)313 号文批准，同意中国纺织机械厂
进行股份制试点并向社会公开发行股票。1992 年 6 月 22 日经外经贸沪字（1992）410 号文批准，
同意改组为中外合资股份有限公司并向境外公开发行人民币特种股票。
1、公司设立时，公司发起人为原上海市纺织工业局，持股比例为 52.91％，1994 年 8 月变更为
太平洋机电（集团）有限公司持股 52.91%。
2、2002 年 12 月 20 日及 2003 年 1 月 10 日，江苏南大高科技风险投资有限公司（现为江苏南
腾高科技风险投资有限公司）及广州市赛清德投资发展有限公司协议方式受让了太平洋机电（集
团）有限公司持有的公司 103,556,564 万股和 32,138,237 万股国家股, 受让后股权性质为社会
法人股，受让后持股比例分别为 29％、9%，太平洋机电（集团）有限公司持股比例为 14.91%。
3、2008 年 1 月 7 日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第 16、17 号《协助执
行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本公司第一大股东江苏南大高科技
风险投资有限公司所持有的本公司 103,556,546 股股份中的 31,556,546 股和本公司第三大股
东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 32,138,237 股股份中的 19,638,237 股划
转至本公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司名下；2008 年 1 月 18 日，根据上海市第
二中级人民法院（2008）沪二中执字第 16-1 号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司将本公司股东广州市赛清德投资发展有限公司所持有的本公司 12,500,000
股社会法人股又划转至太平洋机电（集团）有限公司名下。至此，太平洋机电（集团）有限公
司持有本公司 116,923,535 股股份（占总股本 32.74%），为公司第一大股东；江苏南大高科技
风险投资有限公司持有本公司 72,000,000 股（占总股本 20.16%），为公司第二大股东；广州
市赛清德投资发展有限公司不再持有本公司股份（详见 2008 年 1 月 9 日与 2008 年 1 月 21 日的
公司公告）。
目前，公司大股东间关于公司股权诉讼情况详见本报告第五节重要事项八。
七、 其他有关资料
上海众华沪银会计师事务所有
名称
限公司
上海市延安东路 550 号海洋大
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
厦 12 楼
戎凯宇
签字会计师姓名
吴楠楠
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 83,657,156.94 99,146,076.02 -15.62 116,392,528.88
归属于上市公司股东的净利
-39,552,792.79 5,643,303.53 -800.88 8,869,398.36
润
归属于上市公司股东的扣除
-51,403,550.26 -29,125,854.17 -76.49 -37,938,613.55
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-27,700,972.81 -32,556,505.58 14.91 -13,946,952.45
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
128,850,105.69 174,030,107.39 -25.96 207,295,283.60
产
总资产 368,997,493.36 374,206,145.21 -1.39 364,389,533.93
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
减(%)
基本每股收益（元／股） -0.11 0.02 -650.00 0.02
稀释每股收益（元／股） -0.11 0.02 -650.00 0.02
扣除非经常性损益后的基本
-0.14 -0.08 -75.00 -0.11
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -26.12 2.96 减少 29.08 个百分点 4.11
扣除非经常性损益后的加权
-33.94 -15.28 减少 18.66 个百分点 -17.57
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 12,416.95 1,068,802.64 517,399.70
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照
1,860,910.00 100,000 1,383,833.34
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
债务重组损益 19,621,185.71
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 8,827,993.50 29,208,614.34 18,667,206.66
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 657,340.02 102,518.08 109,598.55
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 532,882.41 4,291,615.41 6,507,589.06
少数股东权益影响额 -40,785.41 -2,392.77 1,198.89
合计 11,850,757.47 34,769,157.70 46,808,011.91
三、 采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
交易性金融资产 3,246,313.46 3,359,840.19 113,526.73 271,762.37
合计 3,246,313.46 3,359,840.19 113,526.73 271,762.37
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，国内纺织机械行业受外需低迷、内需趋缓和融资难、技术落后等问题困扰，市场形势较为严
峻。面对总体市场环境，公司高管层在董事会的领导下，积极克服外部环境带来的挑战，聚力抓好 G6500
项目的试制及生产准备工作，努力推进技术改造，加快形成生产平台，为早日实现国产化和商品化打
下了基础。同时公司进一步健全相应机制，加强产品质量管理，并加大了市场拓展和跟踪管理，公司
的运转质量取得了新的进展。
报告期内，虽经管理层种种努力，但公司主业仍不理想，经营业绩出现亏损，本报告期内，公司实现
营业收入 8365.72 万元，归属于母公司所有者的净利润-3955.28 万元。业绩亏损的主要原因:1、公司
织机主业受市场环境等因素影响继续亏损。2、公司及下属控股子公司根据目前的实际经营及财务状况，
于年末对相关资产进行检查、分析，对部分出现实质减值迹象的机器设备等资产，按照谨慎性原则计
提了资产减值准备。3、公司引进的 G6500 项目资本化停止后，使当期成本费用增加。4、公司减持可
供出售金融资产取得的投资收益同比大幅减少。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 83,657,156.94 99,146,076.02 -15.62
营业成本 80,728,710.10 90,622,377.97 -10.92
销售费用 5,796,140.72 5,579,670.17 3.88
管理费用 23,522,622.84 25,422,329.41 -7.47
财务费用 2,518,142.45 1,647,747.21 52.82
经营活动产生的现金流量净额 -27,700,972.81 -32,556,505.58 14.91
投资活动产生的现金流量净额 -21,917,702.58 26,450,157.72 -182.86
筹资活动产生的现金流量净额 40,516,118.59 16,237,165.89 149.53
研发支出 34,244,215.55 18,295,685.27 87.17
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期公司纺织机械产品销售收入为 41,034,569.36 元，同比减少 26.94%。2012 年纺织行业运行跌入
近年来的低谷，受到出口下滑、内需不振等因素影响，全行业亏损面不断扩大。2013 年，在国家延续
积极的财政政策和稳健的货币政策的情况下，有望进一步拉动内需，但纺织品出口的回升将视欧美经
济复苏而定；公司将进一步进行产品结构调整，努力提高织机销售。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内公司织机产品的生产量 130 台、销售量 146 台、库存量 24 台和市场占有率约 1%。
(3) 订单分析
报告期内订单收入占比未超过 50%。
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期内公司产品或服务未发生重大变化或调整。
(5) 主要销售客户的情况
2012 年公司前 5 名客户营业收入总额 19,962,478.63 元，占公司全部营业收入的 23.86%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期金 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
纺织机械
原材料 33,187,267.10 71.02 43,328,765.66 71.23 -23.41
制造
纺织机械
人工工资 8,379,586.02 17.94 9,272,642.95 15.24 -9.63
制造
纺织机械
折旧 1,105,962.67 2.37 1,699,327.72 2.79 -34.92
制造
纺织机械
能源 2,367,084.37 5.07 3,537,806.86 5.82 -33.09
制造
纺织机械 机物料消耗
1,680,350.89 3.60 2,993,159.84 4.92 -43.86
制造 等
(2) 主要供应商情况
报告期公司向前 5 名供应商采购额为 1122.61 万元，占年度采购总额的比例为 35.75%。
4、 费用
财务费用：本期发生额 2,518,142.45 元，比上期发生额增加 870,395.24 元，增长幅度为 52.82%，主要
原因是借款利息支出增加所致。
资产减值损失：本期发生额 21,992,027.82 元，比上期发生额增加 17,655,336.11 元，增长幅度为 407.12%，
主要原因是本年发生长期股权投资减值损失及固定资产减值损失，且存货跌价损失比上年增加所致。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 1,277,159.06
本期资本化研发支出 32,967,056.49
研发支出合计 34,244,215.55
研发支出总额占净资产比例（%） 26.58
研发支出总额占营业收入比例（%） 40.93
6、 现金流
投资活动产生的现金流量净额同比减少 48,367,860.30 元，主要原因为减持可供出售金融资产同比减少
30,451,908.04 元及 G6500 项目投资额同比增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增加 24,278,952.70 元，主要原因为本年借款增加所致。
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
公司本年度归属于母公司所有者的净利润-39,552,792.79 元，同比减少 800.88%，原因详见董事会关于
报告期公司经营情况的讨论分析。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
纺织机械 减少 5.55
41,034,569.36 46,720,251.05 -13.86 -26.94 -23.20
制造 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
纺织机械 减少 5.55
41,034,569.36 46,720,251.05 -13.86 -26.94 -23.20
制造 个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 41,034,569.36 -26.94
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
（%） 比例（%）
（%）
货币资金 78,629,818.04 21.31% 87,738,487.65 23.45 -10.38
交易性金融资产 3,359,840.19 0.91% 3,246,313.46 0.87 3.50
应收票据 831,535.60 0.23% 2,283,420.00 0.61 -63.58
应收账款 10,626,790.90 2.88% 8,984,032.46 2.40 18.29
预付款项 8,649,598.34 2.34% 673,583.71 0.18 1,184.12
其他应收款 11,894,133.35 3.22% 12,094,951.81 3.23 -1.66
存货 24,227,792.92 6.57% 36,407,051.44 9.73 -33.45
其他流动资产 10,223,526.69 2.77% 9,198,717.20 2.46 11.14
可供出售金融资产 29,611,335.54 8.02% 37,842,877.90 10.11 -21.75
长期股权投资 13,808,484.58 3.74% 15,800,064.00 4.22 -12.60
投资性房地产 3,381,342.68 0.92% 4,180,882.69 1.12 -19.12
固定资产 122,729,566.03 33.26% 136,617,741.00 36.51 -10.17
在建工程 65,666.40 0.02 -100.00
无形资产 51,023,728.50 13.83% 1,661,281.34 0.44 2,971.35
开发支出 17,411,074.15 4.65 -100.00
短期借款 93,947,734.51 25.46% 49,000,000.00 13.09 91.73
应付票据 871,360.00 0.24% 2,348,400.00 0.63 -62.90
应付账款 16,397,710.04 4.44% 17,211,506.44 4.60 -4.73
预收款项 11,083,307.41 3.00% 15,110,593.81 4.04 -26.65
应付职工薪酬 5,592,017.43 1.52% 5,842,128.05 1.56 -4.28
应交税费 9,901,389.98 2.68% 8,858,597.10 2.37 11.77
其他应付款 86,103,666.04 23.33% 89,289,657.75 23.86 -3.57
一年内到期的非流
1,124,297.45 0.30% 1,124,297.45 0.30
动负债
递延所得税负债 3,721,185.79 1.01% 4,714,222.66 1.26 -21.06
其他非流动负债 11,200,000.00 3.04% 5,600,000.00 1.50 100.00
变动说明：
应收票据：年末数比年初数减少 1,451,884.40 元，减少比例为 63.58％，减少原因主要为年末客户以票
据支付款项减少所致。
预付款项：年末数比年初数增加 7,976,014.63 元，增加比例为 1184.12％，增加原因为：年末预付货款
增加所致。
存货：年末数较年初数减少 12,179,258.52 元，减少比例为 33.45%，减少的主要原因为：主要系 2011
年末的库存商品在本期销售，未销售商品补提跌价准备所致。
在建工程：年末数比年初数减少 65,666.40 元，减少比例为 100.00%，减少原因为：年初智能停车场项
目本期完工后全部转入固定资产，期末无新增在建项目所致。
无形资产：年末数比年初数增加 49,362,447.16 元，增加比例为 2971.35 %，增加原因为：本年新增向
意达（瑞士）有限公司购买 G6500 系列剑杆织机技术。
开发支出：年末数比年初数减少 17,411,074.15 元，减少比例为 100.00%，减少原因为：年初数系购买
G6500 系列剑杆织机技术有关的各项支出，本年完成后已全部转入无形资产所致。
短期借款：年末数比年初数增加 44,947,734.51，增加比例为 91.73%，增加原因为：本年新增且到年末
尚未偿还的借款所致。
应付票据：年末数比年初数减少 1,477,040.00 元，减少比例为 62.90%，减少原因为：年末本公司以商
业汇票支付货款的金额减少所致。
其他非流动负债：年末数比年初数增加 5,600,000.00 元，增加比例为 100.00%，增加原因为：本年收到
发改委下拨的用于新型剑杆织机技术改造项目补贴款所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
公司交易性金融资产、可供出售金融资产报告期末公允价值根据上海证券交易所 2012 年度最后一个交
易日收盘价确定。本年度计量标准同比无变化。
(四) 核心竞争力分析
报告期内公司核心竞争力同比无重大变化。
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
占期末
持有数 期末账面价 报告期损
序 证券品 最初投资金 证券总
证券代码 证券简称 量 值 益
号 种
