国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对金杯汽车2020年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）核准，公司向特定对象非公开发行218,533,426股A股股票，发行价格为人民币2.99元/股，募集资金总额为人民币653,414,943.74元，扣除各项发行费用人民币8,015,374.23元后，实际募集资金净额为人民币645,399,569.51元。
上述募集资金已于2020年5月29日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华”）已进行审验，并出具了《金杯汽车股份有限公司2020年5月29日验资报告》（众会验字（2020）第5578号）。
2020年，公司已使用募集资金645,441,342.09元。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金645,441,342.09元，其中包括募集资金专项账户利息收入41,772.58元；公司已于2020年10月30日完成募集资金专户的销户手续。截至2020年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，制定了《金杯汽车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行于2020年5月29日签订了《金杯汽车股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，《三方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本核查意见出具日，由于募集资金专户已销户，公司与保荐机构及银行签署的《三方监管协议》已终止。截至2020年12月31日，公司募集资金在募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户主体 | 开户行 | 账号 | 状态 |
| 1 | 金杯汽车股份有限公司 | 盛京银行股份有限公司沈阳市万泉支行 | 0336510102000010996 | 已销户 |
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2020）第5776号）。保荐机构对此发表了核查意见。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）募集资金使用的其他情况
2020年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中出现的问题
报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金杯汽车2020年度募集资金存放与使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表（截至2020年12月31日）
金杯汽车股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 64,539.96 | 本年度投入募集资金总额 | 64,544.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 64,544.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 14,539.96 | 14,544.13 | 14,539.96 | 14,544.13 | 14,544.13 | 4.18 | 100.03% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 偿还公司债券 | 不适用 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 64,539.96 | 64,544.13 | 64,539.96 | 64,544.13 | 64,544.13 | 4.18 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年6月5日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金50,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具《金 | |||||||||||
| 杯汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字（2020）第5776号）。保荐机构对此发表了核查意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 池惠涛 | 陈 亮 |