国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司追加2020年度及预计2021年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所持续督导工作指引》等有关规定，对金杯汽车追加2020年度及预计2021年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、2020年度日常关联交易的执行情况
公司2020年度计划及追加的日常关联采购总额为7.38亿元，实际发生
2.15亿元，需追加0.09亿元。2020年度计划及追加的日常销售货物总额50.78亿元，实际发生45.33亿元。详见下表：
2020年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表
单位：万元
| 关联人 | 2020年预计及已追加 | 实际发生 | 需要 追加 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 | 15,000.00 | 12,594.80 | - | 相关产品价格下降导致差额较大 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 30,000.00 | 4,122.78 | - | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 |
| 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 200.00 | 26.03 | - | - |
| 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 100.00 | - | - | - |
| 沈阳华晨专用车有限公司 | - | 676.50 | 676.50 | 偶发性日常关联交易 |
| 中国石油运输有限公司 | - | 141.08 | 141.08 | - |
| 沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司 | - | 113.81 | 113.81 | - |
| 沈阳海辰智联科技有限公司 | 6,000.00 | 3,851.93 | - | 受疫情及华晨集团重整影响，该公司市场开拓节奏减慢 |
| 沈阳华益新汽车销售有限公司 | 2,000.00 | - | - | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 |
| 沈阳金杯车辆制造有限公司 | 500.00 | - | - | 金杯车辆资信情况发生变 |
| 化，相关业务与原计划差异较大 | ||||
| 上海华颂商旅汽车租赁服务有限公司 | 20,000.00 | - | - | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 |
| 合计 | 73,800.00 | 21,526.93 | 931.39 | - |
| 关联人 | 2020年预计及已追加 | 实际发生 | 需要 追加 | 本次预计金额与上年实际发生额差异较大的原因 |
| 华晨宝马汽车有限公司 | 470,000.00 | 439,734.73 | - | 相关产品价格下降导致差额较大 |
| 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 13,000.00 | 6,169.53 | - | 受疫情影响，相关业务与原计划差异较大 |
| 华晨汽车集团控股有限公司 | 11,000.00 | 1,669.76 | - | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 |
| 中国石油运输有限公司 | 7,000.00 | 3,602.02 | - | 受疫情影响，相关业务与原计划差异较大 |
| 沈阳海辰智联科技有限公司 | 3,000.00 | 653.60 | - | 受疫情及华晨集团重整影响，该公司市场开拓节奏减慢 |
| 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 1,000.00 | 701.80 | - | - |
| 沈阳华晨专用车有限公司 | 1,000.00 | 628.79 | - | 受疫情影响，相关业务与原计划差异较大 |
| 华晨国际汽贸（大连）有限公司 | 1,000.00 | - | - | 华晨集团重整，相关业务与原计划差异较大 |
| 施尔奇汽车系统(沈阳)有限公司 | 200.00 | 103.95 | - | - |
| 绵阳新晨动力机械有限公司 | 100.00 | - | - | - |
| 金杯全球物流（沈阳）有限公司 | 100.00 | 0.87 | - | - |
| 沈阳兴远东汽车零部件有限公司 | 50.00 | 2.05 | - | - |
| 沈阳祥沃汽车销售有限公司 | 300.00 | - | - | 2020年预计额度有差异 |
| 沈阳华晨金东实业发展有限公司 | 50.00 | - | - | - |
| 合计 | 553,150.00 | 453,267.10 | - | - |
| 关联交易类型 | 按产品或劳务划分 | 关联人 | 2021年预计 |
| 采购货物和接受劳务 | 产品 | 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 | 15,000.00 |
| 产品 | 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 200.00 | |
| 劳务 | 华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司 | 360.00 | |
| 产品 | 沈阳海辰智联科技有限公司 | 6,000.00 | |
| 小计 | 21,560.00 | ||
| 销售货 物和提 供劳务 | 产品 | 华晨宝马汽车有限公司 | 550,000.00 |
| 产品 | 华晨雷诺金杯汽车有限公司 | 13,000.00 | |
| 产品 | 中国石油运输有限公司 | 8,500.00 | |
| 产品 | 沈阳海辰智联科技有限公司 | 1,000.00 | |
| 产品 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 2,000.00 | |
| 产品 | 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 | 200.00 | |
| 产品 | 金杯全球物流（沈阳）有限公司 | 100.00 | |
| 小计 | 574,800.00 | ||
注册资本：17.96亿美元企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车；提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（3）企业名称：华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司
住所：陕西省西咸新区泾河新城产业孵化中心5号楼法定代表人：姚恩波注册资本：5,000万元企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：汽车零部件的设计、研发、生产及销售；工业地产的开发,厂房租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）企业名称：沈阳海辰智联科技有限公司
住所：辽宁省沈阳市沈北新区大望街105号法定代表人：纪勋波注册资本：8,000万元企业类型：有限责任公司经营范围：模具及其相关产品的研发、设计、生产制造、测绘、销售、代理、咨询、服务；橡胶、塑料及复合材料制品及相关产品的开发、设计、生产制造、销售、代理、咨询、服务；模具原材料及模具配件研发、设计、生产制造、销售；汽车销售及汽车零部件的销售；机械加工；销售化工产品（不含危险品）；智能服务产品及配件、物联网产品及系统的研制、生产、销售；人工智
能、物联网的技术开发、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（5）企业名称：华晨宝马汽车有限公司
住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号法定代表人：吴小安注册资本：15,000万欧元企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）企业名称：中国石油运输有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区西环北路2219号法定代表人：魏国庆注册资本：72.88亿元企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：道路运输经营（在资质证书范围内从事生产经营活动）；危险化学品经营；烟的零售；餐饮服务；预包装食品兼散装食品的批发零售；煤炭批发经营；桥式起重机、门式起重机、流动式起重机的维修；压力容器安装；航空货物运输代理；对外承包工程；汽车配件组装；生活服务设施对外服务；货物受理、整理、装卸、仓储；金属制品及机械零配件加工；工业生产资料、矿产品、通讯器材、钢材、现代办公用品、有色金属及炉料、日用百货、农副产品、汽车配件、皮棉、轮胎、工程机械、石油化工产品、玻璃钢、复合型材、地膜的销售；停车场服务；物业管理；房屋、车辆、设备租赁；市场管理；一般货物及技术的进出口经营；铁路货运代理；节水灌溉设备、燃气管式辐射采暖设备及零配件的销售和安装；职工再就业培训；会议服务；工业设备清洗服务；国际货运代理；油罐制造及销售；建筑施工、公路、路基及桥涵施工；环保服务；绿化工程；酒、化肥的零售；消防器材销售及售后服务；石油机械维修、安装；发电机维修；压缩机技术服务；服装加工与销售；航空机票销售代理；钻采设备及配件的制造、维修和安装；废旧物资回收；水暖设备维修、安装；特种劳动防护用品生产制作与销售；计算机系统技术开发服务；汽车销售；锅炉维修；压力容器安装改造维修；纯净水加工销售；住宿；广告制作；仪器仪表自动化维修、维护；车辆管理技术服务；环境污染处理专用药剂材料制造；电力设备维护；油气厂站运行；试采单井设备回收与维修；压缩机维护；信息系统集成实施服务；电子工程安装服务；公路工程服务，建材批发；机械设备、五金产品及电子产品的批零兼营；电气设备修理；家用电气修理；建筑装饰业；建筑工程机械与设备租赁；管道和设备安装；石油和天然气开采辅助活动；加油机及配件的销售与维修；发电技术服务；吊车吊装作业；GC2级压力管道安装、阴极保护腐蚀检测；瓶装燃气（液化石油气）、液化石油气销售；柴油零售；机动车驾驶与培训；无船承运业务；科技推广和应用服务业；经济贸易咨询；企业管理；市场调查；委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；PD5特种气瓶检验检测；石油化工工程总承包；危险废物治理；包装、装潢及其他印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）企业名称：华晨鑫源重庆汽车有限公司
住所：重庆市涪陵新城区鑫源大道111号
法定代表人：龚大兴注册资本：1亿元企业类型：有限责任公司经营范围：生产、销售、研发：汽车、汽车配件及发动机；货物进出口贸易；车载信息服务；二手车中介服务；机械加工；汽车维修及技术咨询服务；仓储服务；道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；为电动车提供充电服务。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）企业名称：金杯全球物流（沈阳）有限公司
住所：辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路119号法定代表人：许晓敏注册资本：3,000万美元企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）经营范围：仓储（不含易燃易爆危险品）；物流服务；对仓储货物进行包装、分拣、检测、中转、报关、报检；普通货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商务信息咨询服务、物流信息咨询；自有房屋租赁；包装设计、包装服务、包装材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、关联关系
华晨雷诺金杯汽车有限公司、华晨汽车金杯（西咸新区）产业园有限公司、华晨宝马汽车有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；金杯全球物流（沈阳）有限公司、施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳海辰智联科技有限公司为本公司的参股公司；中国石油运输有限公司为公司的子公司参股股东；华晨鑫源重庆汽车有限公司为其他关联关系。
四、定价政策和定价依据
采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
六、已履行的审议程序
公司于2021年3月29日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于追加2020年度及预计2021年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。
公司独立董事事前认可上述议案并发表了独立意见，认为公司追加2020年度及预计2021年度日常关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合法，因此同意将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：金杯汽车关于追加2020年度及预计2021年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，并将提交股东大会非关联股东审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司追加2020年度及预计2021年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 池惠涛 | 陈 亮 |