股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2019-036
金杯汽车股份有限公司关于对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 投资标的名称：金海智联科技有限公司
? 投资金额：人民币3200万元
? 特别风险提示：主要是市场风险、开发风险和效益风险，详见本公告“六、对外投资的风险分析”
一、投资概述
为拓展高端汽车模具市场，增加投资回报，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）拟与青岛海尔模具有限公司（以下简称“海尔模具”）共同出资设立金海智联科技有限公司（最终名称以工商部门注册登记为准，以下简称“金海智联”）。金杯汽车以现金方式出资3200万元，持股比例40%，海尔模具以现金方式出资4800万元，持股比例60%。
2019年7月19日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、标的名称：金海智联科技有限公司
2、注册资本：8000万元人民币
3、成立日期：尚未注册
4、注册地址：中国辽宁省沈阳市沈北新区大望街105号（沈阳海尔工业园内）
5、经营范围：模具及其制品的研制、生产、销售；塑料及复合材料制品及相关产品的开发、设计、生产制造、销售、代理、咨询、服务；机械设备的设计、制造（不含特种设备）、销售；智能服务产品及配件、物联网产品及系统的研制、生产、销售，智能领域、物联网领域的技术开发、技术服务、技术转让，货物及技术进出口。
6、投资人及出资比例：金杯汽车、海尔模具拟以现金方式分别出资3200万元和4800万元，持股比例分别为40%和60% 。
7、董事会及管理层的人员安排：金海智联董事会由5名董事组成，金杯汽车推荐2人，海尔模具推荐3人；金海智联管理层由3名人员组成，总经理、副总经理由海尔模具推荐，财务总监由金杯汽车推荐。
三、投资协议主体的基本情况
1、金杯汽车股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号
法定代表人：刘同富
注册资本；1092667132元人民币
成立日期：1984年05月14日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资，知识产权服务。（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主要股东或实际控制人：金杯汽车第一大股东为沈阳市汽车资产经营有限公司，持股比例为24.38%；金杯汽车实际控制人为辽宁省国资委。
最近三年发展状况：金杯汽车的主营业务是设计、生产和销售汽车零部件，主要产品包括汽车内饰、汽车座椅等。内饰产品主要包括门内饰板和仪表板两大类，主要配套车型包括华晨宝马5系、3系、
2系和X1等。座椅产品为汽车整椅，主要配套车型包括华晨宝马5系、2系、1系和X1以及华晨中华、海狮、阁瑞斯等。最近三年，金杯汽车内饰业务销售收入相对稳定；汽车座椅业务销售收入在2017年和2018年同比大幅增长，主要是由于华晨宝马新5系、1系和X1等车型市场销量较高。
表1：金杯汽车最近一年主要财务指标 单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 569,371 |
| 归属于母公司的净资产 | 35,583 |
| 营业收入 | 614,560 |
| 归属于母公司的净利润 | 8,076 |
2、青岛海尔模具有限公司
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)住所：青岛高科技工业园海尔工业园内法定代表人：张磊注册资本；1910万美元成立日期：1992年09月01日经营范围：模具及其制品的研制、生产；模具及其相关产品的开发、设计、测绘；机械设备的设计、制造（不含特种设备）、销售；；研发、加工制造、销售：模具原材料、模具配件；销售化工产品（不含危险品）；智能服务产品及配件、物联网产品及系统的研制、生产、销售，智能领域、物联网领域的技术开发、技术服务、技术转让，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制类项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：青岛海尔模具有限公司第一大股东为海尔卡奥斯物联生态科技有限公司，持有海尔模具75%股份；另一股东为海尔股份（香港）有限公司，持有海尔模具25%股份。海尔智家股份有限公司持有海尔卡奥斯物联生态科技有限公司100%股权。
最近三年发展状况：海尔模具最近几年对内聚焦精品模具，提升家电注塑、钣金、吸附发泡模具竞争力，支持海尔集团白电产业持续引领；对外承接海尔集团物联网生态品牌战略，通过搭建开放的生态，实现在行业内的引领。在此战略指导下，海尔模具的业务向产业上下游延伸，纵向拓展模块供货、创新产品等业务，横向从家电模具到汽车、军工、医疗等领域拓展，最近三年无论规模还是竞争力都在稳步上升。
表1：海尔模具最近一年主要财务指标 单位：人民币万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 138,136 |
| 净资产 | 82,160 |
| 营业收入 | 70,965 |
| 净利润 | 7,231 |
四、投资合同主要内容
1、合同主体：金杯汽车与海尔模具拟签署合资协议，共同设立金海智联科技有限公司。
2、认缴资本及时限：金杯汽车与海尔模具分别以现金方式出资3200万元、4800万元，持股比例分别为40%和60%。双方按以下金额及时间完成实缴：
| 第一次：实缴总额2000万元 | 第二次：实缴总额6000万元 | |||
| 实缴金额 | 实缴日期 | 实缴金额 | 实缴日期 | |
| 甲方 | 800万元 | 2019年9月30日前 | 2400万元 | 2020年3月31日前 |
| 乙方 | 1200万元 | 2019年9月30日前 | 3600万元 | 2020年3月31日前 |
3、股权转让的限制：金杯汽车与海尔模具中的任何一方如向股东以外的人转让或以其他方式处置其全部或者部分股权时，应当经过另一方股东的书面同意（选定的潜在受让方应是从事汽车行业相关业务、有一定知名度的公司，不可以转让给不相关行业企业及个人）。
4、股权担保限制：金杯汽车与海尔模具都不得对其各自持有的金海智联股权设定各种形式的担保。
5、金杯汽车的义务：按照金海智联业务发展及经营需要，协助金海智联获得汽车塑料件业务；协调华晨汽车集团控股有限公司及所属企业，在满足其提出合理的品质及价格标准的基础上，优先选择金海智联作为供应商。
6、专利技术使用：金杯汽车（不含下属企业）和海尔模具双方现有专利、技术免费授权金海智联使用。
7、商标使用：在金海智联经营期限内，经金杯汽车和海尔模具双方书面同意后，金海智联可以无偿使用金杯汽车和海尔模具拥有的商标。
8、董事会及管理层的人员安排：金海智联董事会由5名董事组成，金杯汽车推荐2人，海尔模具推荐3人；金海智联管理层由3名人员组成，总经理、副总经理由海尔模具推荐，财务总监由金杯汽车推荐。
9、违约责任：双方中的任何一方未按合资协议约定缴付出资时，该违约方除应及时缴纳出资额外，还应向守约方支付违约金。违约金以逾期缴纳的出资额为基数，每逾期一日，按年利率5%（非复利）计算。如逾期60天仍未缴付出资，则守约方股东有权解除合同，并有权要求违约方赔偿对守约方造成的损失。
10、争议解决：与合资协议有关的一切争议，双方均应通过友好协商解决；如果协商不能解决时，经双方同意可以申请北京仲裁委员会仲裁。
11、合同生效：金海智联公司章程及此前签署的各种文件如与合资协议存在内容上的解释差异或矛盾，应以合资协议为准。合资协议自双方的法定代表人或授权代表签字、加盖双方印章生效。
五、对上市公司的影响
公司本次投资的目的是为了拓展高端汽车模具市场，增加投资回报。本次投资有利公司业务向高质量发展，增强公司的市场竞争力。新设立的金海智联为公司的参股公司，不会导致金杯汽车合并报表范围发生变更。
六、投资的风险分析
本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。
七、其他事项
董事会授权经管层全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署《合资协议》和《金海智联公司章程》。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会二〇一九年七月二十日