2019年年度股东大会
会议资料(2020年6月29日)
上海宽频科技股份有限公司Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd.
目 录
上海宽频科技股份有限公司2019年年度东大会现场会议议程 ...... 3
议案之一:关于审议《公司2019年度报告全文及摘要》的议案 ...... 5
议案之二:关于审议《公司2019年董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案之三:关于审议《公司2019年财务决算报告》的议案 ...... 18
议案之四:关于审议《公司2019年利润分配预案》的议案 ...... 26议案之五:关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案 ...... 27
议案之六:关于审议《公司独立董事2019年度述职报告》的议案 ...... 31
议案之七：关于审议《公司监事会2019年度工作报告》的议案 ...... 44
议案之八：关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 ...... 47
议案之九：关于修改《公司章程》的议案 ...... 50
议案之十：关于改选公司股东代表监事的议案 ...... 52
上海宽频科技股份有限公司2019年年度股东大会现场会议议程
时间：2020年6月29日下午2：00地点：昆明市西山区盘龙路25号3楼301会议室
一、 会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、 审议会议议题
1. 关于《公司2019年度报告全文及摘要》的议案；
2. 关于《公司2019年董事会工作报告》的议案；
3. 关于《公司2019年财务决算报告》的议案；
4. 关于《公司2019年利润分配预案》的议案；
5. 关于续聘中审众环会计师事务所为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案；
6. 关于《公司独立董事2019年度述职报告》的议案；
7. 关于《公司2019年监事会工作报告》的议案；
8. 关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案；
9. 关于修改《公司章程》的议案；
10. 关于改选公司股东代表监事的议案。
三、 参会股东提问（请事前向大会秘书处登记）。
四、 推举大会监票人。
五、 监票人宣读表决说明。
六、 监票人、计票人分发表决票。
七、 股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
八、 监票人公布表决结果。
九、 宣读大会决议。
十、 见证律师宣读法律意见书。
十一、 宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日
议案之一
关于审议《公司2019年度报告全文及摘要》的议案
公司2019年年度报告全文及其摘要系根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》有关精神和要求编制。公司2019年年度报告及其摘要主要包括下述内容：
第一节：释义第二节：公司简介和主要财务指标第三节：公司业务概要第四节：经营情况讨论与分析第五节：重要事项第六节：普通股股份变动及股东情况第七节：优先股相关情况
第八节：董事、监事、高级管理人员和员工情况第九节：公司治理第十节：公司债券相关情况第十一节：财务报告第十二节：备查文件目录请各位股东予以审议。
附件：1、公司2019年年度报告全文
2、公司2019年年度报告摘要
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日
议案之二
关于审议《公司2019年董事会工作报告》的议案
一、经营情况讨论与分析
报告期内，贸易紧张局势导致全球经济增长势头明显减弱，外部不确定因素增多，国内发展不平衡不充分问题仍较突出。面对错综复杂的国内外形势，国家坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，狠抓“六稳”工作落实，2019年国内经济运行继续保持在合理区间，延续总体平稳、稳中有进发展态势。报告期内，公司积极贯彻落实“创新促转型，提质增效益”的经营指导思想，坚持稳中求进的工作总基调。首先，公司持续推动业务转型升级，开拓业务渠道，调整产品结构，进一步丰富产品种类。通过新客户及业务渠道开拓，公司进一步扩大了盈利水平相对较高的化工类产品份额，并新增蔬菜、稻谷等食用农产品业务，有效提高了公司主营业务盈利能力；其次，优化组织架构及业务流程，在控制风险的基础上，提高资金使用效率，降低各项成本费用；第三，推动解决公司历史遗留债权债务问题的解决，实现了部分或有负债的解除，降低了公司或有风险；第四，协同控股股东，持续推进公司重大资产重组相关工作，以期进一步提升公司核心竞争力。通过上述措施，公司报告期内营业收入、营业利润及净利润同比均有所增加，经营业绩实现同比扭亏。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司累计实现各类产品销售111,422.40吨，同比增长68.26%，其中化工类产品实现销售91,671.00吨，同比增长539.71%；初级农产品实现销售13,188.70吨，同比增长100%；有色金属实现销售6,562.7吨，同比减少87.35%。报告期内，公司实现营业收入119,007.80万元，同比增长18.54%；分别实现归属于上市公司股东的净利润444.57万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润199.68万元，同比均实现扭亏为盈。报告期末，公司资产总额为17,357.49万元，归属于上市公司母公司的净资产为6,072.46万元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,190,078,002.11 | 1,003,914,908.48 | 18.54 |
| 营业成本 | 1,176,617,918.13 | 994,028,038.80 | 18.37 |
| 销售费用 | 704,223.34 | 1,172,771.53 | -39.95 |
| 管理费用 | 6,497,100.70 | 6,565,100.18 | -1.04 |
| 研发费用 | 不适用 | ||
| 财务费用 | 3,444,302.38 | 4,042,484.35 | -14.80 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,505,468.89 | -23,119,168.09 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 不适用 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,438,000.00 | -1,827,000.00 | 不适用 |
主要指标变动说明：
1、营业收入、营业成本同比增加的主要原因是报告期内业务规模增加，营业收入及营业成本增加所致；
2、销售费用同比减少主要原因是报告期内仓储费及销售人员职工薪酬同比减少所致；
3、财务费用同比减少的主要原因是报告期内利息收入较上年同期增加，冲减了利息费用所致；
4、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额同比变化主要原因详见本章节“现金流”的相关说明。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司调整产品结构，较上年进一步提高了利润率相对较高的化工类产品份额，在原有业务、产品及客户的基础上，积极开拓业务渠道、丰富产品种类，产品品类较上年新增食用农产品类。2019年度公司实现主营业务收入119,007.80万元，同比增加18.54%，其中化工类较上年同期增加455.59%，有色金属较上年同期减少89.59%，新品初级农产品累计销售4,895.14万元；2019年度主营业务营业成本117,661.79万元，同比增加18.54%，其中化工类较上年同期增加455.05%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商品 | 1,190,078,002.11 | 1,176,617,918.13 | 1.13 | 18.54 | 18.37 | 增加0.15个百分点 |
流通业
| 流通业 | ||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 铝锭 | 73,305,899.92 | 72,445,318.75 | 1.17 | -60.43 | -60.40 | 减少0.06个百分点 |
| 锌锭 | 9,241,918.30 | 9,173,241.61 | 0.74 | -92.55 | -92.54 | 减少0.20个百分点 |
| 氧化铝 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | |||
| 铜 | 2,128,111.64 | 2,126,767.86 | 0.06 | -99.52 | -99.52 | 减少0.85个百分点 |
| 树脂 | 1,056,450,658.05 | 1,044,819,323.59 | 1.10 | 455.59 | 455.05 | 增加0.09个百分点 |
| 食用农产品 | 48,951,414.20 | 48,053,266.32 | 1.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,190,078,002.11 | 1,176,617,918.13 | 1.13 | 18.54 | 18.37 | 增加0.15个百分点 |
| 国外 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、报告期内，公司根据年度经营计划，积极调整产品结构，加大利润水平相对较高的化工类产品份额，新增初级食用农产品类业务，同时控制有色金属类业务规模。其中，“主营业务-分产品”中“树脂”营业收入较上年同期增加455.59%，营业成本亦相应增加；新增初级食用农产品类业务，“主营业务-分产品”中“食用农产品”营业收入及营业成本同比增加；有色金属类商品业务规模较上年同期有所减少，“主营业务-分产品”中“铝锭、锌锭、铜、氧化铝”等产品业务营业收入较上年同期分别减少60.43%、92.55%、99.52%、100%，营业成本亦相应减少；
2、公司目前未开展国际贸易业务。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
主要产品
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 铝锭 | 吨 | 0 | 6,050.15 | 0 | -100.00 | -58.91 | -100.00 |
| 锌锭 | 吨 | 461.93 | 461.93 | 0 | -88.59 | -88.59 | 不适用 |
| 氧化铝 | 吨 | 0 | 0 | 0 | -100.00 | -100.00 | 不适用 |
| 铜 | 吨 | 50.62 | 50.62 | 0 | -99.49 | -99.49 | 不适用 |
| 树脂 | 吨 | 91,671.00 | 91,671.00 | 0 | 539.71 | 539.71 | 不适用 |
| 食用农产品 | 吨 | 13,188.70 | 13,188.70 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
产销量情况说明
报告期内公司根据年度经营计划，积极调整产品结构，加大利润水平相对较高的化工类产品份额，新增初级农产品类业务，同时控制有色金属类业务规模，使公司产品采购及销售量均同比变化。
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 商品流通业 | 产成品采购 | 1,176,617,918.13 | 100.00 | 994,028,038.80 | 100.00 | 18.37 | 主要原因是报告期内扩大了商品贸易业务规模，产品采购成本相应增加所致。 |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
铝锭
| 铝锭 | 产成品采购 | 72,445,318.75 | 6.16 | 182,959,773.86 | 18.41 | -60.40 | 主要原因是报告期内公司调整产品结构，减少了铝锭产品的采购量所致。 |
| 锌锭 | 产成品采购 | 9,173,241.61 | 0.78 | 122,893,684.76 | 12.36 | -92.54 | 主要原因是报告期内公司调整产品结构，减少了锌锭产品的采购量所致。 |
| 氧化铝 | 产成品采购 | 61,356,551.35 | 6.17 | -100.00 | 主要原因是报告期内公司调整产品结构，减少了氧化铝产品的采购量所致。 | ||
| 铜 | 产成品采购 | 2,126,767.86 | 0.18 | 438,580,660.62 | 44.12 | -99.52 | 主要原因是报告期内公司调整产品结构，减少了铜产品的采购量所致。 |
| 树脂 | 产成品采购 | 1,044,819,323.59 | 88.80 | 188,237,368.21 | 18.94 | 455.05 | 主要原因是报告期内公司扩大了树脂产品的采购量所致。 |
| 食用农产品 | 产成品采购 | 48,053,266.32 | 4.08 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 主要原因是报告期内新增食用农产品业务所致。 |
成本分析其他情况说明报告期内公司根据年度经营计划，积极调整产品结构，加大利润水平相对较高的化工类产品份额，新初级用农产品类业务，同时控制有色金属类业务规模，其主要变动原因详见前文“主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额111,167.09万元，占年度销售总额93.41%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
前五名供应商采购额114,758.54万元，占年度采购总额97.53%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
3. 费用
√适用 □不适用
项目
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（%） |
| 税金及附加 | 901,701.62 | 720,522.31 | 25.15 |
| 销售费用 | 704,223.34 | 1,172,771.53 | -39.95 |
| 管理费用 | 6,497,100.70 | 6,565,100.18 | -1.04 |
| 财务费用 | 3,444,302.38 | 4,042,484.35 | -14.80 |
主要变动指标说明:
1、营业税金及附加同比增加25.15%，主要原因是报告期内较上年同期扩大了业务规模，相关税金及附加相应增加所致；
2、销售费用、管理费用、财务费用等变动原因详见本章节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”的相关说明。
4. 研发投入
(1). 研发投入情况表
□适用 √不适用
(2). 情况说明
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动比例（%） | 变动原因 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,944,954.13 | 21,519,230.05 | -81.67 | 主要原因是上期支付了重大资产出售产生的员工安置补偿金，本期无发生额，同时本期职工 |
薪酬较上年同期减少等原因所致。
| 薪酬较上年同期减少等原因所致。 | ||||
| 支付的各项税费 | 1,746,430.43 | 1,261,596.42 | 38.43 | 主要原因是报告期内较上年同期业务规模增加税费亦相应增加所致。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,505,468.89 | -23,119,168.09 | -236.27 | 主要原因是上期支付由了重大资产出售产生的员工安置费补偿金，本期无发生额；同时本期业务规模增加，经营活动现金流入增加所致。 |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,438,000.00 | 1,827,000.00 | 252.38 | 主要原因是报告期内偿还的到期借款利息较上年同期增加所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,438,000.00 | -1,827,000.00 | 252.38 | 同上。 |
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
公司以前年度为南京宽频科技有限公司和南京维优移动科技有限公司分别向中国光大银行股份有限公司南京分行和交通银行股份有限公司南京分行的银行借款提供连带责任担保，截止2019年12月31日，公司对其承担的连带担保清偿责任已经解除。公司分别将以前年度计提的预计负债2,131,447.20元及339,825.38元予以转回。上述事项将增加公司2019年度归属于上市公司股东的净利润2,471,272.58元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币 | 74,328,696.31 | 42.82 | 49,261,227.42 | 28.54 | 50.89 | 主要原因是报告期末 |
资金
| 资金 | 采购资金较上期减少所致。 | |||||
| 应收票据 | 5,000,000.00 | 2.90 | -100.00 |
| 应收账款 | 78,625,029.48 | 45.30 | 33,747,598.70 | 19.55 | 132.98 | 主要原因是公司以现款采购商品，报告期末尚未实现销售回款的金额较上年度末有所增加所致。 |
| 预付款项 | 20,162,281.30 | 11.62 | 主要原因是报告期末预付款采购业务同比增加所致。 | |||
| 存货 | 72,445,318.75 | 41.97 | -100.00 | 主要原因是上期末留存的存货在报告期内已全部实现销售，报告期末暂未购进存货所致。 | ||
| 其他流动资产 | 5,618.49 | 11,526,513.56 | 6.68 | -99.95 | 主要原因是报告期内公司销售商品抵扣了上期末留抵的进项税额所致。 | |
| 应交税费 | 1,200,131.96 | 0.69 | 86,724.34 | 0.05 | 1,283.85 | 主要原因是报告期内公司开展商品贸易业务规模有所增加，应交增值税相应增加，报告期末尚未缴纳相关税款所致。 |
2. 截至报告期末主要资产受限情况
□适用 √不适用
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2019年，全球经济扩张的均衡性下降，在美联储收紧货币政策、地缘政治冲突等因素波动下，全球经济增长的下行风险逐渐上升。面对内外部环境，中央经济工作坚持稳中求进的总基调，以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩
大高水平开放，提出“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”的要求，保持经济运行在合理区间。2019年全年，大宗商品供应指数全年平均水平为102.45%，较去年下降0.15个百分点；销售指数全年平均水平为100.75%，较去年下降1.15个百分点；供应指数高于销售指数1.7个百分点。1-12月份，大宗商品库存指数均值为100.5%，较上年下降1.3个百分点。截至2019年12月份，大宗商品供应指数为104.9%，显示国内大宗商品市场供应量持续增加，供应压力进一步加大；库存指数为101.3%，为2019年3月份以来的最高点，显示需求增速减缓，导致商品库存持续增加。因疫情影响及2019年四季度以来经济增长以及需求预期较强，库存的压力有所增加，后续疫情好转后，需求回暖预计带动大宗商品价格反弹。
（相关数据来源：中国物流与采购联合会网站）
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
报告期内，公司没有增加对外投资，报告期末，母公司对外投资股权余额为：856.86万元。具体如下：
项目
| 项目 | 金额(元) |
| 报告期内投资额 | 0 |
| 投资额增减变动数 | 0 |
| 上年同期投资余额 | 8,568,550.00 |
| 投资额增减幅度（%） | 0 |
(1) 重大的股权投资
□适用 √不适用
(2) 重大的非股权投资
□适用 √不适用
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
公司名称
| 公司名称 | 主要产品或服务 | 注册资本（万元） | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | 营业收入（万元） | 营业利润（万元） | 净利润（万元） |
| 上海益选国际贸易有限公司 | 大宗商品贸易 | 1,000.00 | 850.35 | 850.35 | 1,137.00 | -1.19 | -1.19 |
截止报告期末，公司主要子公司为上海益选，其业务主要以燃料油、煤、有色金属等大宗商品贸易为主。报告期内，根据公司整体业务规划，上海益选严格控制其业务规模及各项费用支出，并对人员结构进行了优化调整，减少经营性亏损。2019年，上海益选完成营业收入1,137万元，同比减少77.07%，净利润-1.19万元，同比减亏14.75万元。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
随着国务院办公厅《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、商务部等八部门《关于开展供应链创新与应用试点的通知》等国家关于积极推进商贸物流以及供应链创新与应用的政策的陆续出台，为行业的转型发展提供了有力的政策和环境支持。相关文件要求进一步落实国务院关于推进供应链创新与应用的决策部署，以供给侧结构性改革为主线，完善产业供应链体系，高效整合各类资源和要素，提高企业、产业和区域间的协同发展能力，适应引领消费升级，激发实体经济活力，在现代供应链领域培育新增长点、形成新动能，助力建设现代化经济体系，推动经济高质量发展。随着国家改革力度的不断加大，流通成本的下降和供应链效率的提高是中国未来提升经济效率、保持经济较快增长的必由之路，也决定了供应链运营将是一个发展空间巨大的朝阳行业。公司将根据国家相关政策要求，结合业务现状及未来战略发展趋势，稳步推进业务转型工作，以现有商品贸易及供应链业务为基础，充分利用现有资源、渠道优势， 向业务上下游延伸，向产业链的各个环节渗透，围绕实体经济，持续提高供应链综合服务能力，增强公司的可持续发展能力和复杂市场环境中的竞争能力。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
通过2017年度实施重大资产重组，公司已实现了传统钢材制品加工制造业务的整体剥离，未来公司将在现有商品贸易业务的基础上，进一步拓展及延伸产业链，通过供应链管理业务，围绕核心客户，服务实体企业，提升公司持续发展动力及核心竞争能力，实现公司可持续发展目标。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
根据公司现有业务状况，为进一步提高公司盈利能力、风险控制能力、资金管理效率，提升公司盈利水平及未来持续经营能力，公司制定了具体的经营计划并采取措施，拟通过持续优化业务模式、积极拓展业务渠道、严格控制营业成本和费用以及提高资金使用效率等措施，提升公司业务毛利及盈利能力。具体经营计划如下：
1、优化业务结构：在严控业务风险的基础上，通过调整业务结构、收付款方式、业务周期等方式，加强业务风险防控，谋求盈利水平较高的业务模式和标的商品，提升公司整体盈利水平；
2、提高供应服务能力：以供应链管理业务为基础，继续开拓核心企业的销售渠道，同时更加详细了解客户采购需求和季节性变化需求，提供更好的供应链服务，增加客户粘性；
3、提升管理水平，完善内部控制工作控制业务风险：进一步优化控制流程，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等提高管理水平，在风险可控的前提下实现切实高效的规范运作；
4、提升融资能力：公司2019年已实现主营业务扭亏，后续公司将持续增强自身盈利能力，改善公司基本面，同时强化与各类金融机构的积极对接，逐步恢复并提升公司融资能力；
5、加强资金管理，降低经营风险：继续加强对供应商和客户的信用评估工作及对应收账款的管理、定期跟踪和评估，健全款项回收应急机制，以切实降低违约风险。对非正常逾期回款的客户实施重新信用评估、现场走访、发函催收等必要程序，对客户的实际经营状况、财务状况以及现金流状况等进行审慎评价，针对不同的分析结果采取降低其信用额度、减少合作的资金规模或直接终止合作等措施以控制公司经营风险；
6、持续推进公司重大资产重组事项：公司将根据相关证券监管规定，协同重组各相关方，有序推进公司重大资产重组相关工作，增强公司持续盈利能力，并力争早日撤销公司其他风险警示。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、经营风险：公司现有业务主要为商品贸易及供应链业务，其行业发展深受国内外政治经济环境、全球供需关系、商品价格及利率汇率、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，其行业毛利率相对较低，盈利能力受到业务模式、风险控制能力、资金管理效率等多项因素影响，存在一定经营风险。
2、财务风险：报告期公司已实现盈利，但利润额相对较低，资产负债率较高，融资能力较弱。在未来生产经营中，公司可能存在资金周转困难的财务风险。
应对措施：公司将以市场为依托，持续调整和优化产品结构，严格把控业务风险，采取多种方式优化资产负债结构，减轻债务负担，降低财务费用，增强产品盈利能力及市场竞争力。同时，协同控股股东，通过重大资产重组，推动公司快速发展，同时降低负债规模，进一步提高公司未来的核心竞争能力，增强公司持续盈利能力，并力争早日撤销公司其他风险警示。
(五) 其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情
况和原因说明
□适用 √不适用
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日
议案之三
关于审议《公司2019年财务决算报告》的议案
公司2019年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。并出具了编号为众环审字(2020)160107号的标准无保留意见的审计报告。现将本年度的财务决算报告如下：
第一部分 总体概况
一、主营业务基本情况
公司现有业务主要以大宗商品贸易为主，并逐步向供应链综合服务转型，主要产品包括化工原料、有色金属、初级农产品及生产生活物资等。报告期内，公司累计实现各类产品销售111,422.40吨，同比增长68.26%，其中化工类产品实现销售91,671.00吨，同比增长539.71%；初级农产品实现销售13,188.70吨，同比增长100%；有色金属实现销售6,562.7吨，同比减少87.35%。报告期内，公司实现营业收入119,007.80万元，同比增长18.54%；分别实现归属于上市公司股东的净利润444.57万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润199.68万元，同比均实现扭亏为盈。报告期末，公司资产总额为17,357.49万元，归属于上市公司母公司的净资产为6,072.46万元。
二、总体主要数据
单位：万元
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) | 2017年 |
| 营业收入 | 119,007.80 | 100,391.49 | 18.54 | 47,008.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 444.57 | -252.63 | 不适用 | 6,232.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 199.68 | -252.63 | 不适用 | -3,412.31 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,150.55 | -2,311.92 | 不适用 | -14,456.97 |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2017年末 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,072.46 | 5,627.89 | 7.9 | 5,880.52 |
| 总资产 | 17,357.49 | 17,260.96 | 0.56 | 18,964.46 |
| 期末总股本 | 32,886.14 | 32,886.14 | 0 | 32,886.14 |
增减变动原因：
1、归属于上市公司股东的净利润同比变化的主要原因是：
（1）报告期内公司调整产品结构，业务规模及盈利水平均同比提升，营业利润有所增加； （2）由于公司承担的部分连带担保清偿责任已经解除，报告期内转回以前年度计提的预计负债247.13万元，公司非经常性损益相应增加。
2、经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是：
（1）报告期业务规模增加后，经营活动现金流入增加；
（2）报告期支付的员工安置补偿款同比大幅减少，经营活动现金流出减少。
第二部分 财务状况
一、总体状况
单位：万元
| 项目 | 2019年末 | 2018年末 | 期末较期初增减 |
| 总资产额 | 17,357.49 | 17,260.96 | 0.56% |
| 负债总额 | 10,812.88 | 11,153.35 | -3.05% |
| 净资产 | 6,544.61 | 6,107.61 | 7.16% |
增减变动原因：
1.资产总额期末数较期初数相比增加0.56%，较上期变动较少；主要原因是流动资产较上期增加0.60%；
2.期末资产主要以流动资产为主，流动资产占总资产的比例为99.92%，所占比重较大的、金额由高到低的项目依次系：应收账款、货币资金、预付账款，该三个项目的金额合计17,311.60万元，占总资产的比例为99.73%；
3.期末负债主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比例为97.89%，所占比重较大、金额由高到低的项目依次系：其他流动负债、其他应付款、应付账款，该三个项目的金额合计10,390.87万元，占总负债的比例为96.1%；
4.净资产期末数较期初数相比增加7.16%，主要原因是公司本年度净利润实现扭亏为盈。
二、资产、负债重大项目增减变动超过30%的情况说明
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 7,432.87 | 42.82 | 4,926.12 | 28.54 | 50.89 |
| 应收票据 | 0.00 | 500.00 | 2.9 | -100 | |
| 应收账款 | 7,862.50 | 45.3 | 3,374.76 | 19.55 | 132.98 |
| 预付款项 | 2,016.23 | 11.62 | 0.00 | ||
| 存货 | 0.00 | 7,244.53 | 41.97 | -100 | |
| 其他流动资产 | 0.56 | 1,152.65 | 6.68 | -99.95 | |
| 应交税费 | 120.01 | 0.69 | 8.67 | 0.05 | 1,283.85 |
增减变动或形成原因：
1.货币资金期末数较年初数增加50.89%，主要原因是报告期末采购资金较上期减少所致；
2.应收票据较年初数减少100%，主要原因是上年度末的银行承兑汇票在报告期全部用于支付货款，报告期末未采用票据进行销售结算所致；
3.应收账款较年初数增加132.98%，主要原因是公司以现款采购商品，报告期末尚未实现销售回款的金额较上年度末有所增加所致；
4.预付款项期末数较年初数增加100%，主要原因是报告期末预付款采购业务增加所致；
5.存货期末数较年初数减少100%，主要原因是上期末留存的存货在报告期内已全部实现销售，报告期末暂未购进存货所致；
6.其他流动支持较年初数减少99.95%，主要原因是报告期内公司销售商品抵扣了上期末留抵的进项税额所致；
7.应交税费较年初数增加1,283.85%，主要原因是报告期内公司开展商品贸易业务规模有所增加，应交增值税相应增加，报告期末尚未缴纳相关税款所致。
第三部分 经营成果
一、总体经营成果
单位：万元
项 目
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年度较上年度增减 |
| 营业收入 | 119,007.80 | 100,391.49 | 18.54% |
| 营业成本 | 117,661.79 | 99,402.80 | 18.37% |
| 营业利润 | 192.11 | -260.39 | 不适用 |
| 利润总额 | 437.00 | -260.39 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 444.57 | -252.63 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 199.68 | -252.63 | 不适用 |
增减变动原因：
营业收入、营业成本同比增加的主要原因是报告期内业务规模增加，营业收入及营业成本增加所致。
二、产品营业收入及营业成本情况
（一）分行业情况
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 商品流通业 | 119,007.80 | 117,661.79 | 1.13 | 18.54 | 18.37 | 增加0.15个百分点 |
（二）分类别情况
单位：万元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 铝锭 | 7,330.59 | 7,244.53 | 1.17 | -60.43 | -60.4 | 减少0.06个百分点 |
| 锌锭 | 924.19 | 917.32 | 0.74 | -92.55 | -92.54 | 减少0.20个百分点 |
| 氧化铝 | -100 | -100 | 不适用 | |||
| 铜 | 212.81 | 212.68 | 0.06 | -99.52 | -99.52 | 减少0.85个百分点 |
| 树脂 | 105,645.07 | 104,481.93 | 1.1 | 455.59 | 455.05 | 增加0.09个百分点 |
| 食用农产品 | 4,895.14 | 4,805.33 | 1.83 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（三）分地区情况
单位：万元
分地区
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 119,007.80 | 117,661.79 | 1.13 | 18.54 | 18.37 | 增加0.15个百分点 |
| 国外 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
（四）营业收入及营业成本相关说明
1、报告期内，公司根据年度经营计划，积极调整产品结构，加大利润水平相对较高的化工类产品份额，新增初级食用农产品类业务，同时控制有色金属类业务规模。其中，“主营业务-分产品”中“树脂”营业收入较上年同期增加455.59%，营业成本亦相应增加；新增初级食用农产品类业务，“主营业务-分产品”中“食用农产品”营业收入及营业成本同比增加；有色金属类商品业务规模较上年同期有所减少，“主营业务-分产品”中“铝锭、锌锭、铜、氧化铝”等产品业务营业收入较上年同期分别减少60.43%、92.55%、99.52%、100%，营业成本亦相应减少。
2、公司目前未开展国际贸易业务。
三、损益项目增减变动超过30%的原因说明
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年度较上年度增减 |
| 销售费用 | 70.42 | 117.28 | -39.95 |
| 营业外收入 | 247.13 | 不适用 | |
| 营业外支出 | 2.24 | 不适用 |
增减变动原因：
1. 销售费用同比减少39.95%，主要原因是有色金属业务规模本期较上年同期降低，由此产生的仓储费较上年同期降低及销售人员职工薪酬本期较上年同期同比减少所致；
2. 本期营业外收入产生的主要原因是公司以前年度为南京宽频科技有限公司和南京维优移动科技有限公司分别向中国光大银行股份有限公司南京分行和交通银行股份有限公司南京分行的银行借款提供连带责任担保，截止2019年12月31日，公司对其承担的连带担保清偿责任已经解除，公司分别将以前年度计提的预计负债2,131,447.20元及339,825.38元予以转回，增加本期营业收入2,471,272.58；
3. 本期营业外支出产生的主要原因是固定资产到期清理报废。
四、非经常性损益项目
单位：万元
非经常性损益项目
| 非经常性损益项目 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 非流动资产处置损益 | -2.24 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | 247.13 | |
| 少数股东权益影响额 | ||
| 所得税影响额 | ||
| 合计 | 244.89 | 0 |
增减变动原因：公司上年度未发生非经常性损益项目，本年度发生的非经常性损益项目主要是预计负债的转回及部分固定资产到期清理处置损失，详见前述“营业收入、营业支出”说明。
第四部分 现金流量
一、总体现金流量
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年度较上年度增减（%） |
| 现金总流入 | 118,133.54 | 113,261.96 | 4.30% |
| 现金总流出 | 115,626.79 | 115,756.58 | -0.11% |
| 汇率变动的影响 | 0 | 0 | 不适用 |
| 现金净增加额 | 2,506.75 | -2,494.62 | 不适用 |
增减变动原因：
1．公司本年度未开展外币结算业务，故汇率变动未对现金流量表产生影响。
2、经营活动产生的现金流量净额同比增加的主要原因是：
（1）报告期业务规模增加后，经营活动现金流入增加；
（2）报告期支付的员工安置补偿款同比大幅减少，经营活动现金流出减少。
二、现金流量项目增减变动超过30%的情况说明
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 本年度较上年度增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 118,133.54 | 113,261.96 | 4.30% |
| 经营活动现金流出小计 | 114,982.99 | 115,573.88 | -0.51% |
| 投资活动现金流入小计 | 0 | 0 | 不适用 |
投资活动现金流出小计
| 投资活动现金流出小计 | 0 | 0 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0 | 0 | 不适用 |
| 筹资活动现金流出小计 | 643.80 | 182.7 | 252.38% |
增减变动原因：
筹资活动现金流出较上年增加252.38%主要原因是报告期公司支付向控股借款9500万元产生的利息较上年同期偿还借款的利息增加所致。
第五部分 子公司经营情况
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例（%） | 2019年度 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 注册资本 | ||
| 上海益选 | 55 | 1,137.00 | -1.29 | 850.25 | 850.25 | 1,000.00 |
| 上海硅盛 | 75 | 0 | -27.96 | 358.34 | 358.15 | 1,000.00 |
| 公司名称 | 持股比例（%） | 2018年度 | ||||
| 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | 注册资本 | ||
| 上海益选 | 55 | 4,958.72 | -15.94 | 1,102.29 | 851.54 | 1,000.00 |
| 上海硅盛 | 75 | 0 | -2.35 | 386.11 | 386.11 | 1,000.00 |
增减变动原因：
1. 根据公司整体业务规划，上海益选严格控制其业务规模及各项费用支出，并对人员结构进行了优化调整，减少经营性亏损。2019年，上海益选完成营业收入1,137万元，同比减少77.07%，净利润-1.19万元，同比减亏14.75万元。
2. 上海硅盛本年度未开展生产经营业务。
第六部分 指标分析
公司主要指标情况如下表：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 本年度比上年度增减 |
| 综合毛利率 | 1.13% | 0.98% | 增加0.15个百分点 |
| 基本每股收益（元） | 0.01 | -0.01 | 由负转正 |
| 稀释每股收益（元） | 0.01 | -0.01 | 由负转正 |
| 扣非后的基本每股收益（元） | 0.01 | -0.01 | 由负转正 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.60% | -4.39% | 增加11.99个百分点 |
| 扣非后的加权平均净资产收益率（%） | 3.41% | -4.39% | 增加7.80个百分点 |
增减变动原因：
报告期内公司根据年度经营计划，积极调整产品结构，加大利润水平相对较高
的树脂类产品份额，新增食用农产品类业务，同时控制有色金属类业务规模，综合毛利率上升0.15个百分点。本年度分别实现归属于上市公司股东的净利润444.57万元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润199.68万元，同比均实现扭亏为盈，每股收益由-0.01转为0.01，加权平均净资产收益率增加11.99个百分点；扣非后的加权平均净资产收益率增加7.8个百分点。
财务决算报告完整内容详见公司2019年年度报告中财务报告部分。请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日
议案之四
关于审议《公司2019年利润分配预案》的议案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润4,445,718.23元，报告期末母公司未分配利润余额为-520,933,554.28元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日
议案之五
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制审计机构的议案
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的公司2019年度财务审计机构，聘期一年。在受聘期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认真履行各项职责，审计中遵守独立、客观、公正的原则，能在本公司信息披露的时间要求内按质完成公司的审计业务。根据公司董事会审计委员会的意见，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告和内部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。拟续聘的会计师事务所情况如下：
一、拟聘任会计师事务所信息
（一）机构信息
1.基本信息
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）
成立日期：2013年11月6日
统一社会信用代码：91420106081978608B
执业资质：具备会计师事务所执业资格、证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格，具有美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）颁发的美国上市公司审计业务资质，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。
是否曾从事证券服务业务：是
承办公司审计业务的分支机构相关信息：公司审计业务由中审众环会计师事务所武汉总所具体承办。
中审众环会计师事务所始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。中审众环会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，同时已连续5年为公司提供年报审计及内部控制审计服务，能够胜任公司本次重大资产重组项目审计工作要
求。
2.人员信息
首席合伙人：石文先。合伙人数量：截止2019年末130人。2019年末注册会计师人数及近一年的变动情况：截止2019年末注册会计师1,350人，较2018年新增（入职）365人，减少（离职）188人。是否有注册会计师从事过证券服务业务及其2019年末人数：是，2019年末从事过证券服务业务的注册会计师900余人。
2019年末从业人员总数：3,695人。
3.业务规模
2018年度业务收入：116,260.01万元。2018年净资产金额：7,070.81万元。上市公司年报审计情况：
2018年上市公司家数125家；截止2020年3月1日，上市公司家数159家。2018年上市公司收费总额：17,157.48万元。2018年上市公司主要行业：涉及制造业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等。中审众环会计师事务所具有公司所在行业审计业务经验。2018年上市公司资产均值：1,252,961.59万元。
4.投资者保护能力
中审众环会计师事务所每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，累计赔偿限额4亿元，目前尚未使用，可以依法承担因执业过失导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
中审众环会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中审众环会计师事务所最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分；中审众环会计师事务所最近3年累计收（受）的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函，已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。
（二）项目成员信息
1.人员信息
（1）拟签字会计师1（项目合伙人）
方自维，中国注册会计师，资产评估师中国注册会计师、中国注册资产评估师，正高级会计师。在会计师事务所从事审计工作二十多年，主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，现为中审众环会计师事务所合伙人。曾兼任多家公司的独立董事或外部董事。
（2）项目质量控制复核人
李玲，中国注册会计师，注册税务师，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作，从事证券工作20年，现为中审众环会计师事务所风险控制委员会副主任，云南质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。
（3）拟签字会计师2
黄求球，中国注册会计师，中国注册资产评估师，曾参与了上市公司、新三板、发债企业、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计工作，从事证券工作8年，现为中审众环会计师事务所高级项目经理，具备相应专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
（1）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（2）项目合伙人、质量控制复核人和拟签字会计师等相关人员最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分
（三）审计收费
本期审计费用20万元及定价原则，较上一期审计费用无变化。
二、董事会审计委员会意见
公司第九届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了《关于向董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构的议案》，认为中审众环在2019年度审计过程中工作勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，能够实事求是地发表审计意见，真实、准确地反映公司财务状况和经营成果。审计委员会经讨论研究后，向公司董事会建议续聘中审众环作为公司2020年度审计机构，聘期一年。根据2020年公司财务
报告和内部控制审计业务的工作量（预估），并参考同行业报酬水平，拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计20万元。该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立董事的独立判断下，在认真审阅了《关于变更公司重大资产重组审计机构的议案》后，相关事前认可意见及独立意见。公司在董事会会议之前已经及时向我们提供了做出决策所需要相关材料和信息，经我们认可后才提交董事会讨论。经审阅相关资料，公司拟续聘的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务许可证，具有多年为上市公司提供外部审计服务的经验与能力，能够满足公司未来外部审计工作的要求。此次拟聘请会计师事务所事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司的整体利益和中小股东的合法权益。因此我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日
议案之六关于审议《公司独立董事2019年度述职报告》的议案
2019年度，上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事周立先生、苏建明先生、钟德红先生恪尽职守，忠实勤勉地履行了作为独立董事的职责，出席了相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的利益。按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，公司独立董事就2019年度的工作情况向公司董事会进行汇报,并向公司股东大会述职。各独立董事述职报告详见附件。请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日
议案六之附件：独立董事周立2019年度述职报
上海宽频科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东、股东代表：
本人作为上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
周立：男，1966 年 11 月出生，中共党员，会计学教授，清华大学企业管理专业（会计方向）博士研究生。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助理；深圳英威腾电气股份公司独立董事。现任清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾问；江苏辉丰生物农业股份有限公司独立董事；杭州顺网科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员。
鉴于目前公司正在开展重大资产重组工作，为保证重组工作的顺利推进和相关工作的连续性、稳定性，公司决定董事会和监事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延，在换届改选工作完成之前，作为公司第九届董事会独立董事，本人将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定继续履行相应的义务和职责。
不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、公司2019年度董事会召开7次，其中委托出席1次、亲自出席1次、以通讯方式参加5次；公司2019年度股东大会召开1次，因工作原因未亲自出席。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
三、专门委员会工作情况
2019年度，本人委托参加1次审计委员会，以通讯方式参加了3次审计委员会，就公司2018年度报告、聘任2019年外部审计机构、2019年一季度报告、公司向控股股东借款暨关联交易、2019年半年度报告、2019年三季度报告等议案进行审议并表决。
2019年度，委托苏建明先生主持召开了1次薪酬与考核委员会，就公司2018年度董事、监事、高级管理人员报酬情况的议案进行审议并表决。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
1、2019年3月22日，公司召开第九届董事会第十八次会议，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立董事的独立判断下，本人在认真审阅了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》的相关材料后，发表了事前认可及独立意见；
2、2019年6月3日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，公司拟以发行股份的方式向昆明市交通投资有限责任公司和云南鸿实企业管理有限公司购买其合计持有的云南昆交投供应链管理有限公司100%股权，同时，公司拟向昆明交产资本运营有限公司非公开发行股份募集配套资金。作为公司独立董事，本人认真审阅了与本次交易相关的文件后，基于独立判断立场，发表了相关事前认可意见及独立意见；
3、2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，本人经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表了事前认可及独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本人针对公司 2018 年度对外担保情况发表了《关于公司对外担保情况的专项说明》：报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保；不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）董事及高级管理人员提名、聘任
2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，本人对本次会议审议的《关于变更公司财务负责人》的相关议案及相关材料进行了审阅，发表了独立意见。
（四）聘任会计师事务所情况
根据公司第九届董事会第十八次会议决议及公司2018年度股东大会决议，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，本人发表独立意见：经审阅相关资料，公司拟续聘的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务许可证，具有多年为上市公司提供外部审计服务的经验与能力，能够满足公司未来外部审计工作的要求；且此次拟聘请会计师事务所事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
第九届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本人认为公司2018年度利润分配预案已经充分考虑了公司当年盈利、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况；2018年度利润分配预案的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东合法权益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
五、对公司进行考察
2019年度，本人利用公务出差等机会对公司进行了多次实地考察，并通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，与管理层共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，并对公司财务管理方面的工作提出指导意见。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。2019年度公司共发布定期报告4次，临时公告38次。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2019年度本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案认真审议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2020年，本人将本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东的合法权益，为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议。
特此报告。
独立董事：周立2020年6月29日
议案六之附件：独立董事苏建明2019年度述职报告
上海宽频科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告各位股东、股东代表：
本人作为上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
苏建明：男，1950年出生，汉族，中国国籍，大学学历，律师。1970年7月至1983年3月在昆明市光学仪器厂工作，任劳资科长、生产科长、工会主席、代理厂长；1983年4月至1993年3月在云南省司法厅律师管理处任副处长、云南省律师协会副秘书长，1993年3月至今任云南新洋务律师事务所主任。现任公司独立董事、提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
鉴于目前公司正在开展重大资产重组工作，为保证重组工作的顺利推进和相关工作的连续性、稳定性，公司决定董事会和监事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延，在换届改选工作完成之前，作为公司第九届董事会独立董事，本人将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定继续履行相应的义务和职责。
不存在影响独立性的情况。
二、出席会议和投票情况
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、公司2019年度董事会召开7次，其中亲自出席2次、以通讯方式参加5次；公司2019年度股东大会召开1次，亲自出席1次。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，
本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
三、专门委员会履职情况
2019年度，本人参加了4次审计委员会，就公司2018年度报告、 聘任2019年外部审计机构、2019年一季度报告、公司向控股股东借款暨关联交易、2019年半年度报告、2019年三季度报告等议案进行审议并表决。2019年度，本人接受薪酬与考核委员会主任周立先生的委托主持召开薪酬与考核委员会1次，就公司2018年度董事、监事、高级管理人员报酬情况的议案进行审议并表决。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
1、2019年3月22日，公司召开第九届董事会第十八次会议，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立董事的独立判断下，本人在认真审阅了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》的相关材料后，发表了事前认可及独立意见；
2、2019年6月3日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，公司拟以发行股份的方式向昆明市交通投资有限责任公司和云南鸿实企业管理有限公司购买其合计持有的云南昆交投供应链管理有限公司100%股权，同时，公司拟向昆明交产资本运营有限公司非公开发行股份募集配套资金。作为公司独立董事，本人认真审阅了与本次交易相关的文件后，基于独立判断立场，发表了相关事前认可意见及独立意见；
3、2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，本人经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》发表了事前认可及独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本人针对公司 2018 年度对外担保情况发表了《关于公司对外担保情况的专项说明》：报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保；不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）董事及高级管理人员提名、聘任
2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，本人对本次会议审议的《关于变更公司财务负责人》的相关议案及相关材料进行了审阅，发表了独立意见。
（四）聘任会计师事务所情况
根据公司第九届董事会第十八次会议决议及公司2018年度股东大会决议，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，本人发表独立意见：经审阅相关资料，公司拟续聘的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务许可证，具有多年为上市公司提供外部审计服务的经验与能力，能够满足公司未来外部审计工作的要求；且此次拟聘请会计师事务所事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
第九届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本人认为公司2018年度利润分配预案已经充分考虑了公司当年盈利、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况；2018年度利润分配预案的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东合法权益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
五、对公司进行考察
2019年度，本人利用参加董事会及股东大会的机会对公司进行了多次实地考察，并通过电话、邮件等方式与公司董事、管理层进行深入沟通，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行
情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，与管理层共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，并对公司财务管理方面的工作提出指导意见。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。2019年度公司共发布定期报告4次，临时公告38次。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2019年度本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案认真审议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
报告期内，作为公司的独立董事，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意见和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。2020年，本人将继续坚持履行独立董事的义务和职责，积极学习相关法律法规及规章制度，努力提高董事会及专门委员会的决策能力和工作效率，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
特此报告。
独立董事：苏建明2020年6月29日
议案八之附件：独立董事钟德红2019年度述职报告
上海宽频科技股份有限公司
独立董事2019年度述职报告各位股东、股东代表：
本人作为上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019年按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
钟德红：男，汉族，1970年10月生，中共党员，1993年7月毕业于云南财贸学院计划统计系，2008年1月取得西南财经大学会计硕士学位。正高级会计师、注册会计师、注册税务师、资产评估师、企业法律顾问执业资格、高级国际财务管理师、云南省首届高级会计管理人才（会计领军人物）。2004年10月至2005年3月，任天盟农资连锁有限公司财务部部长；2005年4月至2006年10月任云南马龙产业集团股份有限公司财务部经理；2006年11至2011年3月任云南云天化股份有限公司财务部经理，兼证券部经理；2011年3月至2014年10月任云南云天化股份有限公司财务总监、财务负责人；2014年10月至今任云南云天化股份有限公司财务总监、董事会秘书。自2018年6月始任公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员。
鉴于目前公司正在开展重大资产重组工作，为保证重组工作的顺利推进和相关工作的连续性、稳定性，公司决定董事会和监事会延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期也将相应顺延，在换届改选工作完成之前，作为公司第九届董事会独立董事，本人将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定继续履行相应的义务和职责。
不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
2019年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、公司2019年度董事会召开7次，其中亲自出席2次、以通讯方式参加5次；公司2019年度股东大会召开1次，亲自出席1次。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议，并且认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效，本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
三、专门委员会履职情况
2019年度，本人主持召开了4次审计委员会，就公司2018年度报告、 聘任2019年外部审计机构、2019年一季度报告、公司向控股股东借款暨关联交易、2019年半年度报告、2019年三季度报告等议案进行审议并表决。
四、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
1、2019年3月22日，公司召开第九届董事会第十八次会议，作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立董事的独立判断下，本人在认真审阅了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》的相关材料后，发表了事前认可及独立意见；
2、2019年6月3日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，公司拟以发行股份的方式向昆明市交通投资有限责任公司和云南鸿实企业管理有限公司购买其合计持有的云南昆交投供应链管理有限公司100%股权，同时，公司拟向昆明交产资本运营有限公司非公开发行股份募集配套资金。作为公司独立董事，本人认真审阅了与本次交易相关的文件后，基于独立判断立场，发表了相关事前认可意见及独立意见；
3、2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，本人经认真审阅相关材料，基于独立判断的立场，就公司第九届董事会第二十四次会议审议的《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的议案》发表了事前认可及独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
本人针对公司 2018 年度对外担保情况发表了《关于公司对外担保情况的专项说明》：报告期内公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保；不存在为本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（三）董事及高级管理人员提名、聘任
2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，本人对本次会议审议的《关于变更公司财务负责人》的相关议案及相关材料进行了审阅，发表了独立意见。
（四）聘任会计师事务所情况
根据公司第九届董事会第十八次会议决议及公司2018年度股东大会决议，公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计和内部控制审计机构，本人发表独立意见：经审阅相关资料，公司拟续聘的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务许可证，具有多年为上市公司提供外部审计服务的经验与能力，能够满足公司未来外部审计工作的要求；且此次拟聘请会计师事务所事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司的整体利益和中小股东的合法权益。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
第九届董事会第十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，本人认为公司2018年度利润分配预案已经充分考虑了公司当年盈利、累计可分配利润、公积金提取及现金流状况；2018年度利润分配预案的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司整体利益和中小股东合法权益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺的情形。
五、对公司进行考察
2019年度，本人通过电话、邮件以及现场会议等方式与公司董事、管理层进
行深入沟通，通过查阅文件、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、内部控制制度建立及执行情况、会议决议的执行情况、财务运行情况等，与管理层共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，并对公司财务管理方面的工作提出指导意见。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司严格按照中国证监会、上海交易所有关监管文件规定及《信息披露制度》、《内幕信息保密制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度要求，加强信息披露工作管理，完善信息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时了解公司的经营情况、重大事项及未来发展计划。2019年度公司共发布定期报告4次，临时公告38次。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2019年度本人本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司章程规定的职责，积极关注公司经营情况，对于董事会审议的各个议案认真审议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
六、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
2020年，本人将继续本着诚信、勤勉的精神，忠实履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、经营管理层的沟通合作，严格遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事各项职责，为公司董事会提供决策参考建议，促进董事会科学、规范、高效决策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：钟德红2020年6月29日议案之七
关于审议《公司监事会2019年度工作报告》的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）监事，现就2019年度工作情况向股东大会作如下报告：
一、监事会的年度会议召开情况
本报告期内，公司监事会共召开5次会议。监事会会议形成的决议均履行了信息披露义务。监事会会议的主要内容为：
1、九届监事会第十四次会议审议通过了：关于审议《公司2018年度报告正文及摘要》的议案；关于审议《公司2018年监事会工作报告》的议案；关于审议《公司2018年财务决算报告》的议案；关于审议《公司2018年利润分配预案》的议案；关于审议《公司2018年内控自我评价报告》的议案；关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案；
2、九届监事会第十五次会议审议通过了：关于审议《公司2018年第一季度报告》的议案；
3、九届监事会第十六次会议审议通过了：关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关条件的议案；关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案；关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；关于《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案；关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见规定的议案；关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形的议案；关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；关于公司与交易对方签署附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》的议案；关于公司与昆明交产资本
运营有限公司签署附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议》的议案；关于昆明市交通投资有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案；关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案；关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案；
4、九届监事会第十七次会议审议通过了：关于审议《公司2019年半年度报告全文及摘要》的议案。
5、九届监事会第十八次会议审议通过了：关于审议《公司2019年第三季度报告》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
本报告期内，监事会列席了公司股东大会及董事会。监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决策程序依法合规；公司正在按照有关规定逐步建立和完善内部控制制度；公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
本报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则要求；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金使用情况的意见
本报告期内，公司没有进行募集资金的变更和运作。
五、监事会对公司收购出售资产情况的意见
本报告期内，公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策和执行，交易价格公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情
形。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
本报告期内，公司发生的关联交易履行了规定的决策程序与信息披露义务，定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形。2019年度我们根据《监事会议事规则》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2020年度我们将继续发挥监事会的监督职能，在公司全体股东的支持下，积极了解公司经营情况，独立、有效地对公司财务进行检查以及对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司监事会二〇二〇年六月二十九日
议案之八
关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
一、交易概述
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）签订的金额为2,100万元及7,400万元的借款合同将分别于2020年9月及2020年12月到期。根据公司经营状况，经与控股股东协商，拟将该两笔借款展期1年，累计借款金额为9,500万元，借款利率为人民银行同期贷款基准利率4.35%（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。昆明交投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额为 9,500万元，除日常关联交易外，过去12个月内公司与昆明交投进行的交易（含本次）累计金额为9,500万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次关联交易经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：昆明市交通投资有限责任公司
注册资本：1,164,595.3332万人民币
企业性质：国有独资
法定代表人：雷升逵
注册地：昆明市盘龙路25号院1栋2楼、4楼
主营业务：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
截止2019年12月31日，昆明交投主要经营数据：总资产1,609.12亿元，净资产710.20亿元，2019年实现营业收入277.35亿元，净利润16.54亿元，以上数据已经审计。
与上市公司的关联关系：昆明交投现持有公司12.01%股权，为公司控股股东。
三、关联交易的主要内容
公司与控股股东昆明交投签订的金额为2,100万元及7,400万元的借款合同将分别于2020年9月及2020年12月到期。根据公司经营状况，经与控股股东协商，拟在借款到期对该两笔借款予以展期，并签订《借款展期合同》，合同主要内容如下：
借款人：上海宽频科技股份有限公司；
贷款人：昆明市交通投资有限责任公司；
借款金额：9,500万人民币（2,100万元+7,400万元）；
借款期限：1年，经双方协商一致的，可以提前归还或展期；
借款利率：按人民银行同期贷款基准利率（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）；
权属状况说明：该借款不存在资产在抵押、质押及其他任何限制财产情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次借款利率为人民银行同期贷款基准利率4.35%且不高于公司向金融机构融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款展期体现了控股股东对公司业务发展的支持，有利于改善公司资金状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成负面影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次9,500万借款事项以及公司已经披露正在推进的发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易外，从年初至本公告披露日公司与昆明交投未发生其他关联交易。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次公司向控股股东借款展期事项需要经公司董事会审议通过后提交股东大会予以审议，关联董事及关联股东需回避表决。
2、本次关联交易事项公司第九届董事第二十六次会审议通过，在提交董事会前审议前，已取得了独立董事的事前认可，同意公司将上述关联交易事项提交董事会审议。
3、独立董事就本次关联交易发表独立意见：本次关联交易依据公开、公平、公正原则，利率按照人民银行同期贷款基准利率计算，且未超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，表决程序符合法律、法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
4、董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审议意见认为：本次关联交易有利于公司改善资金状况，借款利息按照人民银行同期贷款基准利率计算，且未超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的相关决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项。
5、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第九届监事会第二十次会议审议通过，同意5票，反对 0 票，弃权 0 票。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十九日
议案之九
关于修改《公司章程》的议案
为了进一步开拓业务渠道，丰富产品种类，根据公司业务转型发展需求，拟对公司章程部分内容进行修订。具体内容如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高新技术产业投资,实业投资，投资管理；技术服务、技术培训；电子及通信设备；计算机信息工程；多媒体呼叫设备的研制、生产、销售；集成电路设计与销售；智能社区网络；钢管及金属型材、波纹管及异型钢管延伸品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除危险化学品）、矿产品（除专控）、钢材、钢坯、金属材料（除稀炭金属）、建筑材料、煤炭、木材及制品、纺织品、橡胶制品、食用农产品、饲料、机械设备（除特种设备）、电子产品、机电产品的销售。 | 第十三条：经公司登记机关核准，公司经营范围是：对高新技术产业投资,实业投资，投资管理；技术服务、技术培训；电子及通信设备；计算机信息工程；多媒体呼叫设备的研制、生产、销售；集成电路设计与销售；智能社区网络；钢管及金属型材、波纹管及异型钢管延伸品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术出外），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、危险化学品经营（不带储存设施）（详见许可证）；燃料油（除危险化学品）、燃料油(除危险化学品)、矿产品(除专控)、钢材、钢坯、金属材料(除稀炭金属)、建筑材料、煤炭、木材及制品、纺织品、橡胶制品、食用农产品(除生猪、牛、羊肉产品)、饲料、机械设备(除特种设备)、电子产品、机电产品的销售；食品经营；供应链管理服务；物业管理服务；信息咨询服务（不含许 |
注：最终以上海市工商行政管理部门核准意见为准。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○二○年六月二十九日
议案之十
关于改选公司股东代表监事的议案
公司近日收到持股3%以上股东昆明产业开发投资有限责任公司《关于变更上海宽频科技股份有限公司监事的函》，因工作需要，免去连照菊女士公司第九届监事会股东代表监事及监事会主席职务，并提名郝娟女士为公司第九届监事会股东代表监事候选人。该提名已征得被提名人同意。通过对上述被提名人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述被提名人具备担任公司监事的资格，符合担任公司监事的任职要求。公司现将上述被提名人作为公司第九届监事会股东代表监事候选人提交本次股东大会进行选举。上述股东代表监事被提名人在股东大会审议通过后，将与公司其他监事会成员组成公司第九届监事会，任期与本届监事会一致。监事会股东代表监事候选人简历如下：
郝娟，女，1974年10月生，本科学历，党员，高级经济师。1996.08至2005.12在昆明国际信托投资公司人力资源部工作；2005.12至2010.02任昆明产业开发投资有限责任公司人力资源部副经理；2010.02至2011.02任昆明国有资产管理有限公司人力资源部副经理；2011.02至2017.03任昆明国有资产管理有限公司人力资源部经理；2017.03至今任昆明产业开发投资有限责任公司纪检监察室主任；2018.04至今任昆明产业开发投资有限责任公司总经理助理。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会二○二○年六月二十九日