上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0912091209120912号号号号
关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的问询函
上海宽频科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
1.预案披露，本次重组标的公司昆交投供应链100%股权采用收益法的预估值为13.50亿元，较净资产账面价值6.97亿元预估增值93.76%。标的公司的主要资产为流动资产，占总资产比例超过99%。请公司补充披露：（1）结合收益法评估的主要假设和参数、预估值的计算过程，分析标的资产预估增值率较高的合理性；（2）可比交易资产的主营业务、主要产品等信息，及市盈率等主要指标，并分析说明可比交易选取的合理性；（3）结合公司本次重组完成后的商誉情况，分析说明应对后续商誉减值风险的主要措施，并进行风险提示。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，昆交投供应链成立于2016年9月，2017年实现收
入88.54亿元，2018年实现收入112.12亿元，增长26.6%。请公司补充披露：（1）标的公司成立后的业务发展情况，说明在成立后营业收入短期内大幅增长的主要原因；（2）标的资产前五大客户的名称及交易金额；（3）标的资产前五大供应商的名称以及交易金额；（4）标的资产的关联销售和关联采购情况；（5）结合上述情况，分析说明标的公司的业务开展是否存在依赖少数客户及供应商的情形。请财务顾问发表意见。
3.预案披露，标的公司业务涉及的大宗商品主要包括有色金属、农产品、化工产品及煤炭。请公司补充披露：（1）标的公司供应链管理服务等各大类业务收入实现情况，包括标的公司报告期内主要产品名称、类别、销售金额等；（2）详细说明标的资产的主要业务和盈利模式，分析标的资产的核心竞争力；（3）标的公司是否涉及对外贸易，如是，请披露业务开展的具体情况。
4.预案披露，截至2018年12月31日，标的公司非流动资产仅为25.61万元，属于轻资产公司，核心人员对于业务开展有较大影响。请公司补充披露：（1）标的公司的人员构成，包括员工人数、学历情况、专业构成等；（2）标的公司的核心人员及其简介；（3）交易完成后稳定人员队伍的具体措施。
5.预案披露，公司租赁的部分房屋和土地未取得产权证明，昆明交投出具承诺函，将补偿由此可能带给标的公司的全部损失。请公司补充披露：（1）标的公司现有仓库的面积与分布情况，与其官
方网站所称的在广东、云南、天津、山东、江苏、成都等地设立有仓储基地是否一致；（2）标的公司无自有房屋对业务开展的影响，如未能续租现有房屋，对业务开展是否构成重大不利影响；（3）标的公司转租自东莞市中塑物流有限公司租赁的土地，是否得到了权利人的认可，是否符合相关租赁合同的约定。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，标的公司2017年经营活动产生的现金流量净额为-7.57亿元，2018年经营活动产生的现金流量净额为7.28亿元。请公司结合业务开展情况、收入政策等，分析说明产生上述情况的原因及合理性。
7.预案披露，标的公司一年内到期的非流动负债4.71亿元，同时，标的公司2018年末应付票据以及应付账款余额为6.46亿元，占负债比例为41.10%。请公司补充披露：（1）上述非流动负债的具体情况；（2）应付票据以及应付账款的交易对方、金额、交易背景等具体情况；（3）重组完成后，上市公司是否将面临较大的短期偿债压力。请财务顾问发表意见。
8.预案中仅列示了标的公司的固定资产等主要资产，但公司非流动资产仅为25.61万元，占比较小，主要资产系流动资产。请公司补充披露：（1）标的公司流动资产的具体构成状况；（2）结合标的公司和同行业公司的存货周转率对比情况，说明公司存货状况以及跌价准备的计提情况。
9.预案披露，
实际控制人为黄博。
标的资产股东云南鸿实成立于云南鸿实持有标的公司
的重要股东。
云南鸿实持有标的公司不考虑配套募集资金的情况下
不考虑配套募集资金的情况下鸿实将持有上市公司
鸿实将持有上市公司公司补充披露云南鸿实
否存在关联关系，
公司补充披露云南鸿实是否存在其他经营性或非经营性往来
10.预案披露，
是否存在其他经营性或非经营性往来2017
金额4亿元，
2017出资方式为货币
公司补充披露：（1
出资方式为货币）
述增资的主要考虑
）；（
表意见。
；（请你公司收到本函后立即对外披露
请你公司收到本函后立即对外披露针对上述问题书面回复我部
改。
针对上述问题书面回复我部
标的资产股东云南鸿实成立于
| 标的资产股东云南鸿实成立于 | 2015 |
49%股份
| 云南鸿实持有标的公司 | ， |
，
| 不考虑配套募集资金的情况下 | 本次交易完成后云南 |
24.51%股份，
| 鸿实将持有上市公司 | 成为上市公司的第二大股东 |
、黄博及其控制的企业，
| 公司补充披露云南鸿实 | 与上市公司之间是 |
是否存在其他经营性或非经营性往来2017
年12月，
| 2017 | 标的公司进行第一次增资 |
，相关增资款于2018
| 出资方式为货币 | 年 |
结合业务发展与现金流情况，
| ） | 分析说明进行上 |
2）上述增资资金的来源情况。
| ；（ | 请财务顾问发 |
，并于2019
| 请你公司收到本函后立即对外披露 | 年 |
，
| 针对上述问题书面回复我部 | 同时对重大资产重组预案作相应修 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年六月二十一日
一九年六月二十一日
2015
年12月，其
2015，
系标的公司
，本次交易完成后云南
本次交易完成后云南成为上市公司的第二大股东
。请
成为上市公司的第二大股东与上市公司之间是
与上市公司之间是是否存在其他经营性或非经营性往来
。
是否存在其他经营性或非经营性往来标的公司进行第一次增资
，增资
标的公司进行第一次增资年
1月实缴。请
年分析说明进行上
分析说明进行上请财务顾问发
请财务顾问发年
7月1日之前，
年同时对重大资产重组预案作相应修
同时对重大资产重组预案作相应修上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年六月二十一日