2017 年年度股东大会
会议资料
(2018 年 6 月 29 日)
上海宽频科技股份有限公司
Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd.
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目 录
2017 年年度股东大会现场会议议程 ....................................... 3
议案之一：关于审议《公司 2017 年度报告全文及摘要》的议案 ............... 5
议案之二：关于审议《公司 2017 年董事会工作报告》的议案 ................. 6
议案之三：关于审议《公司 2017 年财务决算报告》的议案 .................. 21
议案之四：关于审议《公司 2017 年利润分配预案》的议案 .................. 29
议案之五：关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
报告和内部控制审计机构的议案 ......................................... 30
议案之六：关于审议《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案 ............ 31
议案之七：关于审议《公司监事会 2017 年度工作报告》的议案 .............. 35
议案之八：关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案 ..................... 38
议案之九：关于提名廖云江先生为公司第九届董事会董事候选人的议案 ....... 41
议案之十：关于提名钟德红先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案.... 43
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上海宽频科技股份有限公司
2017 年年度股东大会现场会议议程
时间：2018 年 6 月 29 日（周四）上午 9：30
地点：上海市江场西路 277 号北上海大酒店会议室
一、 会议主持人致开幕词、会议出席人情况、宣读会议的议题
二、 审议会议议题
1、关于审议《公司 2017 年度报告全文及摘要》的议案；
2、关于审议《公司 2017 年董事会工作报告》的议案；
3、关于审议《公司 2017 年财务决算报告》的议案；
4、关于审议《公司 2017 年利润分配预案》的议案；
5、关于审议关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2018 年度财务报告和内部
控制审计机构的议案；
6、关于审议《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案；
7、关于审议《公司监事会 2017 年度工作报告》的议案；
8、关于审议关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案；
9、关于审议关于选举廖云江先生为公司第九届董事会董事的议案；
10、 关于审议关于选举钟德红先生为公司第九届董事会独立董事的议案。
三 、 参 会 股 东 提 问 （ 请 事 前 向 大 会 秘 书 处 登 记 ）。
四、 推举大会监票人。
五、 监票人宣读表决说明。
六、 监票人、计票人分发表决票。
七、 股东投票表决。
休会十分钟（统计大会表决结果）
八、 监票人公布表决结果。
九、 宣读大会决议。
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十、 见证律师宣读法律意见书。
十一、 宣布会议闭幕。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
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议案之一
关于审议《公司 2017 年度报告全文及摘要》的议案
公司 2017 年年度报告全文及其摘要系根据中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）（以下
简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）及上海证
券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》有关精神和要求编
制。公司 2017 年年度报告及其摘要主要包括下述内容：
第一节：释义
第二节：公司简介和主要财务指标
第三节：公司业务概要
第四节：经营情况讨论与分析
第五节：重要事项
第六节：普通股股份变动及股东情况
第七节：优先股相关情况
第八节：董事、监事、高级管理人员和员工情况
第九节：公司治理
第十节：公司债券相关情况
第十一节：财务报告
第十二节：备查文件目录
请各位股东予以审议。
附件：1、公司 2017 年年度报告全文
2、公司 2017 年年度报告摘要
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
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议案之二
关于审议《公司 2017 年董事会工作报告》的议案
一、经营情况讨论与分析
2017 年，随着国际宏观经济环境温和复苏以及国内供给侧结构性改革宏观调整
政策的推进，中国经济运行稳中向好，钢铁行业过剩产能有序化解，市场供需形势
趋于好转，大宗商品贸易中的有色金属市场呈现继续升温态势，铜、铅、铝等基本
有色金属价格震荡上涨。但同时，国内经济发展不平衡不充分的问题依然严峻，结
构性矛盾仍较突出。
在日趋严格的国家能源和环保政策以及高启的人工成本影响下，公司钢材制品
加工制造业务上下游产业链生态日趋恶化，下游行业市场需求急剧萎缩，产品盈利
水平呈现明显下滑趋势，而商品贸易业务又受制于自有资金不足，业务规模相对较
小，暂不足以改善企业经营状况，公司经营形势极为严峻。由于公司钢材制品加工
制造业务持续亏损，产品结构调整及技术改造亦需要大量资金投入，在自有资金不
足的情况下，公司钢材制品加工制造业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续
经营能力产生较大不利影响。
为此，根据公司“积极谋求产业转型”的发展战略，结合国家供给侧结构性改
革战略要求，报告期内公司实施重大资产重组，通过股权转让方式出售了持有的全
资子公司上海异钢 100%股权和控股子公司上海异钢制品 80%股权，实现了持续亏损
的钢材制品加工制造业务的整体剥离及产业结构的调整，极大的缓解了公司经营压
力，优化了财务结构，为公司业务转型奠定了坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
2017 年是公司调整产业结构，加快业务转型的关键一年。面对复杂的市场环境，
公司积极调整经营策略，严格控制低毛利甚至负毛利的钢材制品加工制造业务规模，
同时根据市场状况，加快拓展商品贸易业务，并实现了钢材制品加工制造业务的整
体剥离。未来公司将把握国家改革进程中的产业机遇与政策红利，紧跟供给侧改革、
“一带一路”战略，夯实业务基础，提升经营质量，推动企业转型发展。
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2017 年公司累计生产异型钢管产品 5,340 吨，同比增加 5.69%，销售异型钢管
产品 5,313 吨，同比增加 3.45%；累计生产波纹管产品 19,382 套，同比减少 0.08%，
销售波纹管产品 18,005 套，同比下降 6.99%。商品贸易业务实现营业收入 37,515.02
万元，同比增长 129.61%。
报告期内，公司实现营业总收入 47,008.63 万元，同比增加 78.77%，实现利润
总额 6,016.13 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 6,232.12 万元。截至报告
期末，公司资产总额 18,964.46 万元，与上年末相比减少 1.65%；归属于母公司的净
资产 5,880.52 万元，较上年末相比增加 7,195.42 万元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 470,086,310.90 262,956,577.76 78.77%
营业成本 468,579,587.66 257,100,306.70 82.26%
销售费用 8,018,116.10 8,096,179.50 -0.96%
管理费用 48,028,159.67 19,136,580.13 150.98%
财务费用 4,874,557.41 6,692,609.10 -27.17%
经营活动产生的现金流量净额 -144,569,708.45 -57,823,691.41 不适用
投资活动产生的现金流量净额 168,882,613.22 9,917,697.79 1,602.84%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,064,280.00 -18,667,637.36 不适用
主要指标变动说明：
1、营业收入、营业成本同比增加主要原因详见本章节“主营业务分行业、分产
品、分地区情况”的相关说明；
2、管理费用同比增加 150.98%主要原因是报告期内实施重大资产出售，员工安
置费及中介服务费同比增加；
3、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产
生的现金流量净额同比变化主要原因详见本章节“现金流”的相关说明。
1. 收入和成本分析
报告期内，公司钢材制品加工制造业务产品产销量及营业收入与上年相比保持
平稳，商品贸易业务规模大幅增加。2017 年公司实现营业总收入 47,008.63 万元，
同比增加 78.77%，营业总成本 46,857.96 万元，同比增加 82.26%。
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(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
钢压延 减少 4.54 个
94,930,784.90 95,207,808.77 -0.29 -1.49 3.18
加工业 百分点
商品流 减少 0.31 个
375,150,174.50 373,371,778.89 0.47 129.61 130.32
通业 百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
钢管制 减少 4.50 个
94,930,784.90 95,207,808.77 -0.29 8.73 13.84
品 百分点
波形梁 减少 4.59 个
-100.00 -100.00
护栏板 百分点
减少 0.63 个
铜 92,726,263.20 92,589,778.04 0.15 -43.25 -42.89
百分点
铝锭 196,387,332.67 195,430,972.64 0.49 不适用
锌锭 86,036,578.63 85,351,028.21 0.80 不适用
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
率（%） 年增减（%）
减（%） 减（%）
减少 1.69 个
国内 465,584,330.13 464,553,223.58 0.22 81.14 84.26
百分点
减少 6.28 个
国外 4,496,629.27 4,026,364.08 10.46 65.22 77.68
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、报告期内，公司分行业—钢压延加工业、 分产品—钢管制品营业收入及营
业成本同比均有所上升，但受原材料价格及人工成本上升等因素影响，公司分行业
—钢压延加工业、 分产品—钢管制品毛利率同比有所下降；
2、报告期内，公司扩大了商品贸易业务规模，并新增开展了铝锭和锌锭的商品
贸易，使公司分行业—商品流通业、分产品—铅锭及锌锭、分地区—国内的营业收
入同比大幅增加，营业成本同比亦相应增加；
3、报告期内，公司未实现波形梁护栏板产品的生产及销售，导致分产品—波形
梁护栏板营业收入及营业成本同比大幅下降；
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4、报告期内，公司加大了国外订单的拓展力度，国外业务销售收入同比增加
65.22%，但受原材料价格及人工成本上升等因素，国外业务毛利率同比有所下降。
(2). 产销量情况分析表
采购量 库存量
生产量 销售量
主要产 比上年 比上年
生产量 采购量 销售量 库存量 比上年 比上年
品 增减 增减
增减（%） 增减（%）
(%) （%）
异型钢 5,340.
5,313.30 1,255.20 5.69 3.45 2.21
管(吨) 50
波形梁
护栏板 -100.00 -100.00 不适用
(吨)
波纹管 19,382 18,005.0
5,727.00 -0.08 -6.99 31.66
（套） .00
铜(吨) 2,305.37 2,305.37 0 不适用 -55.18 -55.18 不适用
铝锭 18,144.4 14,753.0
3,391.48 不适用 不适用 不适用 不适用
(吨) 8
锌锭
4,010.47 4,010.47 0 不适用 不适用 不适用 不适用
(吨)
产销量情况说明
报告期内，公司钢材制品加工制造业务中的异型钢管及波纹管产品产销量同比
基本保持平稳，波形梁护栏板产品产销量同比大幅减少；商品贸易业务规模同比大
幅增加，并新增开展了铝锭和锌锭的商品贸易。其变动主要原因详见前文“主营业
务分行业、分产品、分地区情况的说明”。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期 本期金
同期
成本 占总 额较上
分行 占总 情况
构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
业 成本 说明
项目 比例 变动比
比例
(%) 例(%)
(%)
钢压
原材
延加 64,394,946.65 13.74 59,113,255.98 23.24 8.93
料
工业
人工 18,205,332.27 3.89 17,886,430.04 7.03 1.78
折旧 2,451,355.58 0.52 2,554,047.47 1.00 -4.02
能源 2,854,402.86 0.61 2,958,433.32 1.16 -3.52
制造 7,301,771.41 1.56 9,758,021.69 3.84 -25.17
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费用
报告期内，公
司扩大了商品
商品
产品 贸易业务规
流通 373,371,778.89 79.68 162,112,083.92 63.73 130.32
采购 模，产品采购
业
金额相应增
加。
分产品情况
上年
本期 本期金
同期
成本 占总 额较上
分产 占总 情况
构成 本期金额 成本 上年同期金额 年同期
品 成本 说明
项目 比例 变动比
比例
(%) 例(%)
(%)
报告期内原材
异型 原材
27,568,440.80 5.88 20,776,137.98 8.17 32.69 料价格大幅上
钢管 料
涨；
人工 10,949,233.67 2.34 10,790,653.86 4.24 1.47
折旧 2,058,420.61 0.44 2,101,073.65 0.83 -2.03
能源 2,439,801.00 0.52 2,644,662.38 1.04 -7.75
制造
2,749,678.06 0.59 3,170,204.40 1.25 -13.26
费用
波形 报告期内公司
原材
梁护 8,430,938.67 3.31 -100.00 未开展波形梁
料
栏板 护栏板业务；
报告期内公司
折旧 105,710.04 0.04 -100.00 未开展波形梁
护栏板业务；
报告期内公司
制造
99,730.54 0.04 -100.00 未开展波形梁
费用
护栏板业务；
材料
波纹
及配 36,826,505.85 7.86 29,906,179.33 11.76 23.14
管
件
人工 7,256,098.60 1.55 7,095,776.18 2.79 2.26
折旧 392,934.97 0.08 347,263.78 0.14 13.15
能源 414,601.86 0.09 313,770.94 0.12 32.14
制造
4,552,093.35 0.97 6,488,086.75 2.55 -29.84
费用
报告期内公司
产成
商品贸易业务
铜 品采 92,589,778.04 19.76 162,112,083.92 63.73 -42.89
调整了铜产品
购
的采购量；
铝锭 产成 195,430,972.64 41.71 报告期内公司
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品采 商品贸易业务
购 增加了铝锭产
品的采购量；
报告期内公司
产成
商品贸易业务
锌锭 品采 85,351,028.21 18.21
增加了锌锭产
购
品的采购量。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 39,109.49 万元，占年度销售总额 83.20%；其中前五名客户
销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 41,986.13 万元，占年度采购总额 82.75%；其中前五名供
应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2. 费用
项目 本期金额 上期金额 变动比例（%）
营业税金及附加 1,118,194.74 822,582.94 35.94%
销售费用 8,018,116.10 8,096,179.50 -0.96%
管理费用 48,028,159.67 19,136,580.13 150.98%
财务费用 4,874,557.41 6,692,609.10 -27.17%
主要变动指标说明：
1、营业税金及附加同比增加 35.94%，主要原因是营业收入同比大幅增加，相关
税金及附加相应增加；
2、管理费用变动原因详见本章节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”
的相关说明。
3. 研发投入
情况说明
公司新产品开发任务主要由原子公司上海异钢及其子公司承担，公司异型钢管
及波纹管产品具有小批量、多品种、定制化的产品特点，主要新产品开发模式为根
据客户需求研发并生产相关定制化产品。在新产品开发过程中，部分模具开发、试
制材料等研发支出由下游客户承担，试制品在实现产品交付后，相关支出分别计入
成本、费用等相关会计科目。
报告期内公司新增 2 个新产品开发项目，其中 1 项已完成试制，1 项仍在试制过
程之中。由于已进行的新产品开发项目较少，且均穿插在公司日常生产过程中，虽
已单独立项，但其发生的直接材料、相关辅助费用等对整个产品生产成本的影响不
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大，因此公司均列支在当期生产成本之中和期间费用之中，未对相关研发费用予以
归集。
4. 现金流
项目 本期金额 上期金额 变动比例 情况说明
经营活
经营活动产生的现金流量净额同
动产生
比下降的主要原因是报告期内预
的现金 -144,569,708.45 -57,823,691.41 不适用
付款采购商品期末尚未实现销售
流量净
回款所致；
额
投资活
投资活动产生的现金流量净额同
动产生
比增加的主要原因是报告期内公
的现金 168,882,613.22 9,917,697.79 1,602.84%
司实施重大资产出售，增加了现金
流量净
净流入量所致；
额
筹资活
筹资活动产生的现金流量净额同
动产生
比降低的原因是报告期内未支付
的现金 -1,064,280.00 -18,667,637.36 不适用
股东借款利息，偿还债务支付的现
流量净
金同比减少所致。
额
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司通过协议转让方式将持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%
股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司，该项交易增加归属于母公司的
净利润约 9,281.09 万元，对公司利润有重大影响。
(三) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本期
期末 上期期 本期期末
数占 末数占 金额较上
项目
本期期末数 总资 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
名称
产的 的比例 动比例
比例 （%） （%）
（%）
主要原因是报告
货币 期实施重大资产
74,207,395.51 39.13 50,993,854.13 26.45 45.52
资金 出售，货币资金增
加所致；
应收 0.00 813,760.00 0.42 -100.00 主要原因是报告
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票据 期末合并范围变
化所致；
主要原因是报告
应收
1,537,253.09 0.81 53,939,105.68 27.97 -97.15 期末合并范围变
账款
化所致；
主要原因是报告
期末公司以预付
预付 款形式采购商品，
57,575,641.38 30.36 6,573,984.27 3.41 775.81
款项 报告期末供应商
尚未向公司进行
货权交割所致；
其他 主要原因是报告
应收 479,712.31 0.25 1,405,985.47 0.73 -65.88 期末合并范围变
款 化所致；
主要原因是报告
期公司以现款购
存货 46,489,549.55 24.51 28,814,817.71 14.94 61.34
进商品，报表日尚
未实现销售所致；
一年
内到
主要原因是报告
期的
4,633,192.00 2.40 -100.00 期末合并范围变
非流
化所致；
动资
产
长期 主要原因是报告
应收 6,124,740.17 3.18 -100.00 期末合并范围变
款 化所致；
主要原因是报告
固定
237,008.53 0.12 31,600,421.96 16.39 -99.25 期末合并范围变
资产
化所致；
主要原因是报告
无形
6,061,534.67 3.14 -100.00 期末合并范围变
资产
化所致；
主要原因是报告
短期
30,000,000.00 15.56 -100.00 期末合并范围变
借款
化所致；
主要原因是报告
应付
37,650,108.47 19.53 -100.00 期末合并范围变
账款
化所致；
主要原因是报告
应付 期内实施重大资
职工 17,377,624.18 9.16 1,281,374.47 0.66 1,256.17 产出售，该事项涉
薪酬 及员工安置经济
补偿，计入应付职
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工薪酬，报表日尚
未支付所致；
主要原因是报告
应交
549,404.11 0.29 3,560,879.15 1.85 -84.57 期末合并范围变
税费
化所致；
主要原因是报告
应付
4,480,862.50 2.36 385,337.50 0.20 1,062.84 期内尚未支付股
利息
东借款利息所致；
其他 主要原因是报告
应付 1,146,017.60 0.60 13,207,169.62 6.85 -91.32 期末合并范围变
款 化所致。
(四) 行业经营性信息分析
目前，公司正处于业务转型的关键时期，核心主业商品贸易与宏观经济的发展
息息相关，面对环境变化所带来的挑战，公司将把握国家改革进程中的产业机遇与
政策红利，紧跟供给侧改革、“一带一路”战略，夯实业务基础，提升经营质量，
实现企业转型发展。
1.商品贸易行业
面对国际环境新变化和国内发展新要求，国家致力于进一步完善对外开放战略
布局，加快构建开放型经济新体制，在扎实推进“一带一路”建设的同时，稳步推
进人民币国际化，通过落实和完善进出口政策、加大信保力度、支持外贸综合服务
企业的发展等多种手段，以促进贸易回稳向好。同时，通过需求侧管理，提高和扩
大内需的有效性与可持续性。复杂的内外部环境对贸易企业的形势研判能力、综合
经营能力及风险管理能力都提出了更高的要求，贸易行业已然进入了新一轮的转型
升级周期。
作为从事商品流通的大宗商品贸易业务，其行业发展深受国内外政治经济环境、
全球供需关系、商品价格及利率汇率、国家间关税及非关税壁垒等多重因素影响，
具有市场化程度高、专业性要求强、行业集中度低等特点，企业经营面临着复杂多
变的市场环境，充分的市场竞争持续推动着业内企业从传统的流通模式向能够提供
采购、金融、物流、分销等一体化服务的模式转变。公司未来将充分依托区域和政
策优势，把握发展机遇，实现供应链业务的聚焦与深耕，积极推进国际化，逐步打
造可提供一体化、定制化综合服务的供应链平台。
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
2017 年，大宗商品贸易中的有色金属市场呈现继续升温态势，国内主要有色金
属价格同比大幅回升。2017 年，铜、铝、铅、锌现货均价分别为 49,256 元/吨、14,521
元/吨、18,366 元/吨、24,089 元/吨，同比分别增长 29.2%、15.9%、26.0%、42.8%。
2、钢材行业
2017 年，钢铁行业深入推进供给侧结构性改革，去产能工作取得明显成效，“地
条钢”得以全面取缔，企业效益显著好转，行业运行稳中趋好。但“地条钢”死灰
复燃的风险依旧存在，新增产能的苗头逐步显现，产业结构优化调整等压力日渐突
出，行业仍面临诸多困难。
（1）超额完成去产能任务、全面取缔“地条钢”。2017 年是钢铁去产能的攻坚
之年，全年共化解粗钢产能 5000 万吨以上，超额完成年度目标任务。1.4 亿吨“地
条钢”产能全面出清，从根本上扭转了“劣币驱逐良币”现象，有效改善了市场环
境，显著规范了进出口秩序，钢材质量明显提升，行业效益大幅增长。
（2）统计内粗钢产量创新高。随着“地条钢”产能退出，统计内合规产能开始
快速释放，2017 年我国粗钢产量 8.32 亿吨，同比增长 5.7%，达到历史最高水平。
但考虑到大量“地条钢”产量未纳入统计范围之内，2017 年实际粗钢产量不会高于
2016 年水平。
（3）钢材出口显著下降。2017 年，我国累计出口钢材 7543 万吨，同比下降 30.5%；
累计进口钢材 1330 万吨，同比增长 0.6%。出口价格明显提高，全年钢材出口金额
3700 亿元，同比增长 3.1%；钢材平均出口价格 4905 元/吨，同比增长 48.4%。
（4）钢材价格上涨较快。受钢铁去产能工作深入推进、“地条钢”全面取缔、
采暖季错峰生产和市场需求回升等因素影响，2017 年钢材价格大幅上涨。12 月底，
中国钢材价格指数为 121.8 点，比年初上升 22.3 点，涨幅 22.4%，其中长材价格指
数由年初 97.6 点升至 129.0 点，涨幅 32.2%；板材价格指数由年初 104.6 点升至 117.4
点，涨幅 12.2%。细分品种中，国内螺纹钢价格年初为 3268 元/吨，最高涨至 5000
元/吨以上，年底回落至 4447 元/吨，同比增长 36.1%。
（5）企业效益明显好转。2017 年，我国黑色金属冶炼和压延加工业主营业务收
入 6.74 万亿元，同比增长 22.4%，实现利润 3419 亿元，较去年同期增加 2189 亿元，
同比增长 177.8%。2017 年，中国钢铁工业协会统计的重点大中型企业累计实现销售
收入 3.69 万亿元，同比增长 34.1%，实现利润 1773 亿元，同比增长 613.6%。
（相关数据来源：来自工业和信息化部、中国钢铁工业协会、工信部网站网站）
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钢铁行业经营性信息分析
1. 按成品形态分类的钢材制造和销售情况
单位：万元 币种：人民币
按成
产量（吨） 销量（吨） 营业收入 营业成本 毛利率（%）
品形
态区
本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年 本年 上年
分的
度 度 度 度 度 度 度 度 度 度
种类
4,035 3,428 4,576 3,948 -13.3 -15.1
管材 5,340 5,053 5,313 5,136
.98 .61 .56 .27 9 6
905.2 863.6
其他 2,007 2,007 4.59
1
2. 按销售渠道分类的钢材销售情况
单位：万元 币种：人民币
营业收入 占总营业收入比例（%）
按销售渠道区分
本年度 上年度 本年度 上年度
线下销售 9,493.08 9,636.33 20.19 37.10
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，公司没有增加对外投资。报告期末，母公司对外股权投资余额为：856.86
万元。具体如下：
项目 金额(元)
报告期内投资额
投资额增减变动数 -70,909,379.1
上年同期投资余额 79,477,929.10
投资额增减幅度（%） -89.22
(六) 重大资产和股权出售
公司于 2017 年 10 月启动了重大资产出售相关工作，通过协议转让方式将持有
的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限
公司（以下简称“昆明新能源”），并于 2017 年 11 月 17 日及 2017 年 12 月 11 日
分别召开了公司第九届董事会第十二次会议及公司 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了将持有的上海异钢 100%股权和异钢制品 80%股权转让给昆明新能源的重大
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资产重组相关议案。截至 2017 年 12 月 18 日，公司收到了昆明新能源一次性支付的
转让价款 20,050.89 万元，并完成了标的资产股权工商变更和公司章程变更手续。
本次交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权部门备案的评
估结果为基础，经交易双方协商确定为 20,050.89 万元，该项交易实现投资收益
12,080.24 万元，相关重组费用为 2,799.15 元，该项交易增加归属于母公司的净利
润约 9,281.09 万元，占公司 2017 年度归属于母公司净利润的 148.92%。本次交易的
具体内容详见公司分别于 2017 年 11 月 21 日、2017 年 12 月 12 日及 2017 年 12 月
19 日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的相关公告。
(七) 主要控股参股公司分析
主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
公司名称
或服务 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上海益选
大宗商品
国际贸易 1,000.00 1,142.62 867.47 37,515.02 26.30 26.30
贸易
有限公司
报告期内，公司实施了重大资产出售工作，实现了钢材制品加工制造业务的整
体剥离。截止报告期末，公司主要子公司为上海益选，其业务主要以燃料油、煤、
有色金属等大宗商品贸易为主，是公司开展商品贸易业务的重要载体。2017 年，根
据公司产业结构调整的总体思路，公司积极拓展商品贸易业务，虽受制于自有资金
不足，业务规模及利润水平相对不高，但上海益选的销售收入及净利润水平仍较上
一年度年有所增加。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、钢材制品加工制造行业
近年来，钢铁行业整体产能过剩矛盾凸显，下游行业需求增速大幅放缓，行业
景气度持续低迷。尽管随着国家供给侧结构性改革的深入推进，钢材价格出现合理
回归，但市场总体供大于求的基本面尚未改变，部分细分行业产能过剩问题仍然突
出。根据工信部相关信息显示，公司钢材制品加工制造业务所属的黑色金属冶炼和
压延加工业已成为 16 个制造业子行业中利润率最低的行业。
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虽然自 2013 年以来公司一直在进行钢材产品结构调整，提升高附加值产品占比，
对低毛利甚至负毛利产品实施主动退出机制，提升劳动效率，压缩成本费用，但由
于自有资金不足，与之相关的设备升级、技术改造、产品更新等工作无法按计划实
施，其经营业绩未取得有效改善。更为关键的是在国家供给侧改革深入推进以及环
保政策日趋严格的大背景下，其低利润率、产能相对过剩、存在环保压力的业务特
点不符合产业政策以及上市公司未来战略转型方向。由于公司钢材制品加工制造业
务持续亏损，产品结构调整及技术改造亦需要大量资金投入，在自有资金不足的情
况下，公司钢材制品加工制造业务长期运行将对上市公司的盈利能力和持续经营能
力产生较大不利影响。
为此，根据公司“积极谋求产业转型”的发展战略，结合国家供给侧结构性改
革战略要求，报告期内公司实施重大资产重组，通过股权转让方式出售了持有的全
资子公司上海异钢 100%股权和控股子公司上海异钢制品 80%股权，实现了持续亏损
的钢材制品加工制造业务的整体剥离及产业结构的调整，极大的缓解了公司经营压
力，优化了财务结构，为公司业务转型奠定了坚实基础。
2、商品贸易行业
当今世界，在移动互联网迅速发展和全球供应链一体化的大背景下，供应链一
体化整合已成 为大势所趋。随着国家改革力度的不断加大，流通成本的下降和供应
链效率的提高是中国未来提升经济效率、保持经济较快增长的必由之路，也决定了
供应链运营仍是一个发展空间巨大的朝阳行业。对于供应链运营商而言，通过传统
供应链管理业务切入供应链金融服务将面临更广阔的发展空间。而在“经济结构调
整、产业转型升级”的大背景下，以云计算、大数据、移动互联网、物联网为代表
的新一代信息技术将继续对传统行业进行渗透和改造。越来越多的实体经济企业主
动拥抱互联网、跨界融合，更多的细分行业供应链将被重构。
公司所从事的商品贸易业务作为供应链生态圈中的核心组成，在供应链业务模
式创新、上下游产业链延伸、促进供需匹配、降本增效和产业发展等方面具有重要
作用。2017 年 10 月，国务院办公厅发布了《关于积极推进供应链创新与应用的指导
意见》（国办发〔2017〕84 号），进一步明确了“加快供应链创新与应用，促进产
业组织方式、商业模式和政府治理方式创新，推进供给侧结构性改革”的要求及目
标，供应链业务潜力巨大。随着国家“一带一路”战略的深入推进，公司能够以现
有商品贸易为基础，逐步挖掘现有业务与控股股东商贸物流园区建设运营、基础设
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施投资建设等产业板块的业务的协同效应，充分利用其资源、渠道优势，实现供应
链业务的拓展及延伸。
(二) 公司发展战略
通过实施重大资产重组，公司已实现了传统钢材制品加工制造业务的整体剥离，
未来公司将在现有商品贸易业务的基础上，进一步拓展及延伸产业链，持续推动公
司商品贸易等核心业务的创新发展及产业转型，提升公司持续发展动力及核心竞争
能力，实现公司可持续发展目标。
(三) 经营计划
公司 2017 年实施了重大资产出售相关工作，将持续亏损的传统钢材制品加工制
造业务整体剥离。公司现有业务主要为商品贸易，其行业毛利率相对较低，盈利能
力受到业务模式、风险控制能力、资金管理效率等多项因素影响，可能会对公司持
续经营能力产生一定不利影响。针对该情况，公司已制定具体方案并采取措施，通
过优化业务模式、积极拓展业务渠道，严格控制营业成本和费用，提升公司业务毛
利及盈利能力。具体经营计划如下：
1.优化业务模式：2018 年公司将进一步优化业务模式，在严控业务风险的基础
上，通过调整收付款时间、业务周期等方式，谋求盈利水平较高的采购和销售模式
开展业务；
2.积极进行业务拓展：以现有商品贸易为基础，拓展及延伸产业链，持续推动
公司商品贸易等核心业务的创新发展及产业转型；
3.严格控制费用支出：以做好费用预算管理为主线，进一步优化流程控制，通
过精细制定各部门费用指标，细化内控制度、强化审批流程、完善考核机制等，以
切实提高资源利用效率，实现增收节支；
4.加强资金管理、提高资金使用效率：通过提前规划业务，做好供应商和客户
的衔接工作，减少资金闲置；严格对供应商和客户的信用评估工作，加强对应收账
款的管理，定期跟踪和评估应收账款的可回收情况，健全款项回收应急机制，降低
违约风险；积极对接存款账户银行机构，在不违背监管要求的前提下合理提高存款
资金收益；科学安排筹资计划，提升公司盈利能力；
5.完善内部控制工作：进一步推动公司内控体系建设工作，完善内控管理的薄
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弱环节，规范现有组织架构的运作，以便更加有效地降低管理成本，防范运营风险；
6.密切关注最新的国资改革以及证券监管政策：积极稳妥的推进公司业务模式
调整工作，配合实际控制人、控股股东等相关单位对上市公司实施战略转型相关工
作，实现公司稳健发展，回报股东。
(四) 可能面对的风险
1、经营风险：公司现有业务主要为商品贸易，现有核心业务及行业发展深受国
内外政治经济环境、全球供需关系、商品价格及利率汇率、国家间关税及非关税壁
垒等多重因素影响，其行业毛利率相对较低，盈利能力受到业务模式、风险控制能
力、资金管理效率等多项因素影响，存在一定经营风险。
2、财务风险：公司扣除非经常性损益后的净利润为负，仍面临未扭转经营性亏
损的不利局面，资产负债率相对较高，融资能力较弱。在未来生产经营中，公司可
能存在资金周转困难的财务风险。
应对措施：公司将以市场为依托，调整和优化产品结构，同时，采取多种方式
优化资产负债结构，减轻债务负担，降低财务费用，提高公司的持续经营能力，增
强产品盈利能力及市场竞争力。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
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议案之三
关于审议《公司 2017 年财务决算报告》的议案
公司 2017 年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。注册会计师认为，公司财务报表在所有重大方
面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2017 年度的经营成果和现金流量。现将主要会计数据和财务指标报告如下：
第一部分 总体概况
一、合并范围变化情况
2017 年公司完成重大资产出售工作后，财务报表合并范围发了生较大变化，具
体如下：
（一）完全纳入合并范围内的子公司
注册资本 表决权比例
子公司名称 业务性质 持股比例（%）
（万元） （%）
上海益选国际贸易有限公司
贸易 1,000.00 55.00 55.00
（以下简称“上海益选”）
上海硅盛微系统科技有限公
电子通讯研发、销售 1,000.00 75.00 75.00
司（以下简称“上海硅盛”）
（二）仅利润表、现金流量表纳入合并范围内的公司
重大资产出售后，公司不再享有置出资产的控制权，根据会计准则相关规定，
置出资产的资产负债表不再纳入合并报表范围， 2017 年 1 月 1 日至交割完成日期间
损益和现金流量需要纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
置出前持
公司名称 业务性质 纳入合并范围内报表
股比例
上海异型钢管有限公司 钢管生产销售 100.00% 2017 年度损益表、现金流量表
上海异型钢管制品有限公司 金属制品加工、销售 80.00% 2017 年度损益表、现金流量表
上海永鑫波纹管有限公司 波纹管生产销售 70.00% 2017 年度损益表、现金流量表
说明：
1、上海永鑫波纹管有限公司（以下简称：“上海永鑫”）为上海异型钢管有限公
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司持股 70%的控股子公司；
2、置出资产于 2017 年 12 月 18 日完成股权工商变更，因考虑报表会计期间披
露需要，交割完成日定为 2017 年 12 月 31 日，即置出资产 2017 年整年的损益表和
现金流量表纳入合并范围。
二、主要会计数据
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
增减(%)
营业收入 470,086,310.90 262,956,577.76 78.77% 190,171,631.80
归属于上市公司股
62,321,205.03 -23,796,342.67 不适用 34,991,576.55
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -34,123,127.76 -30,919,352.13 不适用 -22,400,053.92
损益的净利润
经营活动产生的现
-144,569,708.45 -57,823,691.41 不适用 97,175,905.23
金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2017年末 2016年末 2015年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
58,805,233.01 -13,148,932.07 不适用 10,647,410.60
东的净资产
总资产 189,644,579.95 192,820,713.37 -1.65% 267,683,008.02
期末总股本 328,861,441.00 328,861,441.00 0 328,861,441.00
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
1、 营业收入同比大幅增加的主要原因是：报告期内公司调整产业结构，扩大
商品贸易业务规模，商品贸易业务的营业收入同比大幅增加；
2、 归属于上市公司股东的净利润同比上升的主要原因是：报告期内公司实施
了重大资产出售，该项交易增加了归属于上市公司股东的净利润 9,281.09 万元；
3、 经营活动产生的现金流量净额同比下降的主要原因是：报告期内预付款采
购商品期末尚未实现销售回款所致；
4、 归属于上市公司股东的净资产同比上升的主要原因是：报告期内公司净利
润增加，归属于上市公司股东的净资产相应增加。
三、资产、负债重大项目增减变动超过 30%的情况说明
单位：元
项目 期末数 年初数 期末较年初增减
货币资金 74,207,395.51 50,993,854.13 45.52%
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应收票据 813,760.00 -100.00%
应收账款 1,537,253.09 53,939,105.68 -97.15%
预付款项 57,575,641.38 6,573,984.27 775.81%
其他应收款 479,712.31 1,405,985.47 -65.88%
存货 46,489,549.55 28,814,817.71 61.34%
一年内到期的非流动
4,633,192.00 -100.00%
资产
其他流动资产 9,115,902.48 613,754.05 1385.27%
长期应收款 6,124,740.17 -100.00%
固定资产 净额 237,008.53 31,600,421.96 -99.25%
无形资产 6,061,534.67 -100.00%
长期待摊费用 1,243,446.16 -100.00%
短期借款 30,000,000.00 -100.00%
应付账款 37,650,108.47 -100.00%
预收款项 2,656,633.44 6,431,328.50 -58.69%
应付职工薪酬 17,377,624.18 1,281,374.47 1256.17%
应交税费 549,404.11 3,560,879.15 -84.57%
应付利息 4,480,862.50 385,337.50 1062.84%
应付股利 804,102.01 -100.00%
其他应付款 1,146,017.60 13,207,169.62 -91.32%
一年内到期的非流动
95,000,000.00
负债
长期应付款 95,000,000.00 -100.00%
长期应付职工薪酬 705,238.46 -100.00%
主要指标变动说明：
1、货币资金期末数较年初数增加 45.52%，主要原因系公司期末资金尚未全部投
放到商品贸易业务中；
2、因置出资产的资产负债表不再纳入合并报表范围，公司资产和负债的期末数
较年初数有较大变化，其中：应收票据、一年内到期的非流动资产、长期应收款、
无形资产、长期待摊费用、短期借款、应付账款、应付股利、长期应付职工薪酬、
递延收益等科目期末数均为 0。应收账款、其他应收款、预收款项、应交税费、其他
应付款等科目期末数较年初数大幅下降；
3、预付款项期末数主要系公司以预付款形式采购商品，报表日供应商尚未向公
司进行货权交割而形成；
4、存货期末数主要系公司以现款购进商品，报表日尚未实现销售而形成；
5、其他流动资产期末数主要系公司购进商品同时取得相应的进项税金，报表日
尚未实现销售而形成的留抵税金；
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6、固定资产净额期末数较年初数下降 99.25%，主要原因系大部分固定资产由置
出资产持有，期末不纳入合并范围；
7、应付职工薪酬期末数较年初数增加 1256.17%，主要原因系公司本年度重大资
产出售业务涉及员工经济补偿事项，预计员工经济补偿金额共计约 1,971.76 万元，
计入应付职工薪酬，报表日尚未支付；
8、应付利息期末数较年初数增加 1062.84%，主要原因系公司本年度未支付控股
股东借款利息；
9、一年内到期的非流动负债和长期应付款系控股股东对公司的两笔借款形成，
借款本金为 2,100 万元和 7,400 万元，分别于 2018 年 9 月 26 日和 2018 年 12 月 19
日到期，本年度将该款项从长期应付款调整至一年内到期的非流动负债。
第二部分 经营成果
一、总体经营成果
单位：万元
项 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 47,008.63 26,295.66 78.77%
营业成本 46,857.96 25,710.03 82.26%
营业利润 5,468.10 -3,095.80 负转正
利润总额 6,016.13 -2,546.43 负转正
归属于上市公司股东的净利润 6,232.12 -2,379.63 负转正
归属于上市公司股东的扣非后的净利润 -3,412.31 -3,091.94 -10.36%
主要指标变动说明：
1、营业收入本年度较上年度增加 78.77%，营业成本本年度较上年度增加 82.26%，
主要原因系本年度商品贸易销售收入较上年度增加了 129.61%，同时商品贸易营业成
本增加了 130.32%，商品贸易销售收入和营业成本增长幅度基本一致；
2、本年度营业成本增长幅度大于营业收入，主要原因系钢管制品产品销售额较
上年度降低了 1.49%，但营业成本较上年度增加了 3.18%；
3、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润由上年度的负值转为正
值，主要原因系公司本年度实施了重大资产出售，该项交易增加了营业利润、利润
总额和归属于上市公司股东的净利润 9,281.09 万元；
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4、归属于上市公司股东的扣非后的净利润本年度较上年度降低了 10.36%，主要
原因系子公司搬迁增加了费用支出以及置出的钢材制品加工制造业务亏损金额超过
上年度。
二、损益项目增减变动超过 30%的原因说明
单位:元
本年较上年增
项目 2017 年度 2016 年度
减（%）
营业收入 470,086,310.90 262,956,577.76 78.77%
营业成本 468,579,587.66 257,100,306.70 82.26%
税金及附加 1,118,194.74 822,582.94 35.94%
管理费用 48,028,159.67 19,136,580.13 150.98%
资产减值损失 5,179,947.05 2,066,277.82 150.69%
投资收益 120,802,372.04 不适用
资产处置收益 -521,163.57 281,026.23 不适用
其他收益 112,000.00 不适用
营业外支出 512,085.29 36,916.44 1287.15%
主要指标变动说明：
1、营业收入、营业成本同比增加主要原因详见本章节“总体经营成果”的相关
说明；
2、税金及附加本年度较上年度增加 35.94%，主要原因系本年度商品贸易额较上
年度大幅增加，税金及附加相应增加；
3、管理费用同比增加 150.98%主要原因是报告期内实施重大资产出售，员工安
置费及中介服务费同比增加；
4、资产减值损失本年度较上年度增加 150.69%，主要原因系本年度置出资产持
有的应收款项账龄发生变化，公司按照会计政策计提了相应的坏账准备以及计提了
部分存货跌价准备；
5、投资收益系公司本年度实施重大资产出售，获得的对价扣除相应置出资产的
投资成本后的收益，上年度未开展此准则类业务；
6、资产处置收益系按照新会计相关规定新设立的科目，将原列报于“营业外收
入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失、非货币性资产交换利得和损
失变更为列报于“资产处置收益”，本年度公司采用追溯调整法进行了相应调整；
7、其他收益系按照新会计准则相关规定新设立的科目，公司采用未来适用法进
行会计处理，上年度相关数据未进行追溯调整；
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8、营业外支出本年度较上年度增加 1287.15%，主要原因系本年度公司置出资产
受到罚款和其他赔偿支出增加。
三、非经常性损益项目
单位：万元
非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
非流动资产处置损益 -52.12 28.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 11.20 11.20 9112.70
定额或定量持续享受的政府补助除外
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -2799.15
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1481.97
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4.32 236.31
重大资产出售形成的损益 12080.24
子公司上海永鑫解除租赁合同形成的净损益 589.88
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -41.85 510.06 25.48
少数股东权益影响额 -148.09 -73.37 -2.99
所得税影响额 -1914.05
合计 9644.43 712.30 5739.16
备注：
1、报告期内公司实施了重大资产出售，发生相关中介费用支出 821.55 万元，
同时计提相关员工安置经济补偿金额 1,971.76 万元，均计入当期管理费用；
2、报告期内公司实施重大资产出售，获得 12,080.24 万元投资收益；
3、报告期内子公司上海永鑫完成搬迁，与业主方解除租赁合同增加净收益共计
589.88 万元。
第三部分 现金流量
一、总体现金流量
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
现金总流入 73,557.06 35,504.07 107.18%
现金总流出 71,232.19 42,161.44 68.95%
汇率变动的影响 -3.51 2.21
现金净增加额 2,321.35 -6,655.15 负转正
主要指标变动说明：
1、现金流入量本年度较上年度增加 107.18%，主要原因系经营活动产生的现金
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
流入和投资活动产生的现金流入大幅增加，其中：经营活动产生的现金流入增加
67.36%，投资活动产生的现金流入增加 1483.33%；
2、现金流出量本年度较上年度增加 68.95%，主要原因系经营活动和投资活动流
出的现金增加，其中：经营活动现金流出增加 80.23%，投资活动流出的现金增加
689.48%；
3、本年度的现金流出量小于流入量，主要原因系公司期末部分资金尚未投放于
商品贸易业务中。
二、现金流量项目增减变动超过 30%的情况说明
单位：万元
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动现金流入小计 52,490.08 31,363.00 67.36%
经营活动现金流出小计 66,947.05 37,145.37 80.23%
投资活动现金流入小计 18,066.98 1,141.07 1483.33%
投资活动现金流出小计 1,178.72 149.30 689.48%
筹资活动现金流出小计 3,106.43 4,866.76 -36.17%
主要指标变动说明：
1、本年度经营活动现金流入额较上年度增长 67.36%以及经营活动现金流出额较
上年度增长 80.23%，主要原因系公司本年度加大了商品贸易规模；
2、本年度投资活动现金流入额较上年度增长 1483.33%，主要原因系公司本年度
实施重大资产出售获得的现金净流入额大幅增加；
3、本年度投资活动现金流出额较上年度增长 689.48%，主要原因系本年度子公
司异地搬迁复产增加了投资及员工安置经济补偿支出；
4、本年度筹资活动现金流出额较上年度下降 36.17%，主要原因系公司本年度未
支付控股股东借款利息。
第四部分 指标分析
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项目 本期数 上年数 变动比例（%）
综合毛利率 0.32% 2.23% 下降 1.91 个百分点
流动比 156.26% 158.37% 下降 2.11 个百分点
基本每股收益（元） 0.19 -0.07 负转正
0.19
稀释每股收益（元） 0.19 -0.07 负转正
0.19
扣非后的基本每股收益（元） -0.10 -0.09 下降 1 个百分点
加权平均净资产收益率（%） 346.00% 不适用 不适用
扣非后的加权平均净资产收益率（%） -189.45% 不适用 不适用
主要指标变动说明：
1、综合毛利率本年度较上年度下降 1.91 个百分点，主要原因系本年度占营业
收入比重较大的大宗商品业务毛利较低，同时异型钢管及波纹管产品毛利率下降；
2、流动比本年度较上年度下降 2.11 个百分点，主要原因系公司向控股股东的
9500 万元借款将于 2018 年到期，相应调整增加了流动负债的金额，本年度重大资产
出售业务完成后，年末资产虽主要为流动资产，但流动资产的增幅小于流动负债；
3、基本每股收益和稀释每股收益本年度较上年度由负转正以及加权平均净资产
收益率大幅上升，主要原因系公司本年度实施了重大资产出售，该项交易增加了净
利润和净资产，相关指标有较大改善；
4、扣非后的基本每股收益本年度较上年度下降 1 个百分点以及扣非后的加权平
均净资产收益率为负值，主要原因系本年度子公司搬迁增加了费用支出以及置出的
钢材制品加工制造业务亏损金额超过上年度。
财务决算报告完整内容详见公司 2017 年年度报告中财务报告部分。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
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议案之四
关于审议《公司 2017 年利润分配预案》的议案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年实现归属于母公
司 所 有 者 的 净 利 润 62,321,205.03 元 ， 报 告 期 末 母 公 司 未 分 配 利 润 余 额 为
-523,184,615.77 元。
鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定 2017 年度不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
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议案之五
关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构的议案
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的公司 2017 年度财务
审计机构，聘期一年。在受聘期内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认
真履行各项职责，审计中遵守独立、客观、公正的原则，能在本公司信息披露的
时间要求内按质完成公司的审计业务。根据公司董事会审计委员会的意见，公司
拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2018 年度财务报告和内
部控制审计机构（含控股子公司的审计），聘期一年。
根据对 2018 年公司财务报告和内部控制审计业务的工作量预测，经双方协
商， 拟支付其年度财务报告审计和内部控制审计报酬共计 20 万元。提请股东大
会授权董事会，并由董事会授权公司管理层办理相关事宜。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
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议案之六
关于审议《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
我们作为上海宽频科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2017 年
度根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《股
票上市规则》及《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，忠实勤勉地履
行了独立董事的职责，出席了 2017 年的相关会议，对董事会的相关事项发表了独
立意见。现将 2017 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、李红斌：男，1967 年出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、
注册税务师。1991 年 7 月至 1998 年 12 月任云南会计师事务所业务部主任；1999
年 1 月至 2003 年 7 月任云南亚太会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；2003
年 7 月至 2007 年 9 月任亚太中汇会计师事务所董事、副总经理兼主任会计师；
2007 年 9 月至 2008 年 4 月任昆明世博园股份有限公司总经理助理；2008 年 4 月
至 2017 年 2 月任云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2016
年 7 月至今任云南云天化股份有限公司独立董事；2017 年 4 月至今任云南天赢会
计师事务所有限公司董事长；2012 年 6 月至今任公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
2、周立：男，1966 年 11 月出生，中共党员，会计学教授，清华大学企业
管理专业（会计方向）博士研究生。历任东南大学热能工程研究所讲师、副教授；
清华大学科技处副教授、副处长；清华大学科技开发部主任；清华大学与企业合
作委员会副主任；清华大学国家技术转移中心主任；清华大学企业集团董事；清
华科技园发展中心董事；清华大学会计研究所研究员；河北清华发展研究院院长；
清华大学副秘书长；云南昆明市呈贡县县委常委、副县长；云南省昆明市市长助
理；深圳英威腾电气股份公司独立董事；中金黄金股份有限公司独立董事。现任
清华大学经济管理学院会计系教授；北京市海淀区政府顾问；江苏辉丰生物农业
股份有限公司独立董事；杭州顺网科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董
事。
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
不存在影响独立性的情况。
3、苏建明：男，1950 年出生，汉族，中国国籍，大学学历，律师。1970 年
7 月至 1983 年 3 月在昆明市光学仪器厂工作，任劳资科长、生产科长、工会主席、
代理厂长；1983 年 4 月至 1993 年 3 月在云南省司法厅律师管理处任副处长、云
南省律师协会副秘书长，1993 年 3 月至今任云南新洋务律师事务所主任。现任公
司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席 2017 年度董事会、股东大会情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
独立董 应出席 亲自出席
应出席董 亲自出 以通讯方式 委托出
事姓名 股东大 股东大会
事会次数 席次数 参加次数 席次数
会次数 的次数
李红斌 8 2 6 0 2
周立 8 1 6 1 2
苏建明 8 2 6 0 2
2、会议表决情况
2017 年度我们对董事会的全部议案进行了认真的审议，并投出赞成票，没有
反对和弃权的情况。
3、日常工作情况
2017 年度内我们通过会谈、实地考察等形式了解公司的生产经营和规范运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。凡须经董事会决策的事项，
公司都按法定的时间提前通知我们并同时提供足够的资料。公司高级管理人员通
过定期或不定期通报公司运营情况等方式为我们履行职责提供积极协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
报告期内，公司与控股股东及其他关联方的关联交易符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司关联交易及关联方资金往来管理办法》的有关规定，交
易标准客观、交易内容真实、定价公允合理，没有损害公司及其股东的利益。
2、对外担保及资金占用情况
本年度内公司没有违规对外担保，被控股股东及其关联方违规资金占用的情
况。
3、募集资金的使用情况
本年度内公司没有使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司年度经营业
绩及对高级管理人员的年度绩效评价决定，并在年度报告中对外披露。
5、业绩预告情况
公司业绩预告按规定在会计年度结束后一个月内予以发布，没有出现业绩预
告更正的事项。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第九届董事会第六次会议及2016年年度股东大会审议通过，公司聘任
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计和内部控
制审计机构，我们对聘任该事务所发表了同意的事前认可意见。
7、现金分红及其他投资者回报情况
经中审众环会计师事务所审计，公司2016年实现归属于母公司所有者的净利
润-23,796,342.67元，报告期末母公司未分配利润余额为-618,638,499.05元。
鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，公司董事会拟定2016年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
本分配预案及资本公积金转增股本预案已经公司2016年度股东大会批准。
8、公司及股东承诺履行情况
2017年度内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
公司严格按照法律、法规和公司章程等规定，真实、准确、完整、及时、公
平地披露有关信息。2017年度公司共发布定期报告4次，临时公告54次。
10、内部控制的执行情况
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2017年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。2017年，公司内
部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等4个专门委员会，其中审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内对各自
分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
12、公司重大资产重组情况
报告期内，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海宽频
科技股份有限公司章程》实施重大资产重组，作为公司的独立董事，我们认真审
阅了重大资产重组报告书等相关材料，并发表了同意的独立意见。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分
利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作发表了意见
和建议，充分保护了公司及中小股东的合法权益。2018年我们将在公司董事会的
带领下，紧紧围绕科学决策、规范运作、风险控制等方面工作，切实履行独立董
事的义务和职责，主动与其他董事、监事及管理层进行沟通和交流，努力提高董
事会及专门委员会的决策能力和工作效率，更好地维护公司股东及其他利益相关
者的权益。
特此报告。
请各位股东予以审议。
独立董事：李红斌
周 立
苏建明
二〇一八年六月二十九日
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议案之七
关于审议《公司监事会 2017 年度工作报告》的议案
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们作为上海宽频科技股份有
限公司（下称“公司”）监事，现就2017年度工作情况向股东大会作如下报告：
一、监事会的年度会议召开情况
本报告期内，公司监事会共召开 6 次会议。监事会会议形成的决议均履行了
信息披露义务。监事会会议的主要内容为：
1、九届届监事会第三次会议审议通过了：关于审议《公司 2016 年度报告正
文及摘要》的议案、关于审议《公司 2016 年监事会工作报告》的议案、关于审议
《公司 2016 年财务决算报告》的议案、关于审议《公司 2016 年利润分配预案》
的议案、关于审议《公司 2016 年内控自我评价报告》的议案、关于审议公司 2016
年度计提资产减值准备的议案；
2、九届届监事会第四次会议审议通过了：关于审议《公司 2017 年第一季度
报告》的议案；
3、九届届监事会第五次会议审议通过了：关于审议《公司 2017 年半年度报
告全文及摘要》的议案；
4、九届届监事会第六次会议审议通过了：审议关于会计政策变更的议案；
5、九届届监事会第七次会议审议通过了：关于审议《公司 2017 年第三季度
报告》的议案；
6、九届届监事会第八次会议审议通过了：审议《关于公司重大资产出售符合
相关法律、法规规定的议案》、审议《关于公司重大资产出售方案的议案》、审议
《关于公司与交易对方昆明新能源签署附生效条件的<上海宽频科技股份有限公
司与昆明发展新能源产业投资运营有限公司签署的资产出售协议>的议案》、审议
《关于<上海宽频科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议
案》、审议《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、审议《关于本次重
大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规
定的议案》、审议《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
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理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、审议《关于确认公司本次重大资产重
组中相关审计报告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》、审议《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的意见的议案》、审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的议案》、审议《修改<公司章程>的议案》、审议《关于公
司<未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划>的议案》、审议《关于召开公司
2017 年第一次临时股东大会的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
本报告期内，监事会列席了公司股东大会及董事会。监事会认为：公司严格
按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范运作，公司决
策程序依法合规；公司正在按照有关规定逐步建立和完善内部控制制度；公司董
事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损
害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
本报告期内，监事会依法对公司的定期报告进行了审议。监事会认为：公司
财务管理制度完备，会计核算符合企业会计准则要求；中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的审计报告客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金使用情况的意见
本报告期内，公司没有进行募集资金的变更和运作。
五、监事会对公司收购出售资产情况的意见
本报告期内，公司发生的收购、出售资产行为均依有关程序进行决策和执行，
交易价格公允，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失的情
形。
六、监事会对公司关联交易情况的意见
本报告期内，公司发生的关联交易履行了规定的决策程序与信息披露义务，
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
定价公允，不存在损害公司和股东权益的情形。
2017 年度我们根据《监事会议事规则》的要求忠实、勤勉地履行了职责。2018
年度我们将继续发挥监事会的监督职能，在公司全体股东的支持下，积极了解公
司经营情况，独立、有效地对公司财务进行检查以及对公司董事、经理和其他高
级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司监事会
二〇一八年六月二十九日
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议案之八
关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
一、交易概述
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东昆明市交通投资
有限责任公司（以下简称“昆明交投”）签订的金额为 2,100 万元及 7,400 万元
的借款合同将分别于 2018 年 9 月及 2018 年 12 月到期。根据公司经营状况，经与
控股股东协商，拟将该两笔借款展期 1 年，累计借款金额为 9,500 万元，借款利
率为人民银行同期贷款基准利率 4.35%（不高于公司向金融机构融资的贷款利率）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
昆明交投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交
易管理制度》等的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额为 9,500 万元，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司
与昆明交投进行的交易（含本次）累计金额为 9,500 万元，超过公司最近一期经
审计净资产绝对值的 5%，本次关联交易经董事会审议后，尚需提交公司股东大会
审议。
二、关联方介绍
公司名称：昆明市交通投资有限责任公司
注册资本：1,164,595.333200 万人民币
企业性质：国有独资
法定代表人：雷升逵
注册地：昆明市盘龙路 25 号院 1 栋 2 楼、4 楼
主营业务：对交通产业、公路、铁路建设项目、市政公用设施的投融资、经
营管理及相关配套开发；投资开发形成的国有资产的经营和管理；政府授权的土
地开发、整理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。
截止 2017 年 12 月 31 日，昆明交投总资产 1,564.06 亿元，净资产 673.44
亿元，2017 年实现营业收入 188 亿元，净利润 10.77 亿元。
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与上市公司的关联关系：昆明交投现持有公司 12.01%股权，为公司控股股东。
三、关联交易的主要内容
公司与控股股东昆明交投签订的金额为 2,100 万元及 7,400 万元的借款合同
将分别于 2018 年 9 月及 2018 年 12 月到期。根据公司经营状况，经与控股股东协
商，拟在借款到期对该两笔借款予以展期，并签订《借款展期合同》，合同主要内
容如下：
借款人：上海宽频科技股份有限公司；
贷款人：昆明市交通投资有限责任公司；
借款金额：9,500 万人民币（2,100 万元+7,400 万元）；
借款期限：1 年，经双方协商一致的，可以提前归还或展期；
借款利率：按人民银行同期贷款基准利率（不高于公司向金融机构融资的贷
款利率）；
权属状况说明：该借款不存在资产在抵押、质押及其他任何限制财产情况。
四、交易定价政策及定价依据
本次借款利率为人民银行同期贷款基准利率 4.35%且不高于公司向金融机构
融资的贷款利率。关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上
市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次借款展期体现了控股股东对公司业务发展的支持，有利于改善公司资金
状况，对公司持续稳定发展有着积极的作用。本次交易遵循了公开、公平、公正
原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务
状况、经营成果及独立性构成负面影响，公司主营业务不会因此而对关联人形成
依赖，不存在利益输送和交易风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次 9,500 万借款事项外，从年初至本公告披露日公司与昆明交投未发生
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
其他关联交易。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
1、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第九届董事会第十五次会议审议
通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事雷升逵、金炜、许哨、黎兴
宏回避了本议案的表决。
2、本次关联交易事项在提交董事会前，已取得了独立董事的事前认可，同意
公司将上述关联交易事项提交董事会审议。
3、独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：本次关联交易依据公开、公
平、公正原则，利率按照人民银行同期贷款基准利率计算，且未超过公司向金融
机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未对公司本期及未来财务状况、经营成
果造成负面影响，未影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符合法律、
法规的规定。我们同意本次关联交易事项。
4、董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审议意见认为：本次关联交易
有利于公司改善资金状况，借款利息按照人民银行同期贷款基准利率计算，且未
超过公司向金融机构融资的贷款利率，定价公允、合理，未发现损害公司及中小
股东利益的合法权益的情形，未对公司本期及未来财务状况、经营成果产生负面
影响，公司不会因此对关联方形成依赖，对公司独立性未产生影响。本次交易的
相关决策程序合法合规，我们同意本次关联交易事项。
5、本次公司向控股股东借款展期事项经公司第九届监事会第十一次会议审议
通过，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月二十九日
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案之九
关于提名廖云江先生为公司
第九届董事会董事候选人的议案
公司近日收到公司持股 3%以上的股东昆明产业开发投资有限责任公司关于
更换董事的函件，原董事李剑峰先生因工作原因不再担任公司董事及其他职务，
根据《公司法》及《公司章程》相关规定，昆明产业开发投资有限责任公司提名
廖云江先生（简历见附件）为公司新任董事候选人。
通过对上述被提名人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其
有《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，
上述被提名人具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
经公司第九届董事会第十五次会议审议，同意将上述被提名人作为公司第九
届董事会董事候选人提交公司 2017 年年度股东大会进行选举。上述董事候选人在
股东大会审议通过后，将与现任董事共同组成公司第九届董事会，任期自股东大
会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二○一八年六月二十九日
附件：廖云江先生简历
廖云江，男，汉族，1962 年 9 月生，中共党员，1982 年 8 月毕业于云南汽车
技工学校，1998 年 12 月毕业于中央党校函授政法本科，高级经济师。1982 年 8
月至 2002 年 11 月期间历任昆明铣床厂团委书记、昆明铣床厂党委办公室主任、
云南三龙机械集团有限公司党委办公室主任、组织部部长；2002 年 11 月至 2004
年 6 月期间任昆明市市委企业工委干部处副处长；2004 年 6 月至 2006 年 1 月任
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
昆明市国资委企业分配处副处长；2006 年 1 月至 2011 年 11 月任昆明市国资委企
业考核分配处处长；2011 年至今历任昆明市特立亚民爆器材专营有限公司董事长、
法定代表人、党委书记；2013 年 8 月至今历任昆明产业开发投资有限责任公司党
委委员、副总经理、董事。
其与控股股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案之十
关于提名钟德红先生为公司
第九届董事会独立董事候选人的议案
鉴于公司现任独立董事李红斌先生因连续担任本公司独立董事的时间将于
2018 年 6 月届满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》中关于独
立董事“连任时间不得超过六年”的规定，李红斌先生将于任职期满后离任。在
新任独立董事产生之日前，李红斌先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规
定，继续履行独立董事及董事会专门委员会中的相关职责。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司持股 3%以上的股东昆明市交
通投资有限责任公司提名钟德红先生（简历见附件）为公司第九届董事会独立董
事候选人。
通过对上述候选人的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会未发现其有
《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，被
提名人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
规定所要求的独立性，且已取得独立董事任职资格证书，上述被提名人具备担任
公司独立董事资格，符合担任公司独立董事的任职要求。
上述提名钟德红先生为独立董事候选人的事项已经上海证券交易所审核通过，
现提交公司 2017 年年度股东大会审议。
请各位股东予以审议。
上海宽频科技股份有限公司董事会
二○一八年六月二十九日
上海宽频科技股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
附件：钟德红先生简历
钟德红，男，汉族，1970 年 10 月生，中共党员，1993 年 7 月毕业于云南财
贸学院计划统计系，2008 年 1 月取得西南财经大学会计硕士学位。正高级会计师、
注册会计师、注册税务师、资产评估师、企业法律顾问执业资格、高级国际财务
管理师、云南省首届高级会计管理人才（会计领军人物）。担任云南省国资委重大
资产项目评审专家、云南省正高级会计师专业技术职称评审委员会委员、云南省
审计厅审计咨询专家、云南财经大学会计专业硕士（MPAcc）校外导师、中国上市
公司协会财务总监专业委员会委员。1993 年 8 月分配至云南云天化股份有限公司
从事会计工作；2004 年 9 月任云南云天化股份有限公司财务部业务主管；2004
年 10 月至 2005 年 3 月，任天盟农资连锁有限公司财务部部长；2005 年 4 月至 2006
年 10 月任云南马龙产业集团股份有限公司财务部经理；2006 年 11 至 2011 年 3
月任云南云天化股份有限公司财务部经理，兼证券部经理；2011 年 3 月至 2014
年 10 月任云南云天化股份有限公司财务总监、财务负责人；2014 年 10 月至今任
云南云天化股份有限公司财务总监、董事会秘书。
其与控股股东不存在关联关系，未持有公司股票，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
