上海市北高新股份有限公司 2012 年年度报告
上海市北高新股份有限公司
A 股股票代码 600604
B 股股票代码
2012 年年度报告
上海市北高新股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人丁明年、主管会计工作负责人李业成及会计机构负责人(会计主管人员)
李业成声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:公司拟以 2012 年末总股
本 566,449,190 股为基数,按每 10 股派现金 0.28 元人民币(含税)向全体股东分配利润,
共分派现金红利 15,860,577.32 元。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺,敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................1
第二节 公司简介 ......................................................................................2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ..........................................................4
第四节 董事会报告 ..................................................................................6
第五节 重要事项 ....................................................................................16
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................27
第八节 公司治理 ....................................................................................35
第九节 内部控制 ....................................................................................38
第十节 财务会计报告 ............................................................................39
第十一节 备查文件目录 ........................................................................39
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
市北集团 指 上海市北高新(集团)有限公司
太平洋机电 指 太平洋机电(集团)有限公司
市北高新或公司 指 上海市北高新股份有限公司
开创公司 指 上海开创企业发展有限公司
市北园区 指 上海市市北高新技术服务业园区
南通科技城 指 市北高新(南通)科技城
二、 重大风险提示:
公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项,敬请查阅董事会报告中董事会关于公司
报告期内经营情况的讨论与分析的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海市北高新股份有限公司
公司的中文名称简称 市北高新
公司的外文名称 SHANGHAI SHIBEI HI-TECH CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 SHIBEI HI-TECH
公司的法定代表人 丁明年
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 戴勇斌 戴勇斌
联系地址 上海市江场三路 262 号 1 楼 上海市江场三路 262 号 1 楼
电话 021-66528130 021-66528130
传真 021-56770134 021-56770134
电子信箱 zhengquan@shibei.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市江场三路 262 号 1 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.shibeiht.com
电子信箱 zhengquan@shibei.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》和香港《大公报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 市北高新 600604 二纺机
B股 上海证券交易所 市北 B 股 900902 二纺 B 股
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 9 月 12 日
注册登记地点 上海市共和新路 3088 弄 2 号 1008 室
企业法人营业执照注册号 310000400065302(市局)
税务登记号码
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组织机构代码 60722550-5
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来,主营业务的变化情况
2012 年 4 月,中国证监会以《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》
(证监许可[2012]438 号)批准公司与市北集团资产重组,公司主营业务由纺织机械生产转变为
园区产业载体开发经营及园区产业投资的综合运营商。
2012 年 9 月 7 日召开的公司 2012 年第二次(暨第三十五次)临时股东大会审议通过了《关
于变更公司名称和经营范围的议案》。
2012 年 10 月 11 日,公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局批
准,公司经营范围变更为:企业管理咨询,投资管理咨询,商务信息咨询。
2012 年 12 月 27 日召开的公司 2012 年第三次(暨第三十六次)临时股东大会审议通过了
《关于调整公司经营范围的议案》。
2013 年 1 月 31 日,公司领取了新的《企业法人营业执照》。经上海市工商行政管理局核准,
公司的经营范围变更为:企业管理咨询;投资管理咨询;商务信息咨询;会展服务(主办、承
办除外);建筑规划方案咨询;物业管理;建筑装饰材料批发;佣金代理(拍卖除外)。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于 2012 年 8 月 23 日收到市北集团转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《过户登记确认书》。按照资产置换的实施方案,公司原控股股东太平洋机电(集团)有限公司
持有的本公司 237,428,652 股 A 股股份(占公司总股本 41.92%)无偿划转至市北集团的过户手
续已于 2012 年 8 月 22 日完成。 本次股份无偿划转完成后,太平洋机电不再持有本公司股份。
公司的控股股东变更为市北集团,直接持有公司 237,428,652 股 A 股股份,占公司总股份数的
41.92%。公司的实际控制人变更为上海市闸北区国有资产监督管理委员会。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所(特殊普通
名称
合伙)
公司聘请的会计师事务所名称(境内) 办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
翟小民
签字会计师姓名
徐从礼
名称 海通证券股份有限公司
办公地址 上海市广东路 689 号 28 楼
签字的财务顾问主
报告期内履行持续督导职责的财务顾问 王会峰
办人姓名
2012 年 4 月 10 日至 2013 年
持续督导的期间
12 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
本期比上年
主要会计数据 2012 年 2011 年 同期增减 2010 年
(%)
营业收入 306,194,851.13 495,773,204.94 -38.24 121,739,044.93
归属于上市公司股东的
146,573,527.40 136,993,198.21 6.99 79,511,865.54
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 145,748,679.73 136,119,660.18 7.07 77,700,779.45
利润
经营活动产生的现金流
6,391,419.69 527,044,964.82 -98.79 -216,790,853.82
量净额
本期末比上
2012 年末 2011 年末 年同期末增 2010 年末
减(%)
归属于上市公司股东的
1,134,977,092.66 988,403,565.26 14.83 939,354,019.11
净资产
总资产 1,575,797,549.61 1,918,252,477.51 -17.85 1,673,513,406.85
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益(元/股) 0.2588 0.2418 7.03 0.1404
稀释每股收益(元/股) 0.2588 0.2418 7.03 0.1404
扣除非经常性损益后的基
0.2573 0.2403 7.07 0.1372
本每股收益(元/股)
减少 0.32 个百
加权平均净资产收益率(%) 13.81 14.13 8.84
分点
扣除非经常性损益后的加 减少 0.31 个百
13.73 14.04 8.64
权平均净资产收益率(%) 分点
二、 非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 37,245.40
计入当期损益的政府
补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合 500,840.96 1,179,617.37 2,990,568.04
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
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续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 785,768.00 810,680.55
占用费
除上述各项之外的其
-10,000.00 -10,000.00 54,927.85
他营业外收入和支出
少数股东权益影响额 -132,609.05 -3,675.00 -973,355.46
所得税影响额 -319,152.24 -292,404.34 -1,108,980.29
合计 824,847.67 873,538.03 1,811,086.09
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年,公司董事会与管理层带领公司员工,在复杂的经济环境中积极地探索企业创新发
展之路,在\"创新驱动、转型发展\"的总方针指引下,紧紧围绕以\"稳中求进、加快转型\"为主题的
经营理念,积极应对复杂多变的经济形势,继续保持创业豪情、创新激情和创造热情,圆满完
成了全年各项目标任务。公司全年实现销售收入 30,619 万元,比上年同期下降了 38.24%,归属
于上市公司股东的净利润 14,657 万元 ,比上年同期增长了 6.99%,取得了良好的业绩。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 306,194,851.13 495,773,204.94 -38.24
营业成本 127,219,146.94 266,866,997.00 -52.33
销售费用 359,049.00 684,395.48 -47.54
管理费用 26,048,071.53 15,286,435.39 70.40
财务费用 18,773,568.21 28,569,666.79 -34.29
经营活动产生的现金流量净额 6,391,419.69 527,044,964.82 -98.79
投资活动产生的现金流量净额 -2,180,126.10 -15,775,711.00 86.18
筹资活动产生的现金流量净额 -447,046,035.04 51,055,069.52 -975.62
研发支出 0 0
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司作为园区综合运营商、服务集成商,其驱动收入变化的主要因素是园区产业载体销售、
租赁和委托服务收入。本期营业收入减少的主要原因是园区产业载体销售收入下降。
(2) 主要销售客户的情况
公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为 69.97%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产业 房地产 94,240,503.44 74.08 244,810,295.41 91.73 -61.50
租 赁 和 商 租赁和商务
32,978,643.50 25.92 22,056,701.59 8.27 49.52
务服务业 服务
合计 127,219,146.94 266,866,997.00 -52.33
分产品情况
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本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
园区产业
房地产 94,240,503.44 74.08 244,810,295.41 91.73 -61.50
载体销售
园区产业
租赁 20,518,116.27 16.13 12,622,858.20 4.73 62.55
载体租赁
委托服务
商务服务 12,460,527.23 9.79 9,433,843.39 3.54 32.08
收入
合计 127,219,146.94 266,866,997.00 -52.33
分行业情况 房地产:系本期园区产业载体销售下降所致;租赁和商务服务:主要系本期
投资性房地产摊销增加所致
分产品情况 房地产:系本期园区产业载体销售下降所致;租赁:主要系本期投资性房地
产摊销增加所致;商务服务:主要系结算租赁客户电费收入增加所致
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商合计采购金额占公司年度采购总额比例为 84.19%。
4、 费用
销售费用比上年同期下降 47.54%,主要原因是公司促销费用下降所致;管理费用比上年同
期上升 70.40%,主要原因是本期进行重大资产置换,发生的中介费、会务费用、人员费用及其
他相关费用增加所致;财务费用比上年同期下降 34.29%,主要原因是本期银行借款大幅下降所
致;
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位:元
本期费用化研发支出
本期资本化研发支出
研发支出合计
研发支出总额占净资产比例(%)
研发支出总额占营业收入比例(%)
(2)情况说明
公司无研发支出
6、 现金流
本期公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 98.79%,主要原因是本期园区产业
载体销售收入减少;本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 86.18%,主要原因是本
期长期资产购置支出减少;本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 975.62%,主要
原因是本期归还银行借款 4.24 亿元。
报告期内公司经营活动现金流量净额与净利润差额-1.41 亿元,主要是报告期内发生工程项
目建设支出及应收账款增加等原因所致。
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7、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”.
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
增加 12.91
房地产业 208,309,678.00 94,240,503.44 54.76 -50.52 -61.50
个百分点
租赁和商 减少 4.20
97,885,173.13 32,978,643.50 66.31 30.88 49.52
务服务业 个百分点
增加 12.28
合计 306,194,851.13 127,219,146.94 58.45 -38.24 -52.33
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
(%)
减(%) 减(%) (%)
园区产业 增加 12.91
208,309,678.00 94,240,503.44 54.76 -50.52 -61.50
载体销售 个百分点
园区产业 增加 2.51
52,913,765.35 20,518,116.27 61.22 73.07 62.55
载体租赁 个百分点
委托服务 减少 6.37
44,971,407.78 12,460,527.23 72.29 1.70 32.08
收入 个百分点
增加 12.28
合计 306,194,851.13 127,219,146.94 58.45 -38.24 -52.33
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
上海 306,194,851.13 -38.24
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数占 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的
末变动比例
(%) 比例(%)
(%)
货币资金 344,276,553.98 21.85 787,111,295.43 41.03 -56.26
应收账款 104,708,732.81 6.64 7,604,103.01 0.40 1,277.00
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预付款项 54,000,000.00 3.43 135,290,480.00 7.05 -60.09
其他应收款 58,387,738.13 3.71 1,593,997.58 0.08 3,562.98
存货 353,140,531.35 22.41 609,469,813.87 31.77 -42.06
投资性房地
275,286,550.78 17.47 70,644,493.14 3.68 289.68
产
固定资产 17,148,543.05 1.09 979,697.36 0.05 1,650.39
在建工程 15,689,800.00 0.82 -100.00
预收款项 1,985,957.57 0.13 2,913,131.68 0.15 -31.83
应交税费 87,223,447.02 5.54 125,151,649.14 6.52 -30.31
一年内到期
的非流动负 80,000,000.00 5.08 262,000,000.00 13.66 -69.47
债
长期借款 105,000,000.00 6.66 322,000,000.00 16.79 -67.39
其他非流动
13,500,000.00 0.86 9,000,000.00 0.47 50.00
负债
货币资金:系本期偿还银行借款导致
应收账款:系第四季度实现收入较多,客户的按揭贷款手续尚未办理完毕,款项未收回。
预付款项:系本期在建项目竣工结算较多。
其他应收款:系公司预付 336 街坊 18 丘地的定金及保证金金额较大
存货:系本期实现销售结转成本以及转投资性房地产用于对外出租
投资性房地产:系存货用于对外出租结转所致
固定资产:系在建工程投入使用结转所致
在建工程:系在建工程投入使用结转所致
预收款项:系本期预收园区载体租赁款减少
应交税费:主要是应交企业所得税减少所致
一年内到期的非流动负债:系本期偿还银行借款导致
长期借款:系本期偿还银行借款导致
其他非流动负债:系公司收到闸北区财政局配套资金
(四) 核心竞争力分析
市北高新的成长与上海市北高新技术服务业园区的发展密不可分,作为一家以园区产业载
体开发经营、企业服务集成及产业投资为核心业务的上市公司,在市北高新技术服务业园区核
心区域内持有大量高端产业载体,为公司的长期稳健经营打下了坚实的基础,市北高新的知名
度和美誉也已经为社会熟知和认可。通过多年来的区域开发,公司积累了丰富的产业载体开发
经验,成功转型为从事园区产业载体开发经营及园