广汇物流股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议文件
600603.SH
新疆?乌鲁木齐2022年11月
目 录
2022年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
广汇物流股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议须知 ...... 5
议案一：关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产 ...... 7
议案二：关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的议案 ...... 16
议案三：关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款 ...... 21
议案四：关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司 ...... 26
广汇物流股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议议程
会议召集人：
公司董事会。主持人：
董事长赵强先生。会议召开时间：
现场会议时间：2022年11月2日16点00分。
网络投票时间：2022年11月2日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：
新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼3号会议室。会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数；
三、推举会议计票员和监票员；
四、审议议题：
1、《关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的议案》；
2、《关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的议案》；
3、《关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款暨为控股子公司提供担保的议案》；
4、《关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的议案》。
五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；
六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；
七、股东发言及现场提问；
八、宣读投票表决结果；
九、宣读2022年第四次临时股东大会决议；
十、现场与会董事在会议决议上签字；
十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；
十二、现场与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字；
十三、主持人宣布会议结束。
广汇物流股份有限公司2022年第四次临时股东大会
会议须知
为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2022年第四次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，
股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，
简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：
0991-6602888。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年11月2日
议案一：关于全资子公司租赁柳沟物流园相关资产
暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或 “公司”）为进一步夯实能源物流主业，积极在上游利用铁路资源在能源物流板块持续发力，在下游利用综合物流基地实现能源物流业务延伸，将新疆的矿产资源优势在全国范围内转化为经济优势，致力于将公司打造成“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
一、关联交易概述
公司下属全资子公司四川汇晟物流有限公司（以下简称“四川汇晟”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）下属全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司（以下简称“瓜州物流”）签订《资产租赁协议》，四川汇晟租赁瓜州物流柳沟物流园的相关资产，开展铁路运输及煤炭、煤制品、煤化工产品的仓储、装卸、抑尘等服务项目。柳沟物流园相关资产租金为4,784.87万元/年（含税），其中：
房屋、建筑物、土地4,267.90万元/年，机器设备516.97万元/年。租期为3年，交易合同金额共计14,354.61万元（含税）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次租赁暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司及四川汇晟与广汇能源、瓜州物流属于受同一法人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 （以下简称“广汇集团”）控制的关联法人。
（二）关联方基本情况
企业名称：瓜州广汇能源物流有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：王力
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2010年8月2日
公司住所：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧
统一社会信用代码：91620922556292854Y
经营范围：公路、铁路运输及综合服务（仓储、装卸、计量、加工等）；煤炭、煤制品、煤化工产品；矿产品、水泥、钢材、建材销售（所有前置凭许可证有效期经营）
（三）关联方的股权结构
广汇能源为瓜州物流的母公司，持有瓜州物流 100%股权。
（四）关联方的财务状况
瓜州物流（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，该公司资产总额 95,263.31万元，净资产90,993.55万元；营业收入9,124.06万元，净利润-2,865.25万元，扣除非经常性损益后净利润1,875.60万元。（经审计）
截止2022年6月30日，该公司资产总额130,753.99万元，净资产99,949.40万元；营业收入6,044.42万元，净利润33,988.61万元，扣除非经常性损益后的净利润2,145.67万元。（未经审计）
（五）关联方与公司的关系
瓜州物流在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。
（六）资信及履约能力
瓜州物流的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
三、本次租赁暨关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具体定价依据如下：
本次交易涉及的资产租赁定价参考资产收益，即采用资产折旧摊销加合理利润的方法，同时资产租赁价格符合外部收费规定并与周边市场行情相当。
1、资产收益：标的资产2019-2021年煤炭发运量分别为453.21万吨、381.89万吨、657.23万吨，2022年上半年煤炭发运量523.08万吨，基于煤炭市场预期双方同意租赁期内煤炭发运量按1,100万吨/年考虑，资产年所产生利润总额3,126万元，加上折旧摊销1,247 万元，合计4,373万元，含税金额4,784.87万元/年。
2、在外部收费规定区间：本次租赁场地占地面积90万平方米，根据《2017年新疆维吾尔自治区涉及铁路货物运输收费项目目录清单》规定“露天场地（货位）2元/平方米月，可在200％幅度内上浮、50%幅度内下浮。”测算租赁费区间为1,080万元至6,480万元。
3、参考了解的周边同类资产租赁合同信息，标的资产租金与周边市场行情相当。
本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
出租方（甲方）：瓜州广汇能源物流有限公司承租方（乙方）：四川汇晟物流有限公司
（二）租赁范围
1、租赁资产（以下简称“租赁物”）为甲方位于柳沟物流园内的抑尘煤场、办公场所、柳沟装车站等固定资产及土地，租赁资产账面原值13,587.55万元，净值6,932.54万元。
2、至本协议签署日，租赁物存在抵押情况（不影响正常经营），若因债权人实现抵押权导致影响乙方正常经营的，甲方应赔偿乙方的直接损失。本次租赁物抵押到期后，若甲方继续抵押，则应征得乙方书面同意。
（三）租赁期限
1、租赁期自2022年10月1日起至2025年9月30日止，共计3年。
2、租赁期满，甲方有权收回租赁物。如乙方有意再继续承租的，应提前2个月向甲方提出书面续租要求，征得同意后，双方重新签订租赁协议，在同等承租条件下，乙方享有优先承租权。
（四）租金及支付方式
柳沟物流园相关资产租金为4,784.87万元/年（含税），其中：
房屋、建筑物、土地4,267.90万元/年，机器设备516.97万元/年；租期为3年，交易合同金额共计14,354.61万元（含税）。租金按季度支付。
（五）租赁物的交接、返还及乙方新增资产的处置
1、租赁物的交接：甲方应在2022年10月1日前向乙方交付租赁物，甲乙双方办理资产交接手续并签署附件《租赁资产交接清单》后，视为租赁资产交接完成；租赁物移交乙方前产生的债权债务全部由甲方负责处理，甲方在乙方租赁期间清理原债务不得影响乙方的正常经营；租赁物移交乙方后，乙方因租赁物产生的债权债务由乙方负责。
2、租赁物的返还：续租期满或本协议解除后，乙方应返还租赁物。甲乙双方验收认可并完成《租赁资产返还清单》签署后，视为租赁资产返还完成等内容。
3、乙方新增资产的处置：租赁期间，经甲方同意，乙方在租赁范围内投资的新、改扩建项目所增加的构建筑物、设施设备等以及其他附属设施的所有权归乙方所有，租赁期满前或本协议解除、终止前，甲乙双方对乙方投资新建形成的资产另行协商解决。
（六）租赁物的维护及费用
1、租赁期间，乙方应对租赁物进行日常维护保养，确保资产状态完整、良好，费用由乙方承担；租赁期满或协议终止解除、终止时，乙方应将租赁物完整的返还甲方。
2、因资产属性（指构建筑物、设备运输设备等附属设施的新旧程度、已使用年限等）而导致的资产自然损耗和使用损耗等，乙方不承担修复、赔偿等责任。
3、租赁期内因资产使用问题发生安全、生产事故的，由乙方负责。
（七）瓜州物流的权利和义务
1、甲方有权按本协议约定向乙方收取租金；甲方应确保在租赁物交付乙方时，所有租赁物均处于正常使用状态，并按照合同约定时间按时向乙方移交租赁物。
2、甲方不得干预乙方对租赁物的正常使用及正常生产经营和管理活动。
3、甲方有权监督乙方所租赁资产的使用，若因乙方原因造成租赁资产非正常性损坏，甲方有权利索要赔偿或要求乙方恢复原状。
4、甲方保证合法拥有租赁物所有权、使用权,若因租赁物权属或建设审批手续存在瑕疵而受到行政处罚或第三方权益导致诉讼、仲裁等，甲方将承担该等罚款、赔偿及整改投入，并赔偿对乙方造成的直接损失。
5、如因甲方原因，导致乙方权利受到损失的，除已有约定外， 甲
方将赔偿乙方各类损失（包括但不限于租金损失、经营损失、预期 可得利益损失、新建、改建损失等）。
（八）四川汇晟的权利和义务
1、乙方应按本协议约定按时向甲方支付租金；乙方有权按本合同约定使用租赁物并有权以乙方名义自主经营使用。
2、在租赁期内，如甲方需出售资产的，在同等条件下，乙方享有优先购买权。
3、租赁期限内，乙方可对租赁物进行改善、增设他物以及进行技术改造或工艺路线调整等，因此而形成的新增资产及资产增值部分归乙方所有。
4、乙方承诺，不利用租赁资产进行非法活动；乙方负责租赁物的日常维护、检修、保养工作并承担相关费用；租赁期间，乙方应负责租赁物的管理，产生的各类经营性费用、水电费等均由乙方承担。
甲方应当配合乙方缴纳各类经营性费用、水电费等，包括但不限于代缴。
5、乙方按照本协议约定或因资产属性导致的租赁物自然损耗和使用损耗，乙方不承担赔偿责任；在租赁期限内，如因乙方原因造成租赁物损坏的，由乙方负责修复，无法修复或租赁物灭失的，乙方将根据租赁物的实际价值（即应扣减自然折旧费用）赔偿。
（九）协议的解除及违约责任：
1、经甲乙双方协商一致，可以解除本协议。
2、如甲、乙双方任何一方违反其在本协议项下的承诺、保证或者义务，应承担违约责任并赔偿对方因此而遭受的损失，对方有权解除本协议。
（十）其他约定
1、本协议签订后任何一方不得擅自变更或解除，如果需要变更或解除的，须经双方协商一致并签订书面协议。
2、本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，自乙方母公司股东大会作出决议之日起生效。移交日至生效日期间为过渡期，过渡期间损益归乙方承担或享有。
五、本次租赁暨关联交易事项的必要性和对公司的影响
1、瓜州柳沟物流园车皮资源丰富
瓜州柳沟物流园位于乌铁局在兰新线进入兰铁局后首站柳沟站附近，属于兰铁局管辖范围，是兰新铁路中极为重要的货运枢纽，在车皮资源获取方面较位于乌铁局的淖毛湖地区具有更多的资源和优势。待红淖铁路与临哈铁路连通后，通过柳沟、淖毛湖到达宁夏，将与兰州地区形成运输网，淖毛湖和柳沟两个煤炭储运基地在运输网络中互为补充，将大幅度提升煤炭销售的灵活性和抗风险能力。
2、瓜州柳沟物流园可承接来自哈密地区公路运输的煤炭资源由于瓜州柳沟物流园距离哈密较近，可承接来自哈密地区乃至准东地区通过公路运输的煤炭资源。同时，受益于兰铁局丰富的车皮资源，可以在瓜州柳沟物流园实现铁路发运，节约运输成本，实现公转铁，扩大上游煤炭资源，使得广汇物流从单一的红淖铁路煤炭资源承接者直接升级为可同时承接来自铁路和公路煤炭资源的能源物流服务商，并可扩大外部客户占比。
3、瓜州柳沟物流园与未来的宁夏综合物流基地相互形成支撑瓜州柳沟物流园和未来即将落地的宁夏综合基地均属于兰铁局管辖范围，未来可在兰铁局的统筹调度下实现管内循环列的发送。通过瓜州柳沟物流园管内循环列的形式，将新疆地区的优质煤炭发往宁夏综合物流基地，实现管内车皮的点对点的循环使用，极大降低车皮跨局循环的成本，形成连续、稳定的发运模式。
4、瓜州柳沟物流园可满足甘肃河西走廊地区煤炭需求甘肃河西走廊区域属于新疆煤炭传统销售的主要区域，也是新疆煤炭销售最稳定的区域。瓜州柳沟物流园可依据其独有的地理优势，快速覆盖河西走廊地区，以最短的运距实现煤炭资源优势快速转化。
5、以租赁的形式利用产业内优势资源，迅速实现战略落地在能源物流战略转型中，依托上游铁路资源和下游综合物流基地，整合集团内产业内优势资源，降低战略转型过程中的试错成本，增强灵活性，在最短的时间内实现煤炭资源的优势转换，迅速实现“一条铁路和四大基地”战略落地。通过租赁可以快速利用瓜州柳沟物流园的现有资产，在最短的时间内，最大限度降低因收购对现金流的占用，提高资金使用效率，聚焦核心业务，实现战略布局落地。对公司的经营业绩与社会效益产生
积极的正向影响，完全符合公司已确立的能源物流发展战略及全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十三次会议审议通过，关联董事赵强先生、鲍乡谊先生回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见，同意公司全资子公司租赁柳沟物流园相关资产暨关联交易的事项，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年11月2日
议案二：关于全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费
暨关联交易的议案各位股东及股东代表：
广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或 “公司”）为进一步夯实能源物流主业，积极在上游利用铁路资源在能源物流板块持续发力，在下游利用综合物流基地实现能源物流业务延伸，将新疆的矿产资源优势在全国范围内转化为经济优势，致力于将公司打造成“一带一路”上最具成长力的能源物流服务商。
一、关联交易概述
公司下属全资子公司四川汇晟物流有限公司（以下简称“四川汇晟”）与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）下属全资孙公司瓜州广汇能源经销有限公司（以下简称“瓜州经销”）拟签订《物流服务合同》，瓜州经销委托四川汇晟在柳沟抑尘煤场、淖毛湖车站及淖毛湖各兰炭厂提供综合物流服务（仓储服务、代办铁路运输、铁路货物发运、现场作业等物流服务业务）。
在遵循平等、自愿、公平的原则下，在2022年10月1日至2023年12月31日的服务期内参考同类综合物流服务的市场价格，预计服务费总额不超过26,000万元，具体交易金额以实际发运数计算为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司及四川汇晟与广汇能源、瓜州经销属于受同一法人新疆广汇
实业投资（集团）有限责任公司 （以下简称“广汇集团”）控制的关联法人。
（二）关联方情况说明
企业名称：瓜州广汇能源经销有限公司注册资本：1,000万元法定代表人：王力企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2010年12月01日公司住所：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧统一社会信用代码：91620922566403677P经营范围：淖毛湖煤炭及煤化工产品销售；搬运装卸、仓储货物运输、设备租赁
（三）关联方的股权结构
广汇能源持有瓜州物流100%股权，瓜州物流持有瓜州经销100%股权，瓜州经销为广汇能源的全资孙公司。
（四）关联方与公司的关系
瓜州经销在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。
（五）资信及履约能力
瓜州经销的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
三、本次关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。本次交易涉及的物流服务采用市场定价的方法，资产租赁前后瓜州经销公司所支付的
物流服务费用单价不变。本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）合同主体
委托人（甲方）：瓜州广汇能源经销有限公司受托人（乙方）：四川汇晟物流有限公司
（二）交易内容
甲方委托乙方在柳沟抑尘煤场、淖毛湖车站及淖毛湖各兰炭厂提供综合物流服务，主要包括仓储服务、代办铁路运输、铁路货物发运、现场作业等物流服务业务；长效抑尘和短效抑尘所涉起尘量达到环保部门在线监测抑尘要求。
（三）品名、数量、价格标准和预计交易总额
1、品名：煤炭
2、数量：预计2000万吨，具体以实际发运数为准。
3、价格标准：资产租赁前后瓜州经销公司所支付的物流服务费用单价不变。
4、预计交易总额：26,000万元（大写：贰亿陆仟万圆整）
服务期限内，若市场行情变化或成本变化等因素影响，乙方可根据实际情况及时调整服务费的收费标准，具体调整的收费标准金额由甲乙双方另行协商并以补充协议的形式进行确定。
（四）结算方式和日期
铁路运费由甲方承担。物流服务费结算以双方当月认可的实际发车数量为准，每15个自然日为一个对账周期，结算日期为每月25日。
（五）瓜州经销的权利和义务
甲方应按乙方要求提报发运计划；甲方应提前5日以书面形式向乙方提供货物到站、收货人等资料。如因甲方未及时告知或告知的到站地点有误导致货物不能及时发运至到站地点的一切责任由甲方自行承担；甲方应按铁路有关规定办理货物保价或保险；甲方与交易客户产生任何纠纷的由甲方自行处理，与乙方无关；甲方应按时向乙方结算及支付综合服务费及其他费用。
（六）四川汇晟的权利和义务
按甲方要求办理煤炭发运相关事宜，做好煤炭发运组织等相关工作；负责协调柳沟货运营业部完成煤炭的装火车、车辆加固，负责向柳沟货运营业部发放装载加固材料；负责协调落实请、装车计划；接受甲方委托，代甲方办理铁路货物保价运输事宜，甲方应及时向乙方提供代为办理保价运输事宜的授权书及货物相关资料，且保价或保险费用由甲方承担。
（七）合同生效时间和服务期限
1、本合同自双方签字并盖章之日起成立，自乙方母公司股东大会作出决议之日起生效。成立日至生效日期间为过渡期，过渡期间，甲乙双方按照本协议约定的权利义务执行。
2、服务期限：2022年10月1日至2023年12月31日。
五、本次关联交易的必要性和对公司的影响
公司已完成以能源物流为主业的战略，并确立以“一条铁路、四个物流基地”的战略实施方案，继在广元综合物流储配基地建设基础上，公司通过租赁柳沟物流园资产开展能源物流综合服务，不断扩大能源物流市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。本次关联交易事项符合公司整体发展规划和经营计划，对公司的经营业绩产生积极的正向影响，遵循公平、公正、自愿的原则，定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会 2022 年第十三次会议审议通过，关联董事赵强先生、鲍乡谊先生回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见，同意公司全资子公司经营租赁资产收取综合物流服务费暨关联交易的事项，现提请股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年11月2日
议案三：关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款
暨为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为了加快公司业务转型后各能源物流项目建设进度，进一步提升公司核心业务规模，尽快形成公司新的利润增长点，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）及控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）拟与中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司（以下简称“中国信达”）、中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）共同签订关于申请信托贷款的相关协议。协议签署后，中国信达将认购本次信托计划向公司控股子公司红淖铁路公司提供专项资金，信托发放贷款，用于偿还红淖铁路公司对广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）的其他应付款和后续站点建设、产业升级所需的配套资金。具体情况如下：
（一）交易结构
1、设立单一信托并认购全部份额
中国信达出资不超过12亿元，认购由金谷信托发起设立的信托“金谷·今朝11号资金信托”的全部信托份额。
2、发放信托贷款
信托向红淖铁路公司发放信托贷款，用于偿还红淖铁路公司对广汇能源的其他应付款和后续站点建设、产业升级所需的配套资金。信托贷款总规模不超过12亿元，信托贷款期限为36个月。
3、资金用途
信托贷款专款专用，用于偿还红淖铁路公司对广汇能源的其他应付款和后续站点建设、产业升级所需的配套资金。
（二）风险措施
1、共同债务人
设定广汇物流作为共同债务人，与红淖铁路公司共同承担偿还信托贷款义务。具体以本公司与金谷信托签订的《金谷?今朝11号资金信托之债务加入合同》为准。
2、抵押担保
公司以全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“广汇蜀信”）、全资孙公司眉山广汇圣丰置业有限公司（以下简称“广汇圣丰”）以合计面积为124,414.07平方米的自有房地产资产为信托贷款提供抵押担保。具体内容如下：
| 担保主体 | 抵押面积（平方米） | 抵押内容 | 抵押担保登记时间 |
| 广汇蜀信 | 18,323.31 | 商业建筑物及车位 | 信托贷款发放前 |
| 广汇圣丰 | 82,231.73 | 住宅、车位及商业建筑物 | 2022年12月31日前 |
| 广汇蜀信 | 23,859.03 | 商业建筑物及写字楼 | 2022年12月31日前 |
| 合计 | 124,414.07 | / | / |
具体以广汇蜀信、广汇圣丰与信托机构签订的《金谷?今朝11号资金信托之抵押合同》及相应资产抵押清单为准。
公司就上述抵押担保事项承诺：（1）于2022年12月31日前完成的抵押担保事项登记；因不可抗力（自然灾害、政府行为、社会异常事件）导致上述抵押担保登记无法按期完成，则自不可抗力影响因素消失后60个工作日内完成上述抵押担保事项登记。（2）上述抵押物在办理完成抵押登记前未设定任何形式的租赁等权利负担；若上述抵押物在办理完成抵押登记前发生设租或出售等任一影响中国信达
或金谷信托抵押权实现的情形，中国信达或金谷信托有权选择1）公司、红淖铁路公司、广汇圣丰和广汇蜀信以评估值及变现能力均不低于原承诺抵押物的无权利负担资产为信托贷款提供抵押担保；2）提前偿还部分信托贷款本金及对应利息以确保综合抵押率不高于
118.63%；3）信托贷款期限内，若上述抵押物申请解押销售，则红淖铁路公司、广汇物流、广汇圣丰和广汇蜀信将以评估值及变现能力不低于申请解押部分的资产为信托贷款本息提供抵押担保或提前偿还部分信托贷款本金及对应利息，确保综合抵押率不高于118.63%。具体以公司向金谷信托出具的《广汇物流股份有限公司承诺函》为准。
3、保证担保
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为本次信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保。
二、担保事项履行的决策程序
本次被担保人红淖铁路公司系公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：“下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”。本次担保事项满足上述规定，因此本次担保事项须经公司董事会、股东大会审议通过后方可执行。
本次担保事项经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
三、本事项所涉各方基本情况
（一）合作方基本情况
1、公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：张卫东
4、成立日期：1999年4月19日
5、注册资本：3,816,453.5147万人民币
6、住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
7、经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；
（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
8、最近一年又一期财务数据：
截至2021年12月31日，该公司总资产15,642.79亿元，负债总额为13,625.04亿元，净资产2,017.75亿元，净利润130.00亿元。
截至2022年6月30日，该公司总资产15,412.65亿元，负债总额为13,333.91亿元，净资产2,078.74亿元，净利润49.80亿元。
本次合作对象为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司，即中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。
（二）被担保方基本情况
1、公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：何海
4、成立日期：2011年11月21日
5、注册资本：397,000万元人民币
6、注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
7、经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年又一期财务数据：
截至2021年12月31日，该公司总资产92.84亿元，负债总额为
53.40亿元，净资产39.44亿元，净利润0.45亿元。（经审计）
截至2022年6月30日，该公司总资产91.4亿元，负债总额为51.55亿元，净资产39.85亿元，净利润0.36亿元。（未经审计）
9、被担保人信用状况良好，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2022年10月18日公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币71,650.00万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的13.34%，均为对合并报表范围内子公司的担保，不存在逾期担保情形。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年11月2日
议案四：关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司
与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
2022年10月17日,新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）完成资产交割相关手续，已正式成为公司控股子公司。
一、关联交易概述
公司背靠国家“疆煤外运”基地，手握“黄金通道”，为进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，公司控股子公司红淖铁路公司将继续执行与广汇能源下属全资孙公司瓜州广汇能源经销有限公司（以下简称“瓜州经销”）、广汇能源股份有限公司伊吾分公司（以下简称“伊吾分公司”）已签订的关于白石湖东铁路、广汇站及淖毛湖站《普通货物运输协议》。在遵循平等、自愿、公平的原则下，依照法律法规相关条款确定价格，根据不同运输量收取运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司及红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、瓜州广汇能源经销有限公司
注册资本：1,000万元法定代表人：王力企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2010年12月01日公司住所：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧统一社会信用代码：91620922566403677P经营范围：淖毛湖煤炭及煤化工产品销售；搬运装卸、仓储货物运输、设备租赁广汇能源持有瓜州物流100%股权，瓜州物流持有瓜州经销100%股权，瓜州经销为广汇能源的全资孙公司。
瓜州经销在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。瓜州经销的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。瓜州经销（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，该公司资产总额337,964.26万元，净资产33,724.92万元；营业收入637,572.38万元，净利润7,582.00万元。（经审计)
截止2022年6月30日，该公司资产总额323,214.92万元，净资产5,381.83万元；营业收入483,714.64万元，净利润2,778.47万元。（未经审计）
2、广汇能源股份有限公司伊吾分公司
法定代表人：蒋德勇
企业类型：股份有限公司分公司(国有控股)
成立日期：2011年05月11日公司住所：新疆哈密地区伊吾县统一社会信用代码：916522005725353340经营范围：（取得许可证后经营，具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：煤炭销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
伊吾分公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。伊吾分公司的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
伊吾分公司（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，该公司资产总额93,409.05万元，净资产53,274.72万元；营业收入152,910.69万元，净利润11,407.56万元。（经审计)
截止2022年6月30日，该公司资产总额125,440.72万元，净资产60,967.54万元；营业收入107,470.64万元，净利润7,692.82万元。（未经审计）
三、本次关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，红淖铁路与关联人之间的关联交易均按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用市场定价原则进行合理定价。本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总
公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变。
本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易名称：白石湖东铁路环装线、广汇铁路专用线、淖毛湖站铁路货物线、上水线普通货物运输协议
（二）交易类别：铁路运输、提供劳务
（三）交易金额：预计自2022年10月18日公告之日起至本年度末，交易总额不超过55,000万元。
（四）收费标准：
红淖线运费0.225元/吨公里；货车延期占用费按照1—10小时
5.7元/车小时，11—20小时11.4元/车小时，21—30小时17.1元/车小时，30小时以上22.8元/车小时；红柳河至各到站铁路运杂费按照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司价规收取等。
（五）本协议未尽事宜按《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国安全生产法》、《铁路货物运输规程》、《铁路专用线专用铁路管理办法》等铁路法规执行。
五、本次关联交易事项的必要性和对公司的影响
红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司签订的《普通货物运输协议》，为公司购买红淖铁路股权的重组事项前签订并实施，红淖铁路股权交割后该交易将构成关联交易。公司购买红淖铁路公司股权的交易属于同一控制下控股合并，因此根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与
支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。”本次关联交易对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，将增厚公司当年收益，并随着运输量的增长收益持续扩大，完全符合公司未来的发展战略及全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，关联董事赵强先生、鲍乡谊先生回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见，同意公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的事项，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表予以审议。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年11月2日