证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-094
广汇物流股份有限公司关于重大资产购买之标的资产交割完成公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广汇物流”）以支付现金方式收购新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“标的公司”或“铁路公司”）92.7708%的股权事项，已完成交割手续，公司已持有铁路公司92.7708%的股权。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易价款支付等后续事项并遵守协议约定的相关承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
一、本次交易的决策、审批过程
（一）2022年5月30日，召开公司第十届董事会2022年第四次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
（二）2022年6月24日，召开公司第十届董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，独立董事出具独立意见，同意本次重组相关事项。
（三）2022年7月26日，公司召开2022年第二次临时股东大
会，审议通过了本次重组的相关议案。截至本公告披露日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付情况
2022年10月17日，伊吾县市场监督管理局出具的《准予变更登记证明》，“经审查，你单位提交的股东变更登记申请，申请材料齐全，符合法定形式，我局决定准予变更登记，待疫情结束后5日内进行办理。”
2022年10月17日，铁路公司出具股东名册。根据该名册，广汇物流已被登记为铁路公司股东，持有铁路公司92.7708%股权。
2022年10月17日，广汇物流与广汇能源签署《资产交割确认书》，虽受新冠肺炎疫情影响，铁路公司尚未完成本次交易工商变更登记的完整手续，但已取得伊吾县市场监督管理局出具《准予变更登记证明》，双方确认标的资产已正式完成交割，资产交割日为2022年10月17日。
（二）对价支付情况
截至本报告书出具日，广汇物流已向交易对方支付现金对价2.09亿元。剩余对价将根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定安排及时进行支付。
（三）相关债权债务处理等事宜的办理情况
本次交易的标的资产为铁路公司92.7708%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务处理。根据广汇物流已出具的承诺，标的公司对广汇能源的其他应付款已于2022年10月17日偿还完毕，保障了标的资产交割后不会构成对广汇能源的资金占用。
三、相关协议的履行情况
2022年5月30日，上市公司与交易对方广汇能源共同签署了《支付现金购买资产协议》，就公司拟收购广汇能源持有的红淖铁路
92.7708%股权达成意向；2022年5月30日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议》；2022年6月24日，经交易双方友好协商，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》；同日，上市公司与广汇能源共同签署了本次交易的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
截至本公告披露日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。
四、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
截至本公告披露日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
五、本次交易的相关后续事项
截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产交割事项已经完
成，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）待伊吾县疫情结束后，铁路公司补充完成本次交易工商变更登记的完整手续；
（二）上市公司根据《支付现金购买资产协议》及补充协议的约定完成支付本次交易对价；
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
六、中介机构关于本次交易实施过程的核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问五矿证券认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次重组的标的资产已完成交割，上市公司已合法有效地取得标的资产；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响；
4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，在本次交易实施过程中，未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、本次重组实施过程中，上市公司除董事长、董事会秘书和公司副总经理因业务发展分工规划主动离任外，其他董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。上市公司董事、高级
管理人员的变更履行了必要的法律程序，尚需履行工商登记备案手续；
6、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。”
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：
“本次交易已经履行了全部必要的批准和授权程序，相关交易协议约定的生效条件已经全部满足；标的资产已完成交割，标的资产的对价按照协议约定执行，关联方资金往来款已支付完成；本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；广汇物流董事、高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，尚需履行工商登记备案手续；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控人及其关联人提供担保的情形；本次交易的协议及承诺均正常履行；在本次交易各方切实履行相关交易协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
七、备查文件
1、《广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；
2、五矿证券出具的《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。
4、资产交割的相关证明文件。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年10月18日