证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-097
广汇物流股份有限公司关于控股子公司向金谷信托申请信托贷款
暨为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 中国信达出资不超过12亿元，认购由金谷信托发起设立的信托“金谷·今朝11号资金信托”（以下简称“信托计划”）的全部信托份额，信托计划向公司控股子公司新疆红淖三铁路有限公司发放信托贷款，信托贷款总规模不超过12亿元。信托贷款期限为36个月。
? 被担保人名称：新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）
? 本次担保金额：不超过人民币12亿元本金及对应利息
? 对外担保累计数额：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币71,650.00万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的13.34%，均为对合并报表范围内子公司的担保，不存在逾期担保情形。
? 本次担保是否有反担保：无
一、担保情况概述
为了加快公司业务转型后各能源物流项目建设进度，进一步提升公司核心业务规模，尽快形成公司新的利润增长点，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“广汇物流”）及控股子公司红淖铁路公司拟与中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司
（以下简称“中国信达”）、中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）共同签订关于申请信托贷款的相关协议。协议签署后，中国信达将认购本次信托计划向公司控股子公司红淖铁路公司提供专项资金，信托发放贷款，用于偿还红淖铁路公司对广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）的其他应付款和后续站点建设、产业升级所需的配套资金。具体情况如下：
（一）交易结构
1、设立单一信托并认购全部份额
中国信达出资不超过12亿元，认购由金谷信托发起设立的信托“金谷·今朝11号资金信托”的全部信托份额。
2、发放信托贷款
信托向红淖铁路公司发放信托贷款，用于偿还红淖铁路公司对广汇能源的其他应付款和后续站点建设、产业升级所需的配套资金。信托贷款总规模不超过12亿元，信托贷款期限为36个月。
3、资金用途
信托贷款专款专用，用于偿还红淖铁路公司对广汇能源的其他应付款和后续站点建设、产业升级所需的配套资金。
（二）风险措施
1、共同债务人
设定广汇物流作为共同债务人，与红淖铁路公司共同承担偿还信托贷款义务。具体以本公司与金谷信托签订的《金谷?今朝11号资金信托之债务加入合同》为准。
2、抵押担保
公司以全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“广汇蜀信”）、全资孙公司眉山广汇圣丰置业有限公司（以下简称“广汇
圣丰”）以合计面积为124,414.07平方米的自有房地产资产为信托贷款提供抵押担保。具体内容如下：
| 担保主体 | 抵押面积（平方米） | 抵押内容 | 抵押担保登记时间 |
| 广汇蜀信 | 18,323.31 | 商业建筑物及车位 | 信托贷款发放前 |
| 广汇圣丰 | 82,231.73 | 住宅、车位及商业建筑物 | 2022年12月31日前 |
| 广汇蜀信 | 23,859.03 | 商业建筑物及写字楼 | 2022年12月31日前 |
| 合计 | 124,414.07 | / | / |
具体以广汇蜀信、广汇圣丰与信托机构签订的《金谷?今朝11号资金信托之抵押合同》及相应资产抵押清单为准。
公司就上述抵押担保事项承诺：（1）于2022年12月31日前完成的抵押担保事项登记；因不可抗力（自然灾害、政府行为、社会异常事件）导致上述抵押担保登记无法按期完成，则自不可抗力影响因素消失后60个工作日内完成上述抵押担保事项登记。（2）上述抵押物在办理完成抵押登记前未设定任何形式的租赁等权利负担；若上述抵押物在办理完成抵押登记前发生设租或出售等任一影响中国信达或金谷信托抵押权实现的情形，中国信达或金谷信托有权选择1）公司、红淖铁路公司、广汇圣丰和广汇蜀信以评估值及变现能力均不低于原承诺抵押物的无权利负担资产为信托贷款提供抵押担保；2）提前偿还部分信托贷款本金及对应利息以确保综合抵押率不高于
118.63%；3）信托贷款期限内，若上述抵押物申请解押销售，则红淖铁路公司、广汇物流、广汇圣丰和广汇蜀信将以评估值及变现能力不低于申请解押部分的资产为信托贷款本息提供抵押担保或提前偿还部分信托贷款本金及对应利息，确保综合抵押率不高于118.63%。具体以公司向金谷信托出具的《广汇物流股份有限公司承诺函》为准。
3、保证担保
新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司为本次信托贷款提供不可撤销连带责任保证担保。
二、担保事项履行的决策程序
本次被担保人红淖铁路公司系公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：“下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保”。本次担保事项满足上述规定，因此本次担保事项须经公司董事会、股东大会审议通过后方可执行。
本次担保事项经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、本事项所涉各方基本情况
（一）合作方基本情况
1、公司名称：中国信达资产管理股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司
3、法定代表人：张卫东
4、成立日期：1999年4月19日
5、注册资本：3,816,453.5147万人民币
6、住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
7、经营范围：（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；（二）债权转股权,对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；
（五）买卖有价证券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；
（九）资产及项目评估；（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
8、最近一年又一期财务数据：
截至2021年12月31日，该公司总资产15,642.79亿元，负债总额为13,625.04亿元，净资产2,017.75亿元，净利润130.00亿元。
截至2022年6月30日，该公司总资产15,412.65亿元，负债总额为13,333.91亿元，净资产2,078.74亿元，净利润49.80亿元。
本次合作对象为中国信达资产管理股份有限公司下属分公司，即中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司。
（二）被担保方基本情况
1、公司名称：新疆红淖三铁路有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：何海
4、成立日期：2011年11月21日
5、注册资本：397,000万元人民币
6、注册地址：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖兴业路1号
7、经营范围：铁路项目投资建设；铁路设施技术服务；国内货运代理；铁路货运代理；铁路设备租赁；铁路专用设备租赁、安装；铁路施工工程管理服务；仓储装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、最近一年又一期财务数据：
截至2021年12月31日，该公司总资产92.84亿元，负债总额为
53.40亿元，净资产39.44亿元，净利润0.45亿元。（经审计）
截至2022年6月30日，该公司总资产91.40亿元，负债总额为51.55亿元，净资产39.85亿元，净利润0.36亿元。（未经审计）
9、被担保人信用状况良好，目前尚无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
四、董事会意见
董事会认为本次红淖铁路公司向金谷信托申请借款、公司作为共同债务人并向子公司提供担保事宜，是公司向能源物流战略转型后成长阶段的实际需求，有利于红淖铁路公司加快项目建设进度，进一步提升公司核心业务的规模，尽快形成公司新的利润增长点。因此，公司董事会认为本次借款有利于公司推进能源物流业务持续、稳健地发展，整体安排符合公司未来发展战略及全体股东的合法利益。同意公司及控股子公司与中国信达、金谷信托签订贷款、担保等相关协议。
五、独立董事意见
1、公司控股子公司向金谷信托申请信托借款，有利于控股子公司后续站点建设、产业升级。因此，同意控股子公司申请信托借款。
2、本次担保对象红淖铁路公司为公司控股子公司，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，财务风险在可控范围内。
3、本次担保的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序。本次信托借款暨担保事项有利于子公司核心业务的进一步发展，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，符合公司整体发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司红淖铁路公司申请信托借款并为其提供担保的事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币71,650.00万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的13.34%，均为对合并报表范围内子公司的担保，不存在逾期担保情形。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年10月18日