证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-098
广汇物流股份有限公司关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“红淖铁路公司”）将继续执行与广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）下属全资孙公司瓜州广汇能源经销有限公司（以下简称“瓜州经销”）、广汇能源股份有限公司伊吾分公司（以下简称“伊吾分公司”）已签订的关于白石湖东铁路、广汇站及淖毛湖站《普通货物运输协议》。在遵循平等、自愿、公平的原则下，依照法律法规相关条款确定价格，根据不同运输量收取运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等，预计自本公告之日起至本年度末，交易总额不超过55,000万元。
●公司及红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司属于受同一法人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的关联法人，上述交易构成关联交易。
●不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●本次关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，审计委员会
已发表书面审核意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
●截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
●风险提示：在未来实际经营中，公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
一、关联交易概述
2022年10月17日,红淖铁路公司完成资产交割相关手续，已正式成为公司控股子公司。
公司背靠国家“疆煤外运”基地，手握“黄金通道”，为进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，公司控股子公司红淖铁路公司将继续执行与广汇能源下属全资孙公司瓜州经销、伊吾分公司已签订的关于白石湖东铁路、广汇站及淖毛湖站《普通货物运输协议》。在遵循平等、自愿、公平的原则下，依照法律法规相关条款确定价格，根据不同运输量收取运费、货车延期占用费、杂费及运杂费等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项已经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
公司及红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、瓜州广汇能源经销有限公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：王力
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2010年12月01日
公司住所：酒泉市瓜州县柳沟火车站北侧
统一社会信用代码：91620922566403677P
经营范围：淖毛湖煤炭及煤化工产品销售；搬运装卸、仓储货物运输、设备租赁
广汇能源持有瓜州物流100%股权，瓜州物流持有瓜州经销100%股权，瓜州经销为广汇能源的全资孙公司。
瓜州经销在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。
瓜州经销的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
瓜州经销（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，该公司资产总额337,964.26万元，净资产33,724.92万元；营业收入637,572.38万元，净利润7,582.00万元。（经审计)
截止2022年6月30日，该公司资产总额323,214.92万元，净资产5,381.83万元；营业收入483,714.64万元，净利润2,778.47万元。（未经审计）
2、广汇能源股份有限公司伊吾分公司
法定代表人：蒋德勇企业类型：股份有限公司分公司(国有控股)成立日期：2011年05月11日公司住所：新疆哈密地区伊吾县统一社会信用代码：916522005725353340经营范围：（取得许可证后经营，具体经营范围以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）：煤炭销售。一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）伊吾分公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在关系。伊吾分公司的资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
伊吾分公司（单体报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2021年12月31日，该公司资产总额93,409.05万元，净资产53,274.72万元；营业收入152,910.69万元，净利润11,407.56万元。（经审计)
截止2022年6月30日，该公司资产总额125,440.72万元，净资产60,967.54万元；营业收入107,470.64万元，净利润7,692.82万元。（未经审计）
三、本次关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，红淖铁路与关联人之间的关联交易均按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用市场定价原则进行合理定价。本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变。本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易名称：白石湖东铁路环装线、广汇铁路专用线、淖毛湖站铁路货物线、上水线普通货物运输协议
（二）交易类别：铁路运输、提供劳务
（三）交易金额：预计自本公告之日起至本年度末，交易总额不超过55,000万元
（四）收费标准：
红淖线运费0.225元/吨公里；货车延期占用费按照1—10小时
5.7元/车小时，11—20小时11.4元/车小时，21—30小时17.1元/车小时，30小时以上22.8元/车小时；红柳河至各到站铁路运杂费按照中国铁路乌鲁木齐局集团有限公司价规收取等。
（五）本协议未尽事宜按《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国安全生产法》、《铁路货物运输规程》、《铁路专用线专用铁路管理办法》等铁路法规执行。
五、本次关联交易事项的必要性和对公司的影响
红淖铁路公司与瓜州经销、伊吾分公司签订的《普通货物运输协议》，为公司购买红淖铁路股权的重组事项前签订并实施，红淖铁路
股权交割后该交易将构成关联交易。公司购买红淖铁路公司股权的交易属于同一控制下控股合并，因此根据《企业会计准则第20号—企业合并》中规定“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。”本次关联交易对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，将增厚公司当年收益，并随着运输量的增长收益持续扩大，完全符合公司未来的发展战略及全体股东的利益。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第十届董事会2022年第十四次会议审议通过，关联董事赵强先生、鲍乡谊先生已回避表决。
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了如下意见：
公司已将本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项后认为，本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变。基于以上定价依据，双方遵循公平、合理的原则经协商确定协议的交易金额。定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东，特别
是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会2022年第十四次会议审议。董事会在审议该事项时，关联董事需回避表决，审议程序需符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对《关于控股子公司新疆红淖三铁路有限公司与关联方签订铁路运费协议暨关联交易的议案》进行认真审阅后，认为本次关联交易定价公允合理，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在违反相关法律法规及其他规定的情形；本次关联交易不构成重大资产重组，交易方案具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形；不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会2022年第十四次会议审议。
（三）独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了如下独立意见：
1、本次交易有利于公司进一步夯实能源物流主业，提升持续盈利能力，对公司的经营业绩与社会效益产生积极的正向影响，将增厚公司当年收益，并随着运输量的增长收益持续扩大，完全符合公司未来的发展战略及全体股东的利益；
2、本次交易涉及的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费均参照相关铁路运费定价批复的规定和中国铁路总公司相关收费标准为依据，股权交割前后瓜州经销、伊吾分公司所支付的铁路运费、杂费、运杂费、货车延期占用费价格不变；
3、本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性。
综上，我们同意红淖铁路公司与关联方签订铁路运费相关协议。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会2022年第十四次会议决议。
（二）公司第九届监事会2022年第十一次会议决议。
（三）公司董事会审计委员会2022年第九次会议决议。
（四）独立董事关于第十届董事会2022年第十四次会议相关事项的事前认可意见。
（五）独立董事关于第十届董事会2022年第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2022年10月18日