证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2020-080
广汇物流股份有限公司关于重大资产重组限售股上市流通公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为522,501,265股，占公司总股本
41.47%
? 本次限售股上市流通日期为2020年9月30日
一、本次限售股上市类型
(一)中国证监会核准情况
2016年12月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号），核准公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）发行250,126,582股股份、向西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）发行62,531,646股股份、向新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）发行16,455,696股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过104,011,887股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(二) 股份发行及登记上市情况
2016年12月28日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕向广汇集团、广汇化建和西安龙达发行股份购买资产的股份
登记手续，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。2017年4月26日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司（以下简称“萃锦投资”）、新疆翰海股权投资有限公司（以下简称“翰海投资”）、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金的股份登记手续，该次发行新增股份均为有限售条件流通股。
(三)锁定期安排
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 限售期 | 解除限售日期 |
| 非公开发行股份购买资产 | ||||
| 1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 250,126,582 | 42个月 | 2020.6.29 |
| 2 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 | 16,455,696 | 42个月 | 2020.6.29 |
| 3 | 西安龙达投资管理有限公司 | 62,531,646 | 18个月 | 已于2018年6月28日解除限售 |
| 小计 | 329,113,924 | - | - | |
| 非公开发行股份募集配套资金 | ||||
| 1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 26,002,972 | 36个月 | 已于2020年4月27日解除限售 |
| 2 | 新疆萃锦投资有限公司 | 41,604,755 | 36个月 | 已于2020年4月27日解除限售 |
| 3 | 新疆翰海股权投资有限公司 | 26,002,972 | 36个月 | 已于2020年4月27日解除限售 |
| 4 | 姚军 | 5,200,594 | 36个月 | 已于2020年4月27日解除限售 |
| 5 | 赵素菲 | 5,200,594 | 36个月 | 已于2020年4月27日解除限售 |
| 小计 | 104,011,887 | - | - | |
| 合计 | 433,125,811 | - | - | |
注：根据重大资产重组中广汇集团、广汇化建、西安龙达作为重大资产置换及发行股份购买资产交易对方的承诺：（1）广汇集团、广汇化建因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让，西安龙达因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让；（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。因本次重大资产重组完成后6个月期末（即2017年6月28日）公司股票收盘价11.81元/股低于本次重组发行价12.64元/股，故公司在本次重大资产重组中向广汇集
团发行的250,126,582股、向广汇化建发行的16,455,696股股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月，向西安龙达发行的62,531,646股股份在12个月锁定期基础上自动延长6个月。
本次上市流通的限售股为公司向广汇集团、广汇化建购买资产发行的股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017年4月26日，公司完成向5名发行对象非公开发行股份104,011,887股募集配套资金后，公司股本增加至627,767,731股。
2017年9月28日，公司实施完成了2017年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本627,767,731股为基数，每10股转增4股，共转增251,107,092股，转增后公司总股本为878,874,823股。本次上市流通的限售股也由266,582,278股同比例增加为373,215,189股。
2018年5月25日，公司实施完成了2017年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本878,874,823股为基数，每10股转增4股，共转增351,549,929股，转增后公司总股本为1,230,424,752股。本次上市流通的限售股也由373,215,189股同比例增加为522,501,265股。
2018年7月6日，公司实施完成了2018年股权激励计划限制性股票首次授予登记手续，登记限制性股票2,310万股，公司总股本由1,230,424,752股增加至1,253,524,752股。
2018年12月25日，公司实施完成了对2018年股权激励计划股权激励对象离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票820,000股的回购注销手续，公司总股本由1,253,524,752股变更为1,252,704,752股。
2019年5月29日，公司实施完成了2018年股权激励计划预留限制性股票授予登记手续，登记限制性股票312.20万股，公司总股本由1,252,704,752股增加至1,255,826,752股。
2019年7月2日，公司实施完成了对2018年股权激励计划股权激励
对象离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票1,060,000股的回购注销手续，公司总股本由1,255,826,752股变更为1,254,766,752股。
2020年3月27日，公司实施完成了2018年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权登记手续，本次行权的股权期权数量共计5,129,495份，新增行权上市股票5,129,495股，公司总股本由1,254,766,752股增加为1,259,896,247股。截至本公告日，除上述事项外，本次限售股形成后公司股本数量未发生其他变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请限售股上市流通的股东为广汇集团、广汇化建。该等股东在本次重大资产重组时作出的股份限售相关的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 |
| 广汇集团股份锁定的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即本公司需要进行利润补偿时，大洲兴业有权提前解除对本公司相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。 3、本次交易完成后6个月内如大洲兴业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴业股份，亦应遵守上述约定。 |
| 广汇化建股份锁定的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的大洲兴业股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后6个月内如大洲兴业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不予转让因本次交易取得的大洲兴业股份。 如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易结束后，本公司由于大洲兴业送红股、转增股本等原因增持的大洲兴业股份，亦应遵守上述约定。 |
截至本公告披露日，广汇集团、广汇化建严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况
五、中介机构核查意见
独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）就本次公司重大资产重组部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
截止本核查意见出具之日，广汇物流本次重大资产重组部分限售股份上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、交易的目的及对公司的影响
1、本次限售股上市流通数量为522,501,265股，占公司总股本
41.47%。
2、本次限售股上市流通日期为2020年9月30日。
3、本次限售股可上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 | 490,248,101 | 38.91% | 490,248,101 | 0 |
| 2 | 新疆广汇化工建材有限责任公司 | 32,253,164 | 2.56% | 32,253,164 | 0 |
| 合计 | 522,501,265 | 41.47% | 522,501,265 | 0 | |
七、股本变动结构表
股本变动表1： 单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 522,501,265 | -522,501,265 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 10,697,400 | 0 | 10,697,400 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 533,198,665 | -522,501,265 | 10,697,400 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 726,697,582 | 522,501,265 | 1,249,198,847 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 726,697,582 | 522,501,265 | 1,249,198,847 | |
| 股份总额 | 1,259,896,247 | 0 | 1,259,896,247 | |
公司将于2020年9月28日回购注销2,869,400股限制性股票（公告编号：2020-079），将影响本次限售股流通上市后股本结构。股本变动表2： 单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 522,501,265 | -522,501,265 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 7,828,000 | 0 | 7,828,000 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 530,329,265 | -522,501,265 | 7,828,000 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 726,697,582 | 522,501,265 | 1,249,198,847 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 726,697,582 | 522,501,265 | 1,249,198,847 | |
| 股份总额 | 1,257,026,847 | 0 | 1,257,026,847 | |
八、上网公告附件
《西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的专项核查意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2020年9月24日