证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-048广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月22日召开第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户。
3、相关风险提示
（1）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，将导致回购方案无法实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购事项存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票用于员工持股计划的部分无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
4、公司于2019年7月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2019-038）中“回购股份用途”条款由原“本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划，则公司回购的全部股份将予以出售。”调整为“本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。”该回购方案其他内容不变。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
鉴于近段时间公司股票价格持续低于公司2019年第一季度每股净资产，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，且基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，推动公司股票价值合理
回归，同时为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性。依据相关规定，结合公司经营、财务、资金等状况，公司拟以自有资金采用集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、根据回购股份用途不同，本次回购期限分别不超过3个月和12个月，即：为维护公司价值及股东权益的回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月，用于员工持股计划的股份回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格、定价原则
本次回购股份的价格为不超过6.6元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。回购资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途、数量、占总股本的比例
本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。
以回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算回购数量、占总股本的比例如下：
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例 | 回购实施期限 |
| 1 | 为维护公司价值及股东权益 | 53,030,303 | 4.23% | 自董事会审议通过之日起不超过3个月 |
| 2 | 员工持股计划 | 22,727,273 | 1.81% | 自董事会审议通过之日起不超过12个月 |
| 合计 | 75,757,576 | 6.04% |
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股
利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，拟回购股份数量相应调整。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次回购价格上限6.6元/股、回购金额上限5亿元测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为75,757,576股，本次回购股份的30%股份用于员工持股计划，70%股份在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持，本次回购不涉及注册资本的减少，对公司股权结构没有影响。
（九）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司经审计总资产为1,316,512.83万元，归属于上市公司股东的净资产为638,008.23万元。根据公司2018年12月31日财务数据测算，本次回购股份耗用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股东净资产的比例分别为
3.80%和7.84%，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在未来六个月内、回购期间的减持计划
2019 年 7月16日，公司向实际控制人、控股股东及其一致行动人、其他持股5%以上的股东西安龙达、萃锦投资发出关于未来6个月内及回购期间是否存在减持公司股份计划的问询函。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人以及公司持股5%以上的股东萃锦投
资均回复在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划；持股5%以上的股东西安龙达回复未来6个月内及回购股份期间不存在通过二级市场以集中竞价交易方式减持公司股份计划。
2019年7月22日，公司董事、监事、高级管理人员确认在未来6个月内及回购期间不存在减持公司股份计划。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 买卖情况 |
| 郭勇 | 副董事长 | 2019年5月29日授予992000股限制性股票登记完成 |
| 高源 | 财务总监 | 2019年5月29日授予250000股限制性股票登记完成 |
| 杜龙 | 副总经理 | 2019年5月29日授予400000股限制性股票登记完成 |
关于上述股份授予情况公司已经对外披露，详见公司在2019年5月31日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《广汇物流股份有限公司关于预留部分限制性股票和股票期权授予结果的公告》（公告编号：2019-032）。
除上述情况之外，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内均不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（1）公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市
公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份方案合法合规。
（2）公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，充分调动公司管理层及核心骨干员工的积极性，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义，公司本次股份回购具有必要性。
（3）截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为1,316,512.83万元，归属于上市公司股东的净资产为638,008.23万元。公司认为人民币5 亿元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次股份回购具有合理性、可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权董事长及公司管理层相关人士在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、股份从回购专用证券账户向员工持股计划过户事宜；
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会注销公司注册资本，不会影响公司的正常持续经营。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，情况如下：
持有人名称：广汇物流股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882325471
三、回购方案的不确定性风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，将导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购事项存在因员工持股计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过等原因，导致已回购股票用于员工持股计划的部分无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险；
4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2019年7月25日