方正科技集团股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
二〇二〇年八月七日
目 录
目 录 ...... 2
股东大会有关事项 ...... 3
一、现场会议时间、地点 ...... 3
二、网络投票的系统、投票时间 ...... 3
三、出席人员 ...... 3
四、会议审议事项 ...... 4关于对新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目增加投资的议案 5关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司借款并提供抵押及担保的议案 ...... 7
股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2020年8月7日14点45分现场会议召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦7层
VIP会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票
系统投票时间：2020年8月6日下午15:00至2020年8月7日下午15:00止
三、出席人员
1、截至2020年7月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于对新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目增加投资的议案 | √ |
| 2 | 关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司借款并提供抵押及担保的议案 | √ |
议案一关于对新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目
增加投资的议案
一、本项目增加投资概述
（一）公司全资子公司珠海方正科技多层电路板有限公司（以下简称“珠海多层”）于珠海市斗门区富山工业园新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目，原规划设计产能为月产PCB板100万平方英尺，项目预计总投资为9.9959亿元人民币。公司根据市场需求变化和效益最大化目的，对新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目增加投资，项目预计总投资增加为16.89亿元人民币，规划设计产能增加为月产PCB板150万平方英尺。项目分三期建设完成，项目资金自筹。
（二）本项目增加投资事项已经公司第十二届董事会2020年第五次会议审议通过。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增加投资事项在获得公司董事会审议批准后需提交公司2020年第一次临时股东大会审议批准。
（三）本项目增加投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、本项目增加投资的基本情况
2018年4月26日公司召开第十一届董事会2018年第三次会议审议通过了《关于新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目的议案》，2018年6月12日公司2017年度股东大会审议通过上述议案。本项目具体内容详见公司于2018年4月28日披露的《方正科技集团股份有限公司关于新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目的公告》（公司公告：临2018-022号）。
本项目目前已完成土建工程和主厂房建设，其他配套工程正在进行中。为了适应目前市场需求的巨大变化，实现本项目效益最大化目的，提升公司在PCB行业的核心竞争力，公司拟对新建珠海方正PCB高端智能化产业基地项目增加投资，项目预计总投资增加为16.89亿元人民币，规划设计产能增加为月产PCB板150
万平方英尺。项目分三期建设完成，项目资金自筹。本项目计划总投资16.89亿元，其中厂房投入 2.8亿元，公用设施投入2.5亿元，机器设备投入10亿元，智能化预算1.27亿。
三、本项目增加投资的必要性和影响
本项目的实施符合公司PCB业务的发展战略和整体业务布局，建成后将成为PCB业内领先的智能化工厂，能有效优化公司产品结构，为产品的规模化生产销售提供可靠的生产条件，促进公司降低产品成本。为了适应目前市场需求的巨大变化，实现本项目效益最大化目的，公司对本项目增加投资，以切实提升公司PCB业务核心竞争优势。公司将积极筹措资金，尽快推进本项目建设进度。
四、项目的风险提示
本项目实施进程可能因市场环境及相关政策变化、资金筹措不及预期、工程质量问题、项目进度不及预期等不确定性而产生一定的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2020年8月7日
议案二
关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限
公司借款并提供抵押及担保的议案释义：
本议案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 方正科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 方正科技集团股份有限公司 |
| 珠海多层 | 指 | 珠海方正科技多层电路板有限公司，公司全资子公司 |
| 珠海高密 | 指 | 珠海方正科技高密电子有限公司，公司全资子公司 |
| 重庆高密 | 指 | 重庆方正高密电子有限公司，公司全资子公司 |
| 珠海发展 | 指 | 珠海方正印刷电路板发展有限公司，公司全资子公司 |
| 珠海香港 | 指 | 珠海方正印刷电路板（香港）发展有限公司，公司全资子公司 |
| 北京信产 | 指 | 北京方正科技信息产品有限公司，公司全资子公司 |
| 方正香港 | 指 | 上海方正科技（香港）有限公司，公司全资子公司 |
| 格力金投 | 指 | 珠海格力金融投资管理有限公司，珠海格力集团有限公司持有其100%股权 |
| 本次借款、借款 | 指 | 珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为借款人向格力金投借款总计金额不超过人民币2亿元，借款专项用于珠海方正PCB基地项目建设，借款期限均至2020年12月31日止，借款年利率为5%。 |
| 借款人 | 指 | 珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为借款人 |
| 债务人 | 指 | 珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为债务人 |
| 抵押人 | 指 | 珠海多层 |
| 保证人 | 指 | 珠海发展和珠海香港 |
| 珠海方正PCB项目 | 指 | 珠海多层新建方正PCB高端智能化产业基地项目 |
| 上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次借款并提供抵押及担保情况概述
珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为借款人向格力金投借款总计金额不超过人民币2亿元，借款专项用于珠海方正PCB项目建设，借款期限均至2020年12月31日止，借款年利率为5%。
珠海多层以其名下资产为该项借款提供抵押担保，珠海发展、珠海香港提供连带保证担保。
二、本次借款具体情况
珠海高密、珠海多层、重庆高密拟与格力金投签署《借款合同》，珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为借款人向格力金投借取资金，用以专项投入珠海方
正PCB项目的建设。珠海高密、珠海多层、重庆高密在合同中承担共同和连带的借款人责任。《借款合同》主要内容如下：
1、格力金投同意向借款人出借总计金额不超过2亿元的借款。借款用途为用于珠海方正PCB项目建设，包括新厂房的建筑安装工程、采购智能化系统和生产设备采购安装、该项目建设费等。借款根据借款人提供抵押、保证等担保完成情况，以及实际建设需求分笔发放。
2、所有借款无论实际何时发放，其借款期限均至2020年12月31日止。借款人应当在期限届满前偿还全部借款本金和利息。
3、借款利率为固定利率，借款年利率为5%，借款本金到期一次性偿还，利息按月支付。
4、借款人要求提前还款的，应提前5个工作日向格力金投提出申请。经格力金投同意后，双方应另行签订书面协议约定提前还款事项。在借款人能够一次性清偿全部债务和费用的前提下，格力金投应当同意借款人的提前还款请求。
5、借款人提供位于珠海市的财产作为抵押物担保本合同债务，抵押具体事宜由抵押人与格力金投签订《抵押合同》进行约定。在抵押登记时填报（如需）的
担保债权总金额不应低于3亿元。
6、珠海发展、珠海香港与格力金投签订保证合同，对全部债务承担连带保证责任。
7、各笔款项以“明确用途”、“按需发放”为原则，借款人应当向格力金投提供用款相关的合同、发票、书面申请等相关文件，格力金投对其真实性审核后，有权决定是否发放和发放的金额。格力金投经审核不同意发放时，不得视为格力金投违约，本合同按实际发放金额执行。
8、本合同项下所有借款均以委托贷款的形式发放，格力金投、借款人与金融机构（委托贷款受托人）以本合同为依据另行签订《委托贷款合同》。委托贷款受托人发放的每笔借款均视为格力金投的发放。
9、借款期间，借款人取得再融资、生产收益、各类应收账款和其他类别款项进账，应确保优先用于偿还对格力金投的债务。
10、借款人因重大资产产权变化（包括转让、征收、置换、调整等）而取得的转让金、征收补偿金、赔偿金、安置费、补贴费等全部因产权变动所得货币收入应用于偿还或提前偿还对格力金投的债务。因重大资产产权变化而取得的其他非货币权利应当抵押或质押给格力金投。
11、借款人应提供其股东作出“在借款人还清本合同借款前，未征得格力金投同意时，不得从借款人、保证人抽资和分红，不得向借款人、保证人及PCB板块各相关公司要求出借资金及担保，不得占用借款人、保证人及PCB板块各相关公司的资金”的书面承诺。
12、借款人承诺，新增对外长期投资、超过500万的固定资产投资、出售股权或固定资产、对外借出资金、以借款人的名义或资产为他人的债务进行担保时，应当经格力金投同意。
13、借款人如在借款期间出现被金融机构或供应商诉讼、仲裁、保全等情况时，格力金投有权停止发放借款、适用罚息、宣告借款期限提前届满、解除本合同，要求借款人即时偿还借款本息。
14、借款人保证，在借款期间借款人股东转让或质押对借款人的股权时，应事先征得格力金投的同意。
三、本次抵押及担保具体情况
（一）本次抵押具体情况
为确保债务人与格力金投签订的《借款合同》的履行，保障格力金投债权的实现，珠海多层愿意为格力金投与债务人依主合同所形成的债权提供抵押担保。双方拟签订《抵押合同》，《抵押合同》主要内容如下：
1、债权本金为不超过2亿元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、格力金投垫付的有关费用以及格力金投实现债权和抵押权的一切费用。
2、在抵押登记时如需填报担保的债权总金额，填报金额应不低于人民币3亿元。
3、抵押权的存续期间至被担保的债权本息全部清偿之日止。
4、抵押物在抵押权存续期间，发生政府主导的征收、置换、调整等行为而导致抵押物的产权发生变动。珠海多层应立即通知格力金投，并将征收补偿金、赔偿金、安置费（人员安置费除外）、补贴费等全部因产权变动所得货币收入存入格力金投指定的帐户。对该产权变动所得，珠海多层同意格力金投有权选择下列方法进行处理，并协助办理有关手续：
（1）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；
（2）转为定期存款，存单用于质押；
（3）向格力金投指定的第三人提存；
（4）珠海多层提供符合格力金投要求的新的担保后，可将因征收所得自由处分。
5、抵押权存续期间，珠海多层产权变动所得明显低于原抵押物的评估价值时，珠海多层应补充提供格力金投认可的担保。
6、珠海多层因产权变动而获得的非货币权利应当抵押或质押给格力金投，除非主合同的债务已经全部清偿完毕。
7、抵押物为珠海多层持有的包括珠海市前山白石路107号的厂房、珠海市前山镇夏南新村青年公寓第9栋四五六层、珠海市拱北莲花路280号9楼写字楼A8
和A9、珠海市富山工业园珠峰大道北侧粤（2017）珠海市不动产权第0024512号土地使用权及地上在建工程等资产。
（二）本次担保具体情况
为确保债务人与格力金投签订的《借款合同》的履行，保障格力金投债权的实现，珠海发展和珠海香港愿意为格力金投与债务人依主合同所形成的债权提供连带保证担保，连带保证担保的债权范围包括但不限于本金2亿元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、格力金投垫付的有关费用以及格力金投实现债权和抵押权的一切费用。珠海发展和珠海香港同时承诺，新增对外长期投资、超过500万元的固定资产投资、出售股权或固定资产、对外借出资金、为他人的债务进行担保、进行股东分红时，应当经格力金投同意。
（三）借款人股东承诺
因《借款合同》约定借款人在借款期间应承担各类义务与保证，公司、北京信产、方正香港作为借款人的股东与该等义务和保证的切实履行密切相关。故公司、北京信产、方正香港作出书面承诺保证，主要内容如下：
1、同意在借款期间，借款人取得再融资、生产收益、各类应收账款和其他类别款项进账，优先用于偿还对格力金投的债务。
2、保证在借款人还清借款前，未征得出借人同意时，不得从借款人、保证人抽资和分红，不得向借款人、保证人及PCB板块各相关公司要求出借资金及担保、不得占用借款人、保证人及PCB板块各相关公司的资金。
3、借款人因重大资产产权变化（包括转让、征收、置换、调整等）而取得的转让金、征收补偿金、赔偿金、安置费、补贴费等全部因产权变动所得货币收入应用于偿还或提前偿还对格力金投的债务。因重大资产产权变化而取得的其他非货币权利应当抵押或质押给格力金投。
4、保证在借款期间转让或质押对借款人的股权时，应事先征得格力金投的同意。
5、保证持有借款人的股权没有被质押。
（四）借款人（被担保人）基本情况
1、珠海方正科技多层电路板有限公司
统一社会信用代码：914404006174901500注册地点：珠海市法定代表人：吴建英经营范围：生产和销售（包括零售、批发）自产的多层印刷电路板、柔性线路板，开发高技术电子、通讯等印刷电路板应用的产品，提供多层印刷电路板的电脑设计、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年12月31日，该公司相关财务数据如下：
单位：人民币元
| 科目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,752,971,504.99 |
| 资产净额 | 1,439,312,323.00 |
| 营业收入 | 626,848,818.18 |
| 净利润 | 63,672,171.83 |
| 负债总额 | 313,659,181.99 |
| 其中：金融机构贷款总额 | 80,500,000.00 |
| 流动负债总额 | 302,717,529.19 |
与上市公司的关系：公司全资子公司。
2、珠海方正科技高密电子有限公司
统一社会信用代码：91440400769320863B注册地点：珠海市法定代表人：孙玉凯
经营范围：生产和销售自产的双面、多层刚性和柔性电路板（包含与集成芯片配套的测试板）、高密度互联印刷电路板；机械电子仪器、数码电子产品的技术咨询服务；PCB材料的批发与零售（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按照国家有关规定办理申请）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2019年12月31日，该公司相关财务数据如下：
单位：人民币元
| 科目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 2,603,058,677.52 |
| 资产净额 | 1,591,595,763.14 |
| 营业收入 | 1,526,404,140.22 |
| 净利润 | 149,574,700.23 |
| 负债总额 | 1,011,462,914.38 |
| 其中：金融机构贷款总额 | 336,500,000.00 |
| 流动负债总额 | 985,042,802.35 |
与上市公司的关系：公司全资子公司。
3、重庆方正高密电子有限公司
统一社会信用代码：915000007874621363
注册地点：重庆市
法定代表人：孙玉凯
经营范围：生产和销售自产的双面、多层刚性和柔性印刷电路板、高密度互联印刷电路板、刚柔结合印刷电路板、柔性电路板材料、电子计算机配件、数码电子产品的配件制造；机械电子仪器、数码电子产品及相关技术的咨询、服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批经营后方可经营）
截至2019年12月31日，该公司相关财务数据如下：
单位：人民币元
| 科目 | 2019年度/2019年12月31日 |
| 资产总额 | 1,249,243,152.86 |
| 资产净额 | 765,143,556.12 |
| 营业收入 | 833,903,121.05 |
| 净利润 | 70,066,158.67 |
| 负债总额 | 484,099,596.74 |
| 其中：金融机构贷款总额 | 190,000,000.00 |
| 流动负债总额 | 475,142,177.73 |
与上市公司的关系：公司全资子公司。
四、本次借款并提供抵押及担保履行的审议程序
1、2020年7月21日召开的公司第十二届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司借款并提供抵押及担保的议案》。
2、公司独立董事针对该事项发表了独立意见如下：
公司全资子公司珠海高密、珠海多层、重庆高密共同作为借款人拟向格力金投借款总计金额不超过人民币2亿元，借款专项用于珠海方正PCB项目高端智能化产业基地项目建设。有利于公司筹措方正PCB基地项目建设所需资金，加快推进项目建设进度。
珠海方正科技多层电路板有限公司以其名下资产为该项借款提供抵押担保，珠海方正印刷电路板发展有限公司、珠海方正印刷电路板（香港）发展有限公司提供连带保证担保。符合公司整体利益，不会对公司的持续盈利能力产生影响，抵押及担保风险在公司的可控制范围之内。
我们一致同意《关于公司全资子公司向珠海格力金融投资管理有限公司借款并提供抵押及担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、根据上市规则相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次借款并提供抵押及担保事项需各方履行完审批或审议程序并签署相关合同后生效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年7月20日，公司及控股子公司对外担保总额为0元；公司对控股子公司提供的担保总额约为人民币10.60亿元，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为56%。
截至2020年7月20日，重庆高密在中国银行重庆西部新城支行3,432.02万元（本金）贷款已经逾期，方正科技为该笔贷款提供担保，公司与重庆高密正采取积极措施与中国银行重庆西部新城支行协商洽谈展期事宜。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2020年8月7日