方正科技集团股份有限公司
二〇一九年年度股东大会会议资料
二〇二〇年六月二十三日
目 录
目 录 ...... 1
股东大会有关事项 ...... 2
一、现场会议时间、地点 ...... 2
二、网络投票的系统、投票时间 ...... 2
三、出席人员 ...... 2
四、会议审议事项 ...... 2关于2019年度计提固定资产减值准备及预计负债的议案 ........ 4公司2019年度董事会工作报告 ...... 7
公司2019年度监事会工作报告 ...... 12
公司2019年度财务决算报告 ...... 13
公司2019年年度报告全文和摘要 ...... 14
公司2019年度利润分配预案 ...... 15
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 16
关于续聘公司2020年度审计机构的议案 ...... 18关于2020年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ......... 23关于2020年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ...... 25
关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 26
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ....... 30关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案 ...... 36
方正科技独立董事2019年度述职报告 ...... 39
股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2020年6月23日14点30分现场会议召开地点：北京市海淀区成府路298号中关村方正大厦6层VIP会
议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统投票时间：2020年 6月22日下午 15:00 至 2020年 6 月23日下午 15:00止
三、出席人员
1、截至2020年6月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议审议事项
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于2019年度计提固定资产减值准备及预计负债的议案 | √ |
| 2 | 公司2019年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司2019年度监事会工作报告 | √ |
| 4 | 公司2019年度财务决算报告 | √ |
| 5 | 公司2019年年度报告全文和摘要 | √ |
| 6 | 公司2019年度利润分配预案 | √ |
| 7 | 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘公司2020年度审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于2020年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 | √ |
| 10 | 关于2020年度公司向金融机构申请借款额度的议案 | √ |
| 11 | 关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计的议案 | √ |
| 12 | 公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | √ |
| 13 | 关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案 | √ |
本次股东大会还将听取《公司独立董事2019年度述职报告》
议案一
关于2019年度计提固定资产减值准备及预计负债的
议案为客观真实地反映公司2019年度财务状况和资产价值，根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司（含子公司）相关资产进行是否减值判断和减值测试，本着谨慎性原则，公司将对2019年度财务报告合并会计报表范围内固定资产计提减值准备，对公司涉诉事项计提预计负债。
一、 本次计提固定资产减值准备及预计负债的情况概述
1、计提固定资产减值准备
为客观真实地反映公司2019年度财务状况和资产价值，根据《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》及公司会计政策和公司内外部信息对公司（含子公司）固定资产进行是否减值判断和减值测试，2019年度合计计提固定资产减值准备803,557,470.97元。
2、计提预计负债
截至2020年5月22日，上海金融法院共计受理投资者提起的诉讼1,465件（不含撤诉、因重复起诉裁定驳回起诉案件），索赔金额共计242,050,610.39元。其中已生效判决、调解的案件（并收到法院文书）共计1,056件，涉及索赔金额为142,531,718.44元，应赔付金额为65,807,167.77元。期末公司根据已生效判决和调解案件赔付比例、结合司法实践，再次计提预计负债60,230,804.30元。
二、 本次计提固定资产减值准备及预计负债具体情况
1、固定资产减值准备计提
国内宽带接入市场受国家“提速降费”政策和基础电信运营商推广融合套餐送宽带的影响，竞争愈发激烈，宽带接入产品价格不断下降。2019年，公司全
资子公司方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）宽带接入业务用户流失、规模萎缩、毛利下降，方正宽带业务面临转型，根据各区域经营情况做出了重大战略转型调整，对具备一定规模的城市正常开展自营业务，并对业务规模小、预计无法达成现金盈余的城市实行退出、最小化或合作经营模式。根据方正宽带目前宽带接入业务实际经营情况，结合其宽带资产未来收益预测情况，方正宽带部分资产存在明显减值迹象。2019年度公司对方正宽带计提固定资产减值准备金额为79,812.04万元，对杭州方正速能科技有限公司闲置机器设备计提固定资产减值准备金额543.70万元，合计计提固定资产减值准备金额80,355.75元。
2、预计负债计提
2017年5月9日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2017]43号），因公司未按照规定披露关联关系及关联交易，中国证监会对本公司责令改正，给予警告并处以60万元罚款，部分投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由对公司提起诉讼。截至2020年5月22日，上海金融法院共计受理投资者提起的诉讼1,465件（不含撤诉、因重复起诉裁定驳回起诉案件），索赔金额共计242,050,610.39元。其中已生效判决、调解的案件（并收到法院文书）共计1,056件，涉及索赔金额为142,531,718.44元，应赔付金额为65,807,167.77元。公司根据已生效判决和调解案件赔付比例、结合司法实践，再次计提预计负债60,230,804.30元。
三、 本次计提固定资产减值准备及预计负债对公司业绩的影响
公司计提的上述固定资产减值准备及预计负债将减少公司2019年度合并报表归属于母公司所有者税前利润86,378.83万元。
四、 董事会关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见
公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提固定资产减值准备及预计负债，并提交2019年年度股东大会审议。
五、独立董事关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见
公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，履行了相应的决策程序。计提固定资产减值准备及预计负债后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意本次计提固定资产减值准备及预计负债事项，并提交2019年年度股东大会审议。
六、审计委员会关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见
公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提固定资产减值准备及预计负债，并将本议案提交公司董事会进行审议。
七、监事会关于计提固定资产减值准备及预计负债的意见
公司2019年度计提固定资产减值准备及预计负债符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况和财务状况，同意本次计提固定资产减值准备及预计负债。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2020年6月23日
议案二
公司2019年度董事会工作报告报告期内，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行职责，规范运作，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2019年度公司经营情况
报告期内，公司继续聚焦数字城市建设领域，为数字城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案，打造产业融合新生态，包括通过 PCB 元器件、宽带接入支撑智能终端以及通信网络，从规模效益、技术创新、结构优化方面为数字城市建设提供全方位支撑服务。报告期内公司主要业务经营情况如下：
1、PCB业务
公司PCB业务产品主要为生产制造HDI板、普通多层板、系统板、大型背板、金手指板等产品，并为客户提供QTA和NPI服务。产品广泛应用于企业数通设备、企业计算存储、运营商设备、智能终端、工业控制、智能车载、消费电子、航天军工、医疗等领域。销售地区包括北美、欧洲、日本、韩国、中国及其他亚洲国家或地区。
报告期内，公司PCB业务下游主要应用领域需求持续提升，市场布局稳步推进，公司PCB产品毛利同比提升6.94个百分点，PCB业务实现营业收入31.14亿元，同比增加23.14%，实现净利润2.72亿元，同比增加138.29%。
2、互联网接入服务业务
截至报告期末，方正宽带自营宽带业务累计覆盖用突破1,500万户，服务在网用户总数达93万户。
报告期内，在国家“提速降费”的调控政策和市场竞争格局急剧转变的双重压力下，为应对市场环境变化，方正宽带积极调整经营策略，根据分公司宽带资产及经营情况制定相关计划，对具备一定规模的城市正常开展自营业务，并对业务规模小、预计无法达成现金盈余的城市实行退出、最小化或合作经营模式。此外，方正宽带已经在部分城市与三家基础电信企业展开合作，合作业务范围包括工程网络建设、网络安装、运营维护、续费服务、政企小微宽带、市场营销、移动号卡销售、终端产品销售及营业厅建设等方面。报告期内，IDC业务方面，方正宽带紧抓行业发展时机，努力做好项目储备工作，深入布局SD-WAN服务，进行产品化推广。另外，方正宽带在私有云平台继续加大投入，已完成私有云平台的建设上线及产品化工作，并着手筹备私有云二期扩容建设。增值业务方面，方正宽带在金融行业链路解决方案产品上获得突破，为在其他行业拓展业务打下坚实基础。
报告期内，融合通信业务方面，方正宽带实现业务规模迅速增长，公司呼叫坐席规模达2,700席，全年峰值坐席达2,850席，另外，融合通信业务还包揽了“2019年度客户中心专业外包推荐品牌”、“2019年度卓越外包服务奖” 、“中国最佳服务外包供应商”、“2018-2019年度中国联络中心解决方案示范案例”等在内的多项国内外荣誉奖项，业内知名度和美誉度不断提升，为未来发展奠定良好基础。
报告期内，国内宽带接入市场受国家“提速降费”政策和基础电信运营商推广融合套餐送宽带的影响，竞争愈发激烈，宽带接入产品价格不断下降。方正宽带整体业务实现营业收入5.79亿元，同比减少43.90%，实现净利润-11.86亿元。
3、IT 系统集成及解决方案业务
方正国际围绕行业应用软件开发与IT系统集成服务形成业务布局，运用大数据、云计算、人工智能、物联网等技术，融合公安、交通、政务/信息技术应用创新和集成等行业场景，提供软硬件产品、IT服务及一体化解决方案。
报告期内，在公安领域方面，方正国际依托在地理信息、大数据、云计算方面的核心技术积累，顺利中标公安部“全国公安地图服务管理系统（云图）系统
开发与集成项目”，为各省市公安机关及业务警种PGIS建设提供全国地理信息资源开放服务支持。方正国际成功中标公安部项目，进一步树立了方正国际在公安大数据应用领域的前瞻性和行业地位。报告期内，在刑侦领域方面，方正国际新一代基于大数据的“刑专”系统在重庆成功实施；基于人工智能算法的指纹系统在长沙成功实施，同时就相关产品的开发与长沙市刑侦大队联合成立了实验室，在指纹“无干预”识别和指纹快速比对方面开展了更深入的技术研究，全面提升了指掌纹痕迹服务于打防刑事犯罪的能力和效率，方正国际在指纹新算法方面取得的突破性进展，标志着刑侦指纹产品在技术领域逐步取得领先地位，未来将持续助力政府及行业客户，推动刑侦行业的不断发展。报告期内，在政务领域方面，方正国际传统公文公章产品在安可领域取得丰富成果，完成包括商务部、科技部、水利部、国税局、国档局、港澳办、中科院等三十多个省部级单位的公文公章项目。报告期内，在交通领域方面，方正国际成功中标“昆明市轨道交通5号线工程AFC设备采购及相关服务项目”，将为昆明市轨道交通5号线共计19个车站及运营控制中心提供AFC支持及相关服务，标志着方正国际轨道交通应用在西南地区取得重大突破，拓展了西南地区轨道交通行业的市场。
报告期内，在集成领域方面，为继续加强区域平台建设、提升区域市场覆盖率、提高销售本地化。
报告期内，方正国际项目增加，人员成本和费用上升，但项目需要一定的实施周期结束后才确认收入，同时方正国际融资成本上升，导致2019年同比亏损有所增加。方正国际业务实现营业收入18.61亿元，同比基本持平，实现净利润-2.49亿元。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会认真履行工作职责，2019年度共召开了10次董事会议，召集召开了4次股东大会，并按规定及时披露相关信息。公司全体董事在报告期内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委
员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用。
三、2020年度公司经营计划
2020年，公司继续聚焦数字城市建设领域，以大数据、云计算、人工智能、物联网等新兴技术为企业转型提供推动力，为数字城市建设提供从顶层设计到垂直行业软硬件解决方案，打造产业融合新生态，包括通过 PCB 元器件、宽带接入支撑智能终端以及通信网络，从规模效益、技术创新、结构优化方面为数字城市建设提供全方位支撑服务。
1、PCB业务
2020年，PCB业务将坚持“以市场为导向，以客户为中心”的市场发展理念，建设销售组织文化。以美国子公司为核心，稳步推进日、韩及欧洲市场，并积极开拓新兴市场（以色列、印度），逐步实现品牌国际化、人才队伍国际化、管理本土化、建立“技术+销售+制造+物流”的国际化商业模式。
2、互联网接入服务业务
2020年，方正宽带将继续加强经营管理、提高人员效率，通过压缩后台，实行扁平化管理，不断激活组织效能，保障和强化一线队伍业务能力。
宽带接入方面，方正宽带将继续坚守优势阵地，借市场回暖之机提升经营效能；同时，继续坚持运营商合作共赢的路线，进一步聚焦价值市场和价值客户。
IDC业务方面，方正宽带将加快云网业务发展，充分发挥自身优势，采用创新“云网融合”模式，为企业IT提供安全、高速、可靠、经济的云网融合服务。
融合通信业务方面，方正宽带将加强运营管理，紧抓智能化场景应用机会，主动升级客户运营，服务好现有客户，打造持续为客户创造价值的能力，为业务的健康稳定发展奠定坚实基础。
3、IT系统集成及解决方案业务
2020年，方正国际将继续发挥自身优势，以积极进取的态度推动重点业务持续发展。努力发挥在公安、交通、政务/信息技术应用创新和集成等行业领域中的技术、市场优势，聚焦重点技术方向和产品，实施行业深耕。同时，对不具
备发展前景的业务实行“关停并转”，实现资源集中整合与有效利用。
2020年，方正国际将深化外部合作，推出生态合作网络2.0，强化自有核心业务的生态建设，以点带面通过协作扩充业务合作的深度和广度，充分利用企业品牌优势、行业优势及影响力吸引合作伙伴加入，在产品、技术、市场等维度补充自身不足。2020年，方正国际还将持续发展创新，在管理上鼓励具备条件的区域公司基于前端业务层面进行有益的业务探索和落地；在研发上将对行业主流技术方向进行深入研究并与产品化、商业化应用相结合，在传统交付模式下开创新的业务形态。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2020年6月23日
议案三
公司2019年度监事会工作报告
（一）监事会的工作情况
报告期内，公司一共召开了七次监事会会议。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。公司2019年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东权益的情况发生。
（五）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司监事会2020年6月23日
议案四
公司2019年度财务决算报告
（1）报告期内，公司共实现营业收入58.30亿元，同比增加2.26%；
（2）报告期内，归属于母公司所有者的净利润-13.27亿元；
（3）报告期内，公司实现每股收益-0.6045元，加权平均净资产收益率为-51.78%，经营活动产生的现金流量净额为8.34亿元。
公司2019年度财务决算的详细情况，详见经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2019年度财务报表及其附注。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2020年6月23日
议案五
公司2019年年度报告全文和摘要
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2019年年度报告，真实完整地反映了2019年度的财务状况和经营情况。
具体内容详见《方正科技集团股份有限公司2019年年度报告》及《方正科技集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会2020年6月23日
议案六
公司2019年度利润分配预案
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2019年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为-1,326,848,048.33元。鉴于公司2019年度业绩亏损且期末母公司未分配利润为负值，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
议案七
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
一、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月31日合并报表未分配利润为-776,109,523.34元，实收股本为2,194,891,204元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
二、亏损主要原因
1、国内宽带接入市场受国家“提速降费”政策和基础电信运营商推广融合套餐送宽带的影响，竞争愈发激烈，宽带接入产品价格不断下降。2019年，公司全资子公司方正宽带网络服务有限公司（以下简称“方正宽带”）宽带接入业务用户流失、规模萎缩、毛利大幅度下降，导致方正宽带经营亏损38,437.36万元。
2、面对国内宽带接入市场整体竞争格局的变化，方正宽带业务面临转型，根据方正宽带目前宽带接入业务实际经营情况，结合其宽带资产未来收益预测情况，方正宽带部分资产存在明显减值迹象。公司财务部门会同评估机构对方正宽带的资产状况进行了评估，计提固定资产减值准备79,812.04万元。
3、2019年，公司全资子公司方正国际软件有限公司（以下简称“方正国际”）
项目增加，人员成本和费用上升，但项目需要一定的实施周期结束后才确认收入，同时方正国际融资成本上升，导致2019年方正国际同比亏损有所增加。
三、应对措施
截至本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，针对造成亏损的主要原因公司采取如下措施：
1、通过对公司各业务板块梳理，加强公司对各业务板块的经营管理力度，提升公司的运营效率。通过加强管理，降低成本，严控各项费用支出，增加盈利
空间。
2、应对市场环境的变化，方正宽带制定了战略防御--战略收缩--战略转型的相关经营规划，2019年已经采取了收缩型经营管理模式，根据各地分公司宽带资产及经营情况制定相关计划，对具备一定规模的城市正常开展自营业务，并对业务规模小、预计无法达成现金盈余的城市实行退出、最小化或合作经营模式。
3、方正宽带将进一步加大战略转型的步伐，逐步由以重资产自营模式为主的宽带运营商，转变为以资产合作和轻资产服务模式为主的电信和互联网业务服务商，并与基础运营商形成全面合作共赢关系。方正宽带继续采取精细化经营，将根据市场环境和客户需求的变化，部分城市改变产品结构及加大市场拓展，从而提升盈利能力，进一步控制成本和降低管理费用。
4、公司在内部控制方面，将进一步优化法人治理结构，树立风险管控意识，全面加强风险管控，规范治理，防范风险，确保公司健康发展。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
议案八
关于续聘公司2020年度审计机构的议案
公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务报告审计服务和内控审计服务。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。
是否曾从事证券服务业务：是。
2、人员信息
首席合伙人：张晓荣。
合伙人数量：2019年末57人。
注册会计师人数及近一年的变动情况：2019年末注册会计师382人，较2018末增加9人。
是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数：是，从事过证券服务业注册会计师296人。
从业人员总数：2019年末1,130人。
3、业务规模
2018年度业务收入：3.62亿元。
2018年末净资产金额：0.30亿元。
上年度共向39家上市公司提供审计服务，收费总额0.40亿元，涉及行业包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，资产均值115.92亿元。
4、投资者保护能力
职业风险基金计提金额：截至2019年末76.64万元。
购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元。
相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到刑事处罚。近三年未受到行政处罚。除于2018年3月26日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函外，近三年未受到其他行政监管措施。近三年未受到自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
（1）拟任2020年度审计服务项目合伙人，签字会计师
姓名：赵彧非。
执业资质：中国注册会计师。
从业经历：1996年起从事注册会计师行业，从事多家上市公司的审计服务
工作，具备相应专业胜任能力。兼职情况：现担任上海龙创汽车设计股份有限公司独立董事和山东卓创资讯股份有限公司独立董事。是否从事过证券服务业务：是。
（2）拟任2020年度审计服务质量控制复核人
姓名：张骏。执业资质：中国注册会计师。从业经历：2004年起从事注册会计师行业，担任上市公司的审计服务以及质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。
兼职情况：无。是否从事过证券服务业务：是。
（3）拟任2020年度审计服务签字会计师
姓名：冯婷婷。执业资质：中国注册会计师。从业经历：2008年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及物流和汽车零部件制造行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。兼职情况：无。是否从事过证券服务业务：是。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
拟任项目合伙人赵彧非，拟任质量控制复核人张骏，拟任签字会计师冯婷婷不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
2019年公司本部年度财务报告审计费用为人民币95万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），审计费用合计125万元（含税），与2018年审计费用一致。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间协商确定。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见
经对上会会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司2019年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们建议公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服务和内控审计服务，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。
（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见公司独立董事对本次继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务报告审计服务和内控审计服务议案事前认可，同意提交公司第十二届董事会2020年第四次会议审议，并针对该事项发表了独立意见如下：上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力。在公司2019年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。我们同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务，并将上述议案提交股东大会审议。
（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况公司第十二届董事会2020年第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意公司2020年度继续
聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
议案九
关于2020年度公司对控股子公司预计担保额度的议
案
根据公司各控股子公司（包括“孙公司”）2020年度的生产经营资金需求，公司拟对下属控股子公司提供不超过如下额度的担保：
单位：万元人民币
子公司名称
| 子公司名称 | 持股比例 | 金融机构/其他机构 | 预计额度 |
| 珠海方正科技多层电路板有限公司 | 100% | 中国银行股份有限公司珠海分行 | 6,000.00 |
| 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 | 20,000.00 | ||
| 中国光大银行股份有限公司珠海分行 | 6,000.00 | ||
| 广发银行股份有限公司珠海吉大支行 | 8,000.00 | ||
| 中国建设银行股份有限公司珠海分行 | 15,000.00 | ||
| 中国工商银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 交通银行股份有限公司珠海分行 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 70,000.00 | ||
| 珠海方正科技高密电子有限公司 | 100% | 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 | 30,000.00 |
| 中国银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 平安银行股份有限公司珠海分行 | 6,000.00 | ||
| 中国光大银行股份有限公司珠海分行 | 14,000.00 | ||
| 中国建设银行股份有限公司珠海分行 | 25,000.00 | ||
| 交通银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 中国工商银行股份有限公司珠海分行 | 10,000.00 | ||
| 广发银行股份有限公司珠海吉大支行 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 115,000.00 | ||
| 重庆方正高密电子有限公司 | 100% | 招商银行重庆沙坪坝支行 | 5,000.00 |
| 中国农业银行重庆沙坪坝支行 | 6,000.00 | ||
| 重庆农村商业银行股份有限公司沙坪坝支行 | 12,000.00 | ||
| 重庆三峡银行股份有限公司北碚支行 | 8,000.00 | ||
| 平安银行股份有限公司重庆分行 | 5,000.00 | ||
| 中国银行股份有限公司重庆西部新城支行 | 3,500.00 | ||
| 华夏银行股份有限公司重庆北部新区支行 | 5,715.00 | ||
| 广发银行股份有限公司重庆南岸支行 | 10,000.00 | ||
| 工商银行重庆分行西永微电子支行 | 2,000.00 | ||
| 国家开发银行重庆分行 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 67,215.00 | ||
| 华运金融租赁股份有限公司 | 3,505.91 |
方正宽带网络服务有限公司
| 方正宽带网络服务有限公司 | 100% | 甘肃公航旅融资租赁有限公司 | 19,182.39 |
| 中国外贸金融租赁有限公司 | 12,565.33 | ||
| 北京农投商业保理有限公司 | 6,000.00 | ||
| 小计 | 41,253.63 | ||
| 河南方正智慧大数据产业有限公司 | 90% | 中原银行服份有限公司光山弦城支行 | 10,000.00 |
| 小计 | 10,000.00 | ||
| 公司为全资子公司担保或全资子公司之间的担保 | 100% | 未确定 | 70,000.00 |
| 小计 | 70,000.00 | ||
| 总计 | 373,468.63 | ||
上表所列担保额度经公司董事会审议通过后，将提请公司2019年年度股东大会审议，上述担保额度的有效期为公司2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。担保方式为信用担保，公司股权质押担保、资产抵押担保等方式，在该等额度内，公司下属子公司根据实际资金需要等综合因素向上述金融机构及其他机构有选择的申请贷款或信用额度，公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理上述担保事宜，由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。
以上报告，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
议案十
关于2020年度公司向金融机构申请借款额度的议案
1、根据2020年度公司经营情况及预计资金使用情况，有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司董事会2020年度在不超过人民币20亿元的综合授信额度内自行决定并办理借款具体事宜，包括但不限于借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。
2、同意董事会在人民币20亿元的授权额度范围内，就单笔借款额度不超过最近一期公司经审计净资产20%的借款事项（涉及关联关系除外）无需单独召开董事会或股东大会审议并出具决议，由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司董事长签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
3、上述借款额度授权经董事会审议后，将提请本公司2019年年度股东大会审议，有效期为公司2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日，借款额度包括公司新增及原有贷款续贷，但不包括下属控股子公司借款。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
议案十一
关于公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日
常关联交易预计的议案
一、公司2019年度日常经营活动产生的关联交易情况
公司于2019年4月25日召开第十一届董事会2019年第四次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度公司及下属子公司与方正集团及其下属企业间发生的日常关联交易发生总额合计不超过人民币25.05亿元，以上事项经公司2018年年度股东大会审议通过。2019年度日常经营活动中实际产生的主要关联交易具体情况如下：
单位:人民币万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2019年度实际发生额/最高余额 | 预计2019年度发生额/最高余额 | 预计金额与上年发生金额产生较大差异的原因 |
| 采购产品或服务 | 采购（委托采购）电脑及相关产品、PCB设备及技术，采购服务 | 方正集团及其下属企业 | 739.45 | 2,000.00 | 实际经营中该等业务发生比预计少 |
| 采购软件及配套硬件、各项服务 | 方正集团及其下属企业 | 1,273.84 | 10,000.00 | 实际经营中该等业务发生比预计少 | |
| 销售产品或提供服务 | 销售IT硬件产品、PCB产品、材料及提供服务 | 方正集团及其下属企业 | 1,015.71 | 5,000.00 | 实际经营中该等业务发生比预计少 |
| 销售宽带有关产品及服务 | 方正集团及其下属企业 | 1,121.82 | 3,000.00 | 实际经营中该等业务发生比预计少 | |
| 提供软件服务及配套硬件 | 方正集团及其下属企业 | 633.41 | 5,000.00 | 实际经营中该等业务发生比预计少 |
提供园区服务
| 提供园区服务 | 提供园区服务（园区公用设施运营、行政管理和后勤保障服务） | 方正集团及其下属企业 | 309.33 | 1,500.00 | 实际经营中该等业务发生比预计少 |
| 房屋出租 | 向关联方出租办公用房、厂房等 | 方正集团及其下属企业 | 549.47 | 1,500.00 | 实际经营中该等业务发生比预计少 |
| 房屋租赁 | 向关联方租赁办公用房、厂房等 | 方正集团及其下属企业 | 1,761.96 | 2,500.00 | - |
| 融资租赁业务、应收账款的保理业务及转让 | 关联方向公司提供融资租赁业务、公司应收账款的保理业务及转让的最高余额 | 方正集团及其关联企业 | 33,638.00 | 100,000.00 | 实际资金需求比预计少 |
| 关联方借款 | 向关联方借入资金的最高余额（含付息和无息） | 方正集团及其关联企业 | 101,302.00 | 100,000.00 | - |
| 销售产品或提供服务 | 系统集成及相关服务 | 其他形式的关联企业 | 0 | 20,000.00 | 未发生该等项目合作的关联交易 |
二、2020年度日常经营活动产生的关联交易情况预计授权
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2020年度预计发生额/最高余额 | 2020年1-3月实际已发生额/最高余额 | 2019年度实际发生额/最高余额 | 预计金额与上年发生金额产生较大差异的原因 |
| 采购产品或服务 | 采购（委托采购）电脑及相关产品、PCB设备及技术，采购服务 | 方正集团及其下属企业 | 2,000.00 | 316.98 | 739.45 | 公司预计该等业务可能增加 |
| 采购软件及配套硬件、各项服务 | 方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 122.89 | 1,273.84 | 公司预计该等业务可能增加 | |
| 销售产品或提供服务 | 销售电脑相关产品、PCB产品、材料及提供服务 | 方正集团及其下属企业 | 2,000.00 | 169.34 | 1,015.71 | - |
| 销售宽带有关产品及服务 | 方正集团及其下属企业 | 2,000.00 | 153.98 | 1,121.82 | - | |
| 提供软件报务及配套硬件 | 方正集团及其下属企业 | 2,000.00 | 16.48 | 633.41 | 公司预计该等业务可能增加 | |
| 提供园区服务 | 提供园区服务（园区公用设施运营、行政管理和后勤保障服 | 方正集团及其下属企业 | 2,000.00 | 236.80 | 309.33 | 公司预计该等业务可能增加 |
务）
| 务） | ||||||
| 房屋出租 | 向关联方出租办公用房、厂房等 | 方正集团及其下属企业 | 2,000.00 | 155.56 | 549.47 | 公司预计该等业务可能增加 |
| 房屋租赁 | 向关联方租赁办公用房、厂房等 | 方正集团及其下属企业 | 3,000.00 | 266.33 | 1,761.96 | - |
| 融资租赁业务、应收账款及应付账款的保理业务及转让 | 关联方向公司提供融资租赁业务、公司应收账款及应付账款的保理业务及转让的最高余额 | 方正集团及其下属企业 | 40,000.00 | 16,403.14 | 33,638.00 | - |
| 关联方借款 | 向关联方借入资金的最高余额（含付息和无息） | 方正集团及其下属企业 | 130,000.00 | 93,555.08 | 101,302.00 | 公司预计该等借款可能增加 |
三、其他事项
1、 以上事项经公司董事会审议通过后提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
2、 以上事项经股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层根据市场需求情况和公司经营情况，按公允价格，决定日常经营活动中关联交易的实际数量和金额。
3、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易，公司董事会应根据交易所上市规则的规定，及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易，公司董事会应在定期报告中进行披露。
4、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为，按照有关法律、法规及上海交易所上市规则进行。
5、 上述关联交易的授权自公司2019年年度股东大会审议通过后生效，有效期为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开日。
以上议案涉及关联交易，请关联股东回避表决，请各位非关联股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
议案十二
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告
一、募集资金基本情况
根据方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“方正科技”）2009年4月17日召开的2008年度股东大会及2010年2月26日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，并报经中国证券监督管理委员会核准，以公司2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数，按每10股配3股比例配售，可配售股份总计为517,946,002股，配售股份均为社会公众股，每股面值为1元，溢价发行，发行价为每股人民币2.20元，可募集股款为人民币1,139,481,204.40元。截至2010年7月12日止，配股有效认购股数为468,404,530股，有效认购资金总额为1,030,489,966.00元，承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币13,457,350.00元后，已缴入募集的股款共计人民币1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元，募集资金净额为人民币1,003,256,636.00元，已于2010年7月12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证，并出具上会师报字(2010)第1702号验资报告验证。
截至2019年12月31日止，本次募集资金净额已使用人民币992,937,648.82元，募集资金余额10,318,987.18元。募集资金专户余额为人民币4,336,634.52元(含专户利息收入28,012,647.24元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币33,994,999.90元)。具体情况如下表所示：
单位：人民币元
账户名称
| 账户名称 | 账号 | 初始存放金额 | 各专户间划转 | 本期使用金额 | 累计使用金额 |
| 中国银行股份有限公司上海市静安支行 | 437759253303 | 550,000,000.00 | -251,200,000.00 | - | -287,726,600.00 |
| 上海银行股份有限公司普陀支行 | 316586-03001141979 | 467,032,616.00 | -549,305,930.11 | - | - |
| 51000207113 | - | 85,703,613.53 | - | - |
中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行
| 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 | 44353101040013889 | - | 714,802,316.58 | -14,101,805.97 | -705,211,048.82 |
| 合计 | 1,017,032,616.00 | - | -14,101,805.97 | -992,937,648.82 |
续上表
| 账户名称 | 转出承销费用 | 用于补充 流动资金 | 归还流动资金 | 期末余额 | 其中：利息收入 |
| 中国银行股份有限公司上海市静安支行 | -13,775,980.00 | -417,502,255.90 | 414,002,256.00 | 2,775.00 | 6,205,354.90 |
| 上海银行股份有限公司普陀支行 | - | -82,492,744.00 | 155,997,744.00 | 1,615,256.09 | 10,383,570.20 |
| - | -90,000,000.00 | - | - | 4,296,386.47 | |
| 中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行 | - | -386,000,000.00 | 372,000,000.00 | 2,718,603.43 | 7,127,335.67 |
| 合计 | -13,775,980.00 | -975,994,999.90 | 942,000,000.00 | 4,336,634.52 | 28,012,647.24 |
二、募集资金专项存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2019年度内，公司严格执行《三方监管协议》的规定，未发生违反协议的情况。
截至2019年12月31日止，公司及子公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示：
单位：人民币元
| 开户公司 | 开户行 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 方正科技集团 股份有限公司 | 中国银行股份有限公司 上海市静安支行 | 437759253303 | 活期 | 2,775.00 |
| 方正科技集团 股份有限公司 | 上海银行股份有限公司 普陀支行 | 316586-03001141979 | 活期 | 1,615,256.09 |
| 珠海方正科技高 密电子有限公司 | 中国农业银行股份有限公司 珠海朝阳支行 | 44353101040013889 | 活期 | 2,718,603.43 |
| 合计 | 4,336,634.52 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、珠海方正科技高密电子有限公司（以下简称“珠海高密”）HDI扩产项目2017年度已完成。快板厂项目本期使用资金14,101,805.97元，截至期末投入进度为92.70%。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
截至2019年1月14日，公司及子公司珠海方正科技高密电子有限公司（以下简称：珠海高密）已将2018年度暂时补充流动资金的募集资金共计3,999.49999万元归还至各自募集资金专户。经2019年1月18日召开的第十一届董事会2019年第一次会议审议通过，同意公司子公司珠海高密使用暂时闲置的募集资金不超过3,000万元暂时用于补充珠海高密流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出珠海高密募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）；同意公司使用暂时闲置的募集资金不超过2,000万元（主要是募集资金利息）暂时用于补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。截至2019年12月31日，公司子公司珠海高密使用暂时闲置募集资金1,400万元用于补充流动资金；公司使用暂时闲置募集资金1,999.49999万元用于补充流动资金。
四、以前年度募投项目先期投入及置换情况
公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司（以下简称“重庆高密”）新建270万平方英尺背板项目，金额为人民币37,140.11万元，并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆高密进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所有限公司鉴证并出具上会师报字(2010)第1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
五、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告认为，方正科技编制的2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，在所有重大方面公允反映了方正科技2019年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为方正科技2019年度募集资金管理和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司2019年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 100,325.66 | 本年度投入募集资金总额 | 1,410.18 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 99,293.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益(注1) | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 增资珠海高密新建30万平方米HDI扩产项目 | - | 56,298 | 56,298 | 56,298 | - | 56,379.29 | 81.29 | 100.14% | 2012年 | 11,071.97 | 注2 | 否 |
| 增资珠海高密新建快板厂项目 | - | 15,255 | 15,255 | 15,255 | 1,410.18 | 14,141.81 | -1,113.19 | 92.70% | 2012年 | 3,885.50 | 注3 | 否 |
| 增资重庆高密新建270万平方英尺背板项目 | - | 36,991 | 28,772.66 | 28,772.66 | - | 28,772.66 | - | 100.00% | 2011年 | 7,006.62 | 注4 | 否 |
| 合计 | - | 108,544 | 100,325.66 | 100,325.66 | 1,410.18 | 99,293.76 | -1,031.90 | |||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告四 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告三-2 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 项目尚未完成 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：根据前次募投配股说明书载明，承诺效益是指项目计算期平均净利润。注2：该项目原计划投入75,064万元，预计项目计算期平均净利润为16,663万元；募集资金到位后，承诺以募集资金投资56,298万元，截至2017年12月底实际已投入募集资金56,379.29万元，项目已完成。2019年该项目经营稳定，盈利状况良好。注3：该项目原计划投入20,340万元，预计项目计算期平均净利润为6,176万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资15,255万元，截至2019年12月底实际已投入募集资金14,141.81万元，原计划建设期为一年半，并在第四年完全达产。根据公司PCB业务整体战略定位，本项目更加侧重公司大客户服务战略，由于项目尚未完成全部投资，根据长远规划，项目新建了厂房，且项目产品结构仍在不断优化及调整，2018年开始项目扭亏为盈，2019年该项目经营稳定，盈利状况良好。注4：该项目原计划投入68,242万元，预计项目计算期平均净利润10,895万元，募集资金到位后，承诺以募集资金投资28,772.66万元，原计划建设期为一年，
并在第三年完全达产，截至2016年12月底实际投入为28,772.66万元，且公司配比资金也投入到位，项目完成原计划投入。但由于达产进度、产品结构调整、管理团队调整问题，项目截至2013年亏损，但从2014年开始，项目逐步扭亏为盈，公司子公司重庆高密目前经营稳定，盈利状况良好。
议案十三
关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案
一、年度委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，降低财务成本，增加现金资产收益，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2020年公司（含下属子公司）拟使用暂时闲置资金进行委托理财。
（二）资金来源
公司进行委托理财的资金来源为公司及下属子公司暂时闲置的自有资金，委托理财上限额度不超过5亿元人民币，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
（三）委托理财期限
委托理财的期限为自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
（四）委托理财产品的基本情况
公司进行委托理财的资金用于委托商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等金融机构进行中短期较低风险理财，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。委托理财不构成关联交易。
（五）实施单位
公司及下属子公司。
（六）实施方式
在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托
理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。
二、投资风险和风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。
（二）风险控制措施
1、遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，提交公司内部流程审批。
3、财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。
三、对公司的影响
在确保公司日常运营和资金安全的前提下，利用暂时闲置资金择机进行委托理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，降低公司财务费用，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
四、风险提示
公司购买的理财产品属于中短期低风险型产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。
五、决策程序的履行及专项意见
公司于2020年5月28日召开公司第十二届董事会2020年第四次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置资金委托理财的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
公司独立董事认为：在风险可控的前提下，公司及下属子公司使用暂时闲置资金购买中短期低风险理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加公司投资收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司使用暂时闲置资金委托理财，并提交2019年年度股东大会审议。
以上议案，提请股东审议！
方正科技集团股份有限公司董事会
2020年6月23日
方正科技独立董事2019年度述职报告各位股东：
公司独立董事依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《独立董事年报工作制度》等规定的要求，认真履行对上市公司及全体股东的诚信和勤勉义务，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将2019年度工作情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王雪莉女士，副教授，管理学博士，中共党员，现任教于清华大学经济管理学院领导力与组织管理系，从事人力资源与组织管理的教学与科研。
刘坚先生，现任海信视像科技股份有限公司独立董事，《经济观察报》社长、总编辑，中国泛海控股集团有限公司监事、北京经观文化传媒有限公司董事长，通海投资集团有限公司副总裁、董事；曾在对外经济贸易大学任教，曾任《中华工商时报》编委、新闻中心副主任。
吴武清先生，管理学博士，现任恒伦医疗科技股份有限公司独立董事，中国人民大学商学院会计学系副教授、博士生导师。2009年起任职于中国人民大学商学院会计学系，一直从事会计学、金融学、计量经济学和商业数据分析等相关领域教学和科研工作。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前十名股东中的自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。
（2）公司独立董事没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，公司独立董事不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2019年度，公司共召开了十次董事会会议，八次董事会审计委员会会议及一次董事会薪酬与考核委员会会议，公司独立董事在职期间均亲自出席会议，不存在连续两次未亲自参加会议的情况，在董事会会议上参与讨论并通过了公司的对外担保、关联交易及外部审计机构的聘任等重大事项，并发表了独立意见。2019年，公司共召开四次股东大会。
在履行职务时，公司独立董事重视到现场调查，认真和公司高级管理人员进行沟通，对公司重大事项进行问询并实地考察，获得了公司相关人员的有效支持,在公司的配合下，独立董事运用专业知识发表自己的意见和建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
2019年度公司对外担保的审议和实施符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，截至2019年12月31日，公司不存在被控股股东及其关联方占用资金情况。
3、募集资金的使用情况
珠海方正科技高密电子有限公司HDI扩产项目2017年度已完成。快板厂项目本期使用资金14,101,805.97元，截至期末投入进度为92.70%。
经2019年1月18日召开的第十一届董事会2019年第一次会议审议通过，同意公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过3,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；同意公司将暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额不超过2,000万元，使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过12个月；截至2019年12月31日，公司和珠海方正科技高密电子有限公司使用闲置募集资金3,399.49999万元用于补充流动资金。
公司2019年度已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2019年6月19日，公司第十二届董事会2019年第一次会议决定聘任吴建英先生为公司总裁、聘任黄传照先生为公司董事会秘书、聘任暴楠先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。
5、业绩预告及业绩快报情况
2019年1月29日，公司发布《方正科技2018年年度业绩预告公告》，经财务部门初步测算，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润约为4,000万元到6,000万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-3.10亿元到-2.90亿元。
6、聘任会计师事务所情况
2019年，公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则,较好的完成了年度各项审计工作。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，2018年年度利润分配方案经2019年6月14日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，每10股派发现金红利0.10元（含税），公司在2019年8月实施了上述现金分配方案。
公司的分红回报规划兼顾了企业发展实际、股东的要求意愿、社会资金成本、外部融资环境等各项因素，公司在积极回报股东的同时，也为自身可持续发展打下了基础。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平、准确地披露，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。2019年公司共发布了定期报告4份，临时公告72份。
10、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，公司独立董事经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制评价报告》进行审阅，认为：
公司内部控制重点活动按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2019年度，公司董事会及其下属专门委员会按照《公司章程》、董事会相关制度规范运作。报告期内，董事会下属各专门委员会就公司年度审计报告、关联交易、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、 总体评价和建议
2019年度，公司独立董事认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前都对公司介绍的情况和提供的资料认真审查，并及时向公司管理层进行询问。公司独立董事认为，公司具有比较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事、高级管理人员能够尽心尽职，未发生违反法律、法规、公司章程、股东大会决议或损害公司利益的行为；公司与关联方的关联交易能够遵循公开、公平、公正的原则，按市场价格进行交易，未损害公司的利益；公司财务信息披露真实、准确的反映了公司各报告期间的资产状况和经营成果；公司现有的内部控制制度较为完善。
在公司未来发展过程中，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
方正科技集团股份有限公司独立董事：王雪莉、刘坚、吴武清
2020年6月23日