《青岛啤酒股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为规范青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外上市公司监管法规和《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。 | 第一条 为规范青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）监事会的运作，确保监事会履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外上市公司监管法规和《青岛啤酒股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。 |
| 第二章 监事会的组成和监事会日常工作机构 | 第二章 监事会的组成和监事会日常工作机构 |
| 第四条 监事会由5名监事组成，其中一人出任监事会主席。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会主席的产生，应当经三分之二以上监事表决通过。 | 第四条 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事会主席。 监事会应当包括外部监事（指不在公司内部任职的监事，下同）和适当比例的公司职工代表监事，其中职工代表监事的比例不低于三分之一。 监事会主席的任免，应当经过半数监事表决通过。 |
| 第五条 监事每届任期3年。股东代表担任的监事由股东大会选举或罢免； 职工代表担任的监事由公司职工民主选举或罢免。监事连选可以连任。 | 第五条 监事每届任期三年。外部监事由股东大会选举或罢免； 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或罢免。监事连选可以连任。 |
| 新增一条 | 第六条 监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 | / |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 第三章 监事会的职权 | 第三章 监事会的职权 |
| 第九条 监事会依法行使以下职权： （一）检查公司的财务或业务经营状况；在必要时有权要求有关董事、总裁和其他高级管理人员报告公司的有关情况； （二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程以及股东会议决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （五）提议召开临时股东大会； （六）代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； （七）向股东大会提交临时提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作； （九）《公司章程》规定的其他职权。 监事出席股东大会，可以列席董事会会议。 | 第九条 监事会依法行使以下职权： （一）检查公司的财务或业务经营状况；在必要时有权要求有关董事、总裁和其他高级管理人员报告公司的有关情况； （二）对公司董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》以及股东会议决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）代表公司与董事交涉或依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼； （七）向股东大会提出提案； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作； （九）《公司章程》规定的其他职权。 监事出席股东大会，可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第十条 监事会应在股东年会上宣读过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）公司董事、总裁和其他高级管理人员执行有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况； （三）对公司上述人员执行公司职务时的诚信及勤勉尽责表现所作的评价，尤其是外部监事所发表的专门意见； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 | 第十条 监事会应在年度股东大会上宣读过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）公司董事、总裁和其他高级管理人员执行有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的情况； （三）对公司上述人员执行公司职务时的忠实及勤勉尽责表现所作的评价，尤其是外部监事所发表的专门意见； （四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 |
| 第十二条 监事会主席行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。 监事会主席不能履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第十二条 监事会主席行使以下职权： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会的职责； （三）审定、签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。 监事会主席不能履行或不履行职责时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第十三条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为， 可向董事会、股东大会反映，也可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告。 | 第十三条 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司上市地证券监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露，也可以直接向公司境内证券监管机构报告。 |
| 新增一条 | 第十四条 监事会监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。监事发现公司或者董事、 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向公司境内上市地证券交易所报告。 | |
| 第十四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。 | 第十五条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第四章 监事会会议制度 | 第四章 监事会会议制度 |
| 第十八条 监事会会议可分为现场会议、可视电话会议和书面议案会议。采用电话会议方式举行时，要达到与会监事听清听懂并与其他监事进行交流的效果。监事在该等会议上不能对会议决议即时签字时，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。 监事会会议采用书面议案方式开会时，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。 | 第十九条 监事会会议可分为现场会议、可视电话会议和书面议案会议。采用电话会议方式举行时，要达到与会监事听清听懂并与其他监事进行交流的效果。监事在该等会议上不能对会议决议即时签字时，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。 监事会会议采用书面议案方式开会时，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决，并应保障监事具有畅通的沟通及表达意见的渠道。除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。 |
| 第十九条 监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 监事连续两次无重大理由不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 | 第二十条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。监事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托代为出席会议。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 |
| 修订前条文 | 修订后条文 |
| 第五章 监事会议事程序 | 第五章 监事会议事程序 |
| 第二十七条 监事会会议对所议事项，一般应作出决议。监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的三分之二以上表决同意方为有效。 | 第二十八条 监事会会议对所议事项，一般应作出决议。监事会表决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经全体监事的二分之一以上表决同意方为有效。 |
| 第七章 监事会决议的执行和反馈 | 第七章 监事会决议的执行和反馈 |
| 第三十四条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东年会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 | 第三十五条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向年度股东大会提出临时提案的，应在规定时间内以书面形式向董事会或股东大会提出会议议题和内容完整的提案，并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 |
| 第八章 附则 | 第八章 附则 |
| 第三十六条 本规则的制定经公司三分之二以上的监事表决同意通过后， 报股东大会特别决议通过后生效；本规则的修改经公司三分之二以上的监事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。 | 第三十七条 本规则的制定经公司二分之一以上的监事表决同意通过后， 报股东大会特别决议通过后生效；本规则的修改经公司二分之一以上的监事表决同意通过后，报股东大会特别决议通过后生效。 |