青岛啤酒股份有限公司董事会审计与内控委员会工作细则
（于2023年12月27日举行的公司第十届董事会第十四次会议上
经修订及获采纳通过）
第一章 总则
第一条 为健全和规范青岛啤酒股份有限公司（下称“公司”）董事会（下称“董事会”）审计与内控委员会（下称“委员会”）的议事和决策程序，提高委员会的工作效率和科学决策的水平，保证委员会工作的顺利进行，根据有关法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《青岛啤酒股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，并结合公司的实际情况制定本细则。第二条 委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审核公司财务信息及其披露、审查公司风险管理的执行情况及效果、监督及评估公司内外部审计工作和内部控制，负责对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。第三条 公司财务管理总部（包括承继其职能的、使用其他名称的部门，以下提及有关部门的具体名称时同）和内控审计部为委员会的工作部门，负责相关资料、文件的组织、提交，公司董事会秘书室为委员会的协调部门，负责委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第二章 委员会的组成
第四条 委员会由不少于三名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中过半数为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士，委员会成员由董事会委任。公司现任外部审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外部审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任委员会委员。
第五条 委员会设主席（会议召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条 委员任期与其董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第五条规定补足委员人数。
第三章 委员会职责
第七条 根据公司上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，委员会的主要职责如下：
(一) 对外部审计机构完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价，并就外部审计机构的委任、续聘、改聘及其审计费用向董事会提供建议，处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题，主要包括：
1. 按照董事会的授权制定负责公司财务会计报告审计工作的外部审计机构的选聘政策、流程及相关内部控制制度，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
2. 提议启动选聘或更换外部审计机构相关工作，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
3. 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
(二) 按适用的标准审查及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计性质及范围及有关申报责任；督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况的评估报告及委员会履行监督职责情况报告。
(三) 就外部审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并建议有哪些可采取的步骤。
(四) 审核公司的财务信息及其披露，在提交董事会审议前，先行审阅公司的季度、半年度、年度财务会计报告，监察公司的财务报表及公司财务报告的真实性、准确性、完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。其中关于年度财务会计报告的审核还应当遵守本细则第五章的规定。委员会在向董事会
提交有关报表及报告前，审核的主要内容包括：
1. 公司财务会计报告中的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大报错的可能性；
2. 审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提交董事会审议；
3. 审核重大会计假设（包括企业持续经营）和判断的合理性及任何保留意见；
4. 审核公司是否遵守会计准则及有关财务申报的公司上市地证券监管规则及其他法律规定；
5. 审核定期财务报告是否依法准确、完整披露公司的经营业绩和重大事项；
6. 审核公司重大审计调整的正确性；
7. 审阅涉及重要判断的地方。
(五) 就上述第（四）项而言：
1. 委员会成员应与董事会及高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；及
2. 委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司财务及内控部门和外部审计机构提出的事项。
(六) 监督并评估公司的内部审计制度及其实施，主要包括：
1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2. 审阅公司年度内部审计工作计划和内部审计报告，督促公司内部审计计划的实施；
3. 指导内部审计部门的有效运作，每半年度听取内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题及整改等情况汇报；
4. 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
5. 督导公司内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交委员会：
（1） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（2） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
(七) 担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监察内部和外部审计机构之间的关系，确保两者的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及审查及监察其成效。
(八) 审查公司的财务监控以及检讨公司的风险管理及内部控制系统，对管理层提报的内部控制自我评估报告进行审议并向董事会汇报评估结果。
(九) 与管理层讨论风险管理及内部控制系统，确保公司管理层已履行职责建立有效的系统；讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。
(十) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究。
(十一) 审查公司的财务及会计政策及实务。
(十二) 检查外部审计机构给予管理层的“审计发现”和“管理层建议”、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应。
(十三) 确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的“审计发现”和“管理层建议”提出的事宜。
(十四) 审查公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部控制或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
(十五) 根据相关法律法规及公司有关关联交易的管理规定，对公司关联交易进行控制和日常管理，包括确认公司关联人的名单并向董事会和监事会报告，以及对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
(十六) 审议公司年度内部审计工作计划，听取风险管理及内部控制检查监督工作报告、自我评估报告，审阅内部审计机构年度工作报告，对内部审计机构的审计方法和程序进行指导。
(十七) 审查及检查公司董事会赋予的其他职责或研究其他由董事会界定的课题。
(十八) 就本细则规定的事宜向董事会汇报。
(十九) 审查及检查其他经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录C1《企业管治守则》及《企业管治报告》第 D.3.3 条守则条文所载及公司上市地证券监管规则及其他有关法律、法规、规范性文件所要求的相关事宜。
第八条 委员会应当对关于外部审计机构的以下情形保持高度谨慎和关注：
(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更外部审计机构，连续两年变更外部审计机构，或者同一年度多次变更外部审计机构；
(二) 拟聘任的外部审计机构近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
(三) 拟聘任原审计团队转入其他外部审计机构的；
(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
(五) 外部审计机构未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 针对公司发布的财务会计报告中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第四章 委员会主席职责
第十一条 委员会主席主要行使下列职责：
(一) 召集委员会定期会议；
(二) 特殊情况下，召集委员会临时会议；
(三) 主持委员会会议；
(四) 督促、检查委员会决议的执行；
(五) 董事会和委员会授予的其他职责。
第十二条 公司应当为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关合理费用由公司承担。
第五章 年报三方沟通工作规程
第十三条 公司建立委员会、管理层和负责公司财务报告审计的外部审计机构（下称“年审注册会计师”）有关年报审计工作的沟通机制。并按照中国证券监督管理委员会的相关监管要求，采取委员会、管理层及年审注册会计师三方进行事前、事中及事后沟通的方式开展工作。
公司董事长为年报沟通机制的第一责任人。公司财务管理总部作为牵头部门，负责向委员会、年审注册会计师提供沟通会议所需财务资料及其他生产经营信息，积极参与三方沟通工作。公司董事会秘书室作为协调部门，负责安排沟通会议的组织、记录、档案保管和日常联络，并为委员会开展工作提供必要的资料和条件，包括组织独立董事进行实地考察。
第十四条 在公司年度财务报告的编制和披露过程中，委员会应遵循以下工作规程：
(一) 在每年年度审计工作开始前先与年审注册会计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任，并与年审注册会计师协商确定年度财务报告审计方案、审计工作的时间表及人员安排；
(二) 在年审注册会计师进场前通过临时会议或传阅资料的方式审阅公司编
制的财务会计报表，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大事项，形成书面意见；
(三) 督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
(四) 在年审注册会计师进场后保持与审计师的沟通，积极了解年审注册会计师的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并应关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况；
(五) 在年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议或传阅资料的方式再一次审阅公司财务会计报表，按适用的标准审查及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，形成书面意见；
(六) 召开委员会会议对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时向董事会提交年审注册会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审注册会计师的决议；
(七) 以上沟通过程中，如独立董事提出需公司管理层回避的，管理层人员应予以回避。
第六章 委员会议事规则
第十五条 委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度至少召开一次。有下列情况之一的，委员会主席应在七个工作日内召集临时委员会会议：
1. 董事会提议时；
2. 监事会提议时；
3. 两名及以上委员提议时；
4. 委员会主席认为必要时。
独立董事履职中关注到委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请委员会进行讨论和审议。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面议案会议或者其他方式
召开。第十六条 委员会召开会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，并应当不迟于会议召开前三日通知全体委员。经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。第十七条 委员会会议的通知包括以下内容：
1. 会议的日期、地点；
2. 会议期限；
3. 提交会议审议的事项；
4. 以明显的文字说明：委员不得无故缺席，如因故不能出席者须向委员会提交书面委托书，载明被委托的委员姓名、授权范围等；
5. 发出通知的日期。
第十八条 委员会会议由委员会主席召集并主持。主席因故不能履行职务时，由其指定一名委员主持会议。
第十九条 委员会会议应当由委员本人出席，委员因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代为出席会议的委员（以下简称“代理人”）的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当按照前述规定书面委托其他独立董事委员代为出席。代理人应当在授权范围内行使委员的权力。委员未出席委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十条 委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员享有一票表决权；委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 委员会委员出现公司上市地证券监管规则规定的应当停止履职但未停止履职，或者应当被解除职务但仍未解除情形，参加委员会会议并表决的，其表决无效且不计入出席人数。
第二十二条 委员会会议必须保障委员充分表达意见，最后做出的决议必须由参会委员签字。
第二十三条 根据会议议程和需要，委员会可以召集与会议议题有关的其他
人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第二十四条 委员会会议的表决方式为投票表决，表决后应形成会议决议并制作会议记录，会议记录应对会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该包括委员提出的任何疑虑或表达的反对意见，并载明独立董事委员的意见。会议结束后，应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体成员，初稿供委员表达意见，最后定稿则作其记录之用。各出席会议的委员会成员应在决议和会议记录上签字确认，董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签字确认。决议的书面文件和会议记录及所有会议资料由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理时段查阅。第二十五条 委员会会议决议包括如下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 会议应到委员人数、实到人数；
(三) 说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
(四) 说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；
(五) 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十六条 委员会会议决议形成后，如该议案需提交董事会讨论，委员会应及时将该议案提交董事会，除非委员会受法律或监管所限而不能作出汇报。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件、公司上市地证券监管规则或《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本细则依据实际情况变化需要重新修订时，由委员会提出修改
意见稿，提交董事会审定。第三十条 本细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。第三十一条 本细则由公司董事会负责解释。第三十二条 本细则将按公司上市地证券监管规则的要求于公司及公司证券上市证券交易所网站刊发。