青岛啤酒股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理，为独立董事履职创造良好的条件，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、公司上市地证券监管规则和《青岛啤酒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照法律、行政法规、公司上市地证券监管规则、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且人数最少为三人，其中至少包括一名符合公司上市地证券监管规则要求的会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、部门规章等规范性文件、公司上市地证券监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本制度第八条所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市地证券监管规则；
(四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 每名独立董事必须使香港联合交易所有限公司确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责，可确保充分代表全体股东的利益；
(六) 法律、行政法规、公司章程及公司上市地证券监管规则规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在公司上市地证券监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
(一) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四) 存在重大失信等不良记录；
(五) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
(六) 公司上市地证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事候选人应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事）及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业或与公司任何核心关联（连）人士之间具有重大业务往来，或在前述主体中的任何主要业务中有重大利益的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业或公司的核心关联（连）人士，提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人士，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 为曾于过去两年内任公司控股股东或其任何紧密联系人的人士提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人士，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(八) 该董事曾从公司或其核心关联（连）人士处以馈赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益，除非该证券权益是其作为董事的部分薪酬或通过股份计划而从公司或其附属公司（但不是从核心关联/连人士）取得的；
(九) 该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；
(十) 现时与公司的董事、最高行政人员或主要股东有关连（以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的释义为准）；
(十一) 现时是公司、其控股股东或其各自的任何附属企业又或公司任何核心关连人士的行政人员或董事（不含担任独立董事）；
(十二) 该人士在财政上依赖公司、公司的控股股东或其各自的任何附属企
业或公司的核心关连人士；
(十三) 最近十二个月内曾经具有第（一）至第（五）项所列举情形的人士；及最近两年内曾经具有第（六）、（七）、（十）、（十一）项所列举情形的人士；
(十四) 法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监管规则、公司章程或公司上市地证券监管机构认定的不具备独立性的其他人士。
前款所指“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据公司上市地证券交易所上市规则、公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者公司上市地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款所指“核心关连人士”、“最高行政人员”、“行政人员”的含义，以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的定义为准。
根据本条所述规定确定独立董事候选人是否独立时，有关因素同样适用于该独立董事候选人的配偶、父母、子女等（以公司上市地证券交易所的规定为准）。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 选举独立董事前应履行以下程序：
(一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(二) 独立董事的提名人应对被提名人是否符合任职条件和任职资格、履职
能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当就其本人是否符合法律法规及公司上市地证券监管规则中有关独立董事的任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺；
(三) 公司董事会提名与薪酬委员会应当对提名人的任职资格进行审查，形成明确的审查意见；
(四) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则本条第（一）、
（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或股东大会通知一并公告；
(五) 若单独或合计持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在不早于指定进行该项选举的股东大会通知发出第二日及不迟于股东大会召开至少十日前发给公司；
(六) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本条第（一）、（二）、
（三）项的规定披露相关内容，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送公司境内上市地证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；
(七) 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答公司境内上市地证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司境内上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。对于公司境内上市地证券交易所提出异议的独立董事候选人，不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项、第二项的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司上市地证券监管规则、本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司上市地证券监管规则另有规定的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因上述情形造成独立董事人数、董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司上市地证券交易所要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应按规定尽快通知公司上市地证券交易所，按照上市地证券监管规则履行披露义务。
第十四条 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。每名独立董事须按照监管要求向公司确认其独立性并确认其于获委任时无其他可能会影响其独立性的因素。日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事须在切实可行的范围内尽快通知公司及有关公司上市地证券交易所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年度报告中确认其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十六条 独立董事任期届满、辞职或被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息。
第四章 独立董事的职责与权利
第十七条 独立董事应当履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对本制度第二十二条、第二十五条和第二十六条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议审议通过。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议、独立董事专门会议和专门委员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和境内上市地证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。
公司应提前三个工作日将独立董事专门会议的通知及资料以电子邮件、传真等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可以免于执行前述通知期。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行，每一名独立董事有一票的表决权。独立董事专门会议审议事项须经全体独立董事过半数同意方可通过。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和公司章程履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 独立董事应当对董事会审计与内控委员会审议的下列事项进行监督，并持续关注相关董事会决议执行情况：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当对董事会提名与薪酬委员会审议的下列事项进行监督，并持续关注相关董事会决议执行情况：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(五) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六) 法律、行政法规、公司上市地证券监管规则和公司章程规定的其他事项。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。
独立董事工作记录应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向境内上市地证券交易所报告：
(一) 被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对本制度第二十二条、第二十五条和第二十六条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 每名独立董事应在公司财政年度结束后对其拥有的公司的任何证券权益进行确认。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。公司应负责安排相关的培训并承担所需费用。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应在财政年度结束后及时向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。
在为公司提供年报审计的注册会计师（“年审注册会计师”）进场审计前，公司应向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年度报告前，至少安排一次所有独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
第三十六条 公司管理层应当为独立董事做出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。
第三十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司境内上市地证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司境内上市地证券交易所报告。第四十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。第四十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十三条 公司应当与独立董事签订服务合约，给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴发放标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，有关津贴应在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
第四十四条 为降低独立董事正常履职过程中可能引致的风险，公司应当为独立董事购买责任保险。
第六章 附则
第四十五条 本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。
第四十六条 本制度的解释权和修订权属于公司董事会。
第四十七条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、公司上市地证券监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、公司上市地证券监管规则等规范性文件为准。