证券简称：青岛啤酒 证券代码：600600
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2020年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）首次授予条件成就的说明 ...... 8
（二）首次授予情况说明 ...... 9
（三）首次授予部分调整事项的说明 ...... 10
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1、上市公司、公司、青岛啤酒：青岛啤酒股份有限公司。
2、股权激励计划、激励计划、本计划：青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）。
3、限制性股票、标的股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司A股股票，该等股票设置一定期限的限售期，激励对象只有在符合股权激励计划规定的解除限售条件后，才可出售限制性股票并从中获益。
4、激励对象：按照激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
8、《规范通知》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
9、《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）。10、中国证监会：中华人民共和国证券监督管理委员会。
11、证券交易所：指上海证券交易所。
12、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由青岛啤酒提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对青岛啤酒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对青岛啤酒的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的批准与授权
1、2020年3月23日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议及第九届监事会2020年第一次临时会议分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会发表了相关事项的核查意见，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年3月31日，公司收到控股股东青岛啤酒集团有限公司书面通知，其收到青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）出具的《青岛市国资委关于青岛啤酒股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2020]36号），青岛市国资委原则同意公司实施A股限制性股票激励计划。
3、2020年4月8日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年4月7日至2020年4月16日，公司在公司内部OA系统对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年5月29日披露了《青岛啤酒股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2020年6月8日，青岛啤酒2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授
予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，青岛啤酒首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予条件成就的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司2018年净利润增长率不低于10%；
（2）公司2018年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50分位值；
（3）公司2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
上述“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响作为核算依据。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经满足。
经核查，本财务顾问认为：青岛啤酒激励计划首次授予条件已经成就。
（二）首次授予情况说明
1、授予日：2020年6月29日
2、授予数量：1,320万股
3、授予人数：627人
4、授予价格：21.18元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起计算，最长不超过6年。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限售期满后为解除限售期，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 (万股) | 获授权益占授予总量比例 | 标的股票占总股本的比例 |
| 1 | 黄克兴 | 董事长、党委书记 | 15.00 | 1.11% | 0.0111% |
| 2 | 于竹明 | 执行董事、财务总监 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 3 | 王瑞永 | 执行董事、副总裁 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 4 | 蔡志伟 | 营销总裁 | 13.00 | 0.96% | 0.0096% |
| 5 | 姜宗祥 | 副总裁、供应链总裁 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 (万股) | 获授权益占授予总量比例 | 标的股票占总股本的比例 |
| 6 | 徐楠 | 副总裁、制造总裁、总酿酒师 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 7 | 王少波 | 副总裁 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 8 | 张瑞祥 | 董事会秘书 | 9.00 | 0.67% | 0.0067% |
| 小计 | 92.00 | 6.81% | 0.0681% | ||
| 其他公司核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（合计619人） | 1,228.00 | 90.96% | 0.9090% | ||
| 预留部分 | 30.00 | 2.22% | 0.0222% | ||
| 合计 | 1,350.00 | 100.00% | 0.9993% | ||
注：（1）本次授予不包括预留部分。（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五入所致。
（三）首次授予部分调整事项的说明
1、A股限制性股票首次授予部分的授予价格的调整
2020年6月8日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配（包括股利分配）方案，同意公司以总股本1,350,982,795股为基数，每股派发现金股利人民币0.55元（含税）。公司A股股东红利分派已于2020年6月24日实施完毕。
根据公司本激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=21.73-0.55=21.18元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划首次授予部分的授予价格由21.73元/股调整为
21.18元/股。
2、本激励计划首次授予部分的激励对象人数调整
截至目前，《激励计划》中首次拟授予的638名激励对象中，有11名激励对象因退休、离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的A股限制性股票。根据公司股东年会及类别股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》及公司第九届董事会2020年第八次临时会议审议通过的《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会对首次授予部分对应的激励对象人员名单
进行了相应核减调整，本次股权激励计划首次授予部分的激励对象人数由638人核减为627人，首次授予及预留部分的A股限制性股票数量不变。经核查，本财务顾问认为：本激励计划首次授予价格和授予人数的调整符合《管理办法》、《激励计划》及《试行办法》的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议青岛啤酒在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，青岛啤酒和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》
2、青岛啤酒股份有限公司第九届董事会2020年第八次临时会议决议公告
3、青岛啤酒股份有限公司独立董事关于公司A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见
4、青岛啤酒股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议公告
5、《青岛啤酒股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市新华路639号邮编：200052
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经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年6月29日