证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：2020- 020
青岛啤酒股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2019年年度股东大会（“股东年会”）
2. 股东年会召开日期：2020年6月8日
3. 股权登记日
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600600 | 青岛啤酒 | 2020/5/7 |
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）
2. 提案程序说明
青岛啤酒股份有限公司（“公司”或“本公司”）已于2020年4月22日公告了股东年会召开通知，合计持有约占公司已发行股份总数32.83%股份的公司控股股东青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”），在2020年5月18日提出临时提案并书面提交本公司董事会（作为股东年会召集人）。股东年会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）关于推荐公司第九届董事会独立董事候选人的议案
由于公司现任独立董事贲圣林和蒋敏先生之连续任职时间将满六年，并于股东年会结束后卸任，为此，青啤集团提名肖耿先生和盛雷鸣先生为公司第九届董事会独立董事人选。任期自股东年会审议通过彼等委任之日起生效至公司第九届董事会任期届满为止，公司独立董事均对上述提名表示同意。以上独立董事候选人的简历如下：
肖耿教授，现年57岁，现任北京大学汇丰商学院金融实践教授及北京大学海上丝路研究中心主任，兼任香港国际金融学会会长、广东珠海横琴自贸区专家委员会委员、中国人民大学国际货币研究所学术委员会委员、瑞银中国和锦州银行独立非执行董事等职。曾任香港大学金融与公共政策实践教授及经济学终身教授、香港经纶国际经济研究院副总裁、香港证监会主席顾问及研究部主管、汇丰银行（中国）及伦敦新兴市场基金独立非执行董事、深圳发展银行外部监事。肖教授拥有中国科技大学系统科学与管理科学学士学位以及加州大学洛杉矶分校经济学硕士及博士学位。肖教授的研究与实践涉及中国改革开放的许多领域，包括宏观经济、汇率、金融、企业改革等。肖教授未持有本公司的股份，与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
盛雷鸣先生，现年50岁，高级律师。现任北京观韬中茂律师事务所合伙人会议主席，北京观韬中茂（上海）律师事务所合伙人律师，兼任中华全国律师协会副会长，上海市法学会副会长，上海市信息法律协会会长，上海振华重工(集团)股份有限公司、国药集团药业股份有限公司及华东建筑集团股份有限公司等三家A股上市公司的独立董事。曾任上海市律师协会会长、党委副书记等职。盛先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的控股股东不存在关联关系，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月22日公告的原股东大会通知
事项不变。
四、 增加临时提案后股东年会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2020年6月8日 9点30分召开地点：青岛市市北区登州路56号青岛啤酒厂综合楼一楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年6月8日至2020年6月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东年会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东年会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东年会股权登记日不变。
(四) 股东年会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| 全体股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议及批准本公司2019年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 审议及批准本公司2019年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 审批及批准本公司2019年度财务报告（经审计） | √ |
| 4 | 审议及批准本公司2019年度利润分配（包括股利分配）方案 | √ |
| 5 | 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元 | √ |
| 6 | 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元 | √ |
| 7 | 审议及批准选举肖耿先生为公司第九届董事会独立董事 | √ |
| 8 | 审议及批准选举盛雷鸣先生为公司第九届董事会独立董事 | √ |
| 9 | 审议及批准《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | √ |
| 10 | 审议及批准《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | √ |
| 11 | 审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
1.1 上述股东年会议案1和议案3-6已经本公司第九届董事会第十次会议审议通过，议案2已经本公司第九届监事会第十次会议审议通过；其中，股东年会议案3、4的具体内容请见本公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站披露的本公司2019年年度报告和第九届董事会第十次会议决议公告；股东年会议案1、2的具体内容请见本公司拟刊登在上海证券交易所网站的股东年会资料。独立董事述职报告请见与2019年年度报告同时刊登的相关公告。
1.2 上述股东年会第9-10项议案已经公司第九届董事会2020年第三次临时会议审议通过，并经公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过，前述会议的决议公告以及议案的有关内容详见公司于2020年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛啤酒股份有限公司第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告》、《青岛啤酒股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告》以及《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
1.3 上述股东年会第11项议案已经公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过，前述会议的决议公告以及议案的有关内容详见公司于2020年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛啤酒股份有限公司第九届董事会2020年第五次临时会议决议公告》。
1.4第7-8项议案为公司控股股东青啤集团向股东年会提交的临时提案，具体内容详见本公告“二、增加临时提案的情况说明”项下“3.临时提案的具体内容”。
2、 特别决议议案：公司股东年会议案第9-11项议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：公司股东年会议案第4-11项议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：公司股东年会议案第9-11项议案 应回避表决的关联股东名称：根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为公司A股限制性股票激励计划激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当对上述议案回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2020年5月18日
? 报备文件
（一）本公司控股股东青啤集团提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：2019年年度股东大会授权委托书
授 权 委 托 书青岛啤酒股份有限公司：
本人（本公司） ，是青岛啤酒股份有限公司A股股东，兹委托大会主席（注2）或 先生（女士）代表本人（或本公司）出席2020年6月8日召开的贵公司2019年年度股东大会（“股东年会”），并按以下指示代表本人（本公司）就2019年年度股东大会通知所载的决议案投票。若无指示，则本人（本公司）的代表可自行酌情投票表决。委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议及批准本公司2019年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 审议及批准本公司2019年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 审批及批准本公司2019年度财务报告（经审计） | |||
| 4 | 审议及批准本公司2019年度利润分配（包括股利分配）方案 | |||
| 5 | 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币660万元 |
| 6 | 审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计师，并决定其年度酬金为不超过人民币198万元 | |||
| 7 | 审议及批准选举肖耿先生为公司第九届董事会独立董事 | |||
| 8 | 审议及批准选举盛雷鸣先生为公司第九届董事会独立董事 | |||
| 9 | 审议及批准《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 | |||
| 10 | 审议及批准《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | |||
| 11 | 审议及批准《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号（统一社会信用代码）：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2020年 月 日备注：
1. 请您委派代表前，首先审阅青岛啤酒股份有限公司关于召开2019年年度
股东大会及2020年第一次A股类别股东会议的通知、关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告。
2. 如拟委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议，并于表决时代为投票。受委派代表无须为青岛啤酒股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正，均须由签署人签字方可。
3. 就股东年会审议的议案，委托人可在“同意”或“反对”框内划“√”，
作出投票指示。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示，否则除股东年会通知所载的决议案外，阁下之授权代表亦有权就正式提呈股东年会之任何决议案自行酌情投票。投弃权票、放弃投票，本公司在计算该项事项表决结果时，均不作为有效票数处理，不计入表决结果。
4. 本授权委托书必须由您或您以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
5. A股股东最迟须于股东年会召开时间二十四小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至青岛啤酒股份有限公司，地址为青岛市市南区东海西路35号青啤大厦1106室公司董事会秘书室，方为有效。
6. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
7. 谨请注意：
如您拟委任代表出席股东年会但仍未向青岛啤酒股份有限公司递交授权委托书的，须按本公告所附的授权委托书（“新授权委托书”）所载之
指示填妥，并将新授权委托书于股东年会现场会议指定召开时间二十四小时前送达至青岛啤酒股份有限公司。如您已将按照青岛啤酒股份有限公司于2020年4月22日公告的原股东年会通知中的附件填写的授权委托书（“原授权委托书”）送达至青岛啤酒股份有限公司，则请注意：
（1） 如您未递交新授权委托书至青岛啤酒股份有限公司，则原授权委托书（如已正确填妥）将被视为有效的授权委托书。除原授权委托书所载议案外，您的授权代表有权就正式提呈股东年会之任何决议案（包括本公告所载之新增议案）自行酌情投票；
（2） 如您在股东年会现场会议指定召开时间二十四小时前将新授权委托书送达至青岛啤酒股份有限公司的，新授权委托书（不论填写正确与否）将撤销及取代您先前递交的原授权委托书。新授权委托书（如已正确填妥）将被视为有效授权委托书；
（3） 如您在股东年会现场会议指定召开时间二十四小时之后将新授权委托书送达至青岛啤酒股份有限公司，新授权委托书将被视为无效。您先前已递交的原授权委托书将不会被撤销。原授权委托书（如已正确填妥）将被视为有效的授权委托书。除原授权委托书所载议案外，您的授权代表有权就正式提呈股东年会之任何决议案（包括本公告所载之新增议案）自行酌情投票。