证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 编号：临2021-018
熊猫金控股份有限公司
关于对上海证券交易所对公司2020年年度报告
信息披露监管问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月20日收到上海证券交易所《关于熊猫金控股份有限公司2020年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0453号），现就相关问题回复情况公告如下：
一、根据年报，公司报告期从事小额贷款业务，期末借款期限在1年内的发放贷款账面余额为5.33亿元，同比增长286%。另据年审会计师出具的保留意见审计报告及否定意见的内控审计报告，公司未对小贷业务履行必要的内控程序，未能获取小贷业务借款人贷款管理的完整资料，以及部分借款人存在委托第三方代还款的情况。请公司补充披露：
1、在报告期互联网金融监管趋严、增速放缓的行业背景下，公司小贷业务规模同比大幅增长的原因；
回复：根据中国人民银行公布的小额贷款公司统计数据报告，截至2019年12月末，全国共有小额贷款公司7,551家，贷款余额9,109亿元。截至2020年12月末，全国共有小额贷款公司7,118家，贷款余额8,888亿元。从上述数据可以看出2020年小贷行业整体发展平稳，较2019年变化幅度不大。且随着行业监管逐渐缩紧，小贷公司行业发展路径日益清晰，行业总体上正逐步走向规范，挑战中蕴含着机遇。与此同时，广东省对于小额贷款公司一直有比较严格的监管，随着互金整治，合规经营的持牌机构迎来市场整顿的利好，在疫情影响下，依旧取得了逆势增长。根据广东省金融局发布的数据，截至2020年末，广东省（不含深圳）已开业小贷公司387家，注册资本578.42亿元。行业全年累计投放贷款822亿元，同比增加13.8%；年末贷款余额556亿元，同比增加8%，全年未发生重大风险事件，行业风险总体可控。
自2015年起，公司由于业务调整，原有烟花内销公司逐步关停，银湖网自2018年P2P爆雷潮发生后目前也处于清退状态，公司主营业务聚焦于烟花出口及小贷业务。同时监管部门也向小贷公司提出切实落实好服务中小微企业的鼓励政策，公司为了进一步响应监管部门上述鼓励政策，加上公司2018年-2019年已经连续两年亏损，2020年面临较大的经营压力，在充分考虑公司基本情况的前提下，为提升公司资金使用效率和盈利能力，释放公司存量客户，公司2020年决定将小贷业务作为公司业绩增长的主要发力点。2020年度，公司旗下两家小贷公司期末净资产共计29,895.52万元，较2019年末增长6.52%；发放贷款共计53,942万元，较2019年末增长281.23%；实现营业收入3,170.11万元，较2019年度增长96.77%。小贷公司以发放贷款的金额乘以约定利率和报告期内贷款占用天数确定利息收入，发放贷款发生于报告期内各个时间点，每笔发放贷款在报告期内的占用天数并不一致，因此虽然2020年度发放贷款较2019年度增长了281.23%，但营业收入较2019年度只增长了96.77%。
2、年审会计师意见涉及事项的具体情况、发生原因，借款人与上市公司是否存在关联关系，并说明消除相关内控缺陷所采取的整改措施或具体方案。请年审会计师发表意见。
回复：（1）年审会计师意见涉及事项的具体情况和发生原因：
公司下设小贷公司均已设立并正常运转多年，在经营期间，根据业务需要及监管部门要求对内控体系逐步完善，但原有的内控规范设置在经历了2020年人员大规模变动调整下，无法继续适用。根据小贷监管要求，高管变更均有一定的任职要求并且需要经过区、市金融局审批，该年度小贷公司人员调整较大，存在高管以及业务团队离职的情况，由于短期未有适合岗位要求的员工补充，存在临时性身兼多职的情况，无法实现内控规范的一人一岗设置，贷前及贷后工作无法按既定内控程序操作，导致我司对贷款客户的贷前尽调及贷后管理未能形成完整纸质档案并归档管理。
我司2020年共收回到期贷款1.44亿，其中5,886万元为客户委托第三方代还,针对上述代还款情况，公司为保障自身权益，已签署三方代还款协议。
（2）借款人与上市公司是否存在关联关系
经公司核查，上述借款人与上市公司不存在关联关系。
（3）消除相关内控缺陷所采取的整改措施或具体方案
根据小贷管理办法，针对上述问题，公司拟通过优化产品、更新风控模型；调整人员架构、厘清岗位职责；调整薪酬机制、减少人员流动三个方面深入开展自查整改，
并对现有制度进行梳理，查漏补缺，对上述问题进行相应整改。公司年审会计师意见：
（1）导致保留意见的具体情况和发生原因。2020年度，熊猫金控公司因受P2P的影响，公司除烟花贸易业务外，其他业务均处于萎缩状态，两个小贷子公司人员均存在严重不足，公司对发放的小额贷款未履行必要的内控程序，未按照贷款管理相关制度要求对贷款人进行必要的贷前审核及贷后管理，导致内部控制存在重大缺陷。在审计过程中公司未能向我所提供本期新增贷款人员的贷前征信信息审核及贷后的跟踪管理的完整资料，进而导致我们无法判断贷款业务的合理性及贷款损失准备计提的充分性。
（2）借款人与上市公司是否存在关联关系。因熊猫金控公司未向我所提供借款人的贷前及贷后管理的完整相关资料，故对借款人是否与上市公司存在关联关系，我们无法取得充分恰当的审计证据。
二、公司2019年、2020年财务报告的审计意见均为保留意见，其中2019年保留意见的形成基础是公司未能收回向融信通商务顾问有限公司支付的16,683.30万元。年审会计师未按照中国证监会《监管规则适用指引-审计类第1号》的要求，在2020年非标准审计意见专项说明中，披露上期非标事项在本期消除或变化的判断过程及结论，并说明相关事项对本期期初数和当期审计意见的影响。请公司补充披露:
1、对该款项计提的坏账准备金额是否合理，截至目前的还款进度，后续还款计划是否发生变更；
回复：针对16,683.3万元，公司于2020年6月12日与融信通签订还款计划，具体内容如下：
| 往来回收计划 | 金额（元） |
| 2020年9月30日前回款 | 33,366,600.00 |
| 2021年3月31日前回款 | 51,718,230.00 |
| 2022年3月31日前回款 | 41,708,250.00 |
| 2022年12月31日前回款 | 40,039,920.00 |
| 合计 | 166,833,000.00 |
愿，本期仍按账龄对其计提相应的信用减值损失。公司认为该坏账准备金额计提是合理的。公司年审会计师意见：经核查，融信通公司已按合同履行相应的还款义务，故本期仍按账龄对其计提相应的信用减值损失是恰当的。
2、年审会计师关于非标意见的专项说明。请年审会计师发表明确意见。年审会计师关于非标意见的专项说明详见利安达会计师事务所（特殊普通合伙）《关于熊猫金控股份有限公司2019年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的说明》。
公司年审会计师意见：公司债务形成的主要原因是公司在工商转让后（撤销前）将自有资金兑付给了平台投资人，但后该项股权转让又被撤销所致。公司后与融信通公司就该项欠款签订了还款协议，融信通公司也按照合同约定的还款计划按时超额进行了还款。我们认为，2019年度审计报告保留意见涉及事项的影响已消除。
三、年报重要提示显示，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项审核报告显示，公司对实控人控制的企业临洮银港咨询管理有限公司其他应收款期初数2064.66万元，报告期偿还发生额1032.33万元，期末余额为1032.33万元，形成原因为单位间资金往来，性质为非经营性往来。但公司与年审会计师已在2019年年报问询函的回复公告中明确，该往来款属于关联方非经营性资金占用。请公司核实并补充披露：
1、上述对控股股东关联方的应收款项是否为非经营性资金占用，公司年报重要提示、会计师非经营性资金占用专项报告的相关信息是否真实准确，是否需要更正；
回复：临洮银港咨询管理有限公司（以下简称临洮银港）曾为公司控股子公司，经公司2018年第六届董事会第三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过公司以人民币5,712.30万元的价格向公司实际控制人赵伟平转让公司持有的临洮银港70%股权，公司于2018年12月完成上述股权转让。
截至2018年12月31日，临洮银港与公司的往来余额为2,064.66万元，以上款项全部发生于临洮银港尚未剥离公司之前，主要为相互之间正常的资金拆借，用于补充临洮银港的运营资金。公司持有的临洮银港股权于2018年12月转让给公司实际控制人赵伟平之后，临洮银港成了上市公司的关联方，由此形成了关联方非经营性资金往来。
2019年6月1日，公司与临洮银港签订《经营往来回收协议》，约定临洮银港2020
年12月31日前归还上述往来的50%，余下50%于2021年12月31日前归还。报告期内公司已按照回收协议收回1,032.33万元。综上，公司认为上述资金往来发生在临洮银港转让之前，系上市公司与子公司内部之间的资金往来，公司实际控制人当时为了化解上市公司P2P风险，受让临洮银港股权后形成了关联方非经营性资金往来。故公司历年年审会计师将上述款项放在非经营性资金往来项目列示，公司2020年年报重要提示和会计师2020年度非经营性资金占用专项报告的相关信息真实准确，不需要更正。公司对2019年年报问询回复中的相关表述错误给投资者造成的误解深表歉意，以后公司将加强财务部门及年审会计师的沟通，谨慎表述，避免此类事项再次发生。公司年审会计师意见：经核查，我们认为，公司应收临洮银港往来款，发生在临洮银港转让之前，系上市公司与子公司内部之间的资金往来，公司因处置临洮银港股权而形成的非经营性资金往来。根据公司与临洮银港签订的《经营往来回收协议》，临洮银港本期已按协议还款50%。本期会计师非经营性资金占用专项报告的相关信息真实准确，无需更正。
2、是否存在其他应披露未披露的资金占用和违规担保。请年审会计师发表明确意见。回复：公司目前没有其他应披露未披露的资金占用和违规担保。公司年审会计师意见：经核查，我们认为，除了2020年度财务报表审计报告中导致保留意见的事项外，熊猫金控不存在其他应披露未披露的资金占用和违规担保。
四、根据年报，公司报告期末已逾期未偿还的短期借款总额为8,950万元，公司与相关银行在续贷问题上存在分歧，续贷手续尚未办理完毕。请公司补充披露：
1、借款的发生时间、到期时间、具体用途和资金投向，借款逾期的具体原因，并说明逾期事项是否影响公司的正常经营；
回复：短期借款发生时间为2019年11月26日，到期时间为2020年11月25日，该借款用于补充我司流动资金，投向为公司存在资金需求的各子公司。
短期借款到期后，公司拟与相关银行以更有利于我司的条件继续签订短期借款协议，由于双方在续贷条件上未达成一致意见，导致银行续授信批复延迟，目前该笔借款仍处于正常续贷状态，公司按照原借款利率正常付息，该逾期借款对公司的正常经营及公司征信暂未造成影响。
2、该事项目前的进展情况，如仍存在争议，披露分歧相关情况以及解决方案。
回复：目前公司与银行尚处于协商状态，公司会加快与银行的协商进度，努力达成一致意见并催促银行早日批复，若协商不成，公司拟归还上述借款。
五、根据年报，公司子公司银湖网络科技有限公司（以下简称“银湖网”）对出借人的本金兑付仍在履行中。公司前期公告显示，根据银湖网的资金回收情况，全部出借人本金兑付时间将延迟至2022年3月31日完成。请公司补充披露银湖网的资金回收情况，目前兑付进展，待兑付的出借人数及本金规模，落实兑付的下一步计划安排。
回复：截止2021年5月31日，银湖网剩余出借人数量26,561人，已兑付金额
13.52亿元，待兑付余额21.11亿元。银湖网回款情况因受去年疫情和目前政策影响，回款催收基本处于停滞状态，银湖网被立案后，法院不受理银湖网对借款人的起诉，电话催收由于高频呼出和被恶意投诉面临电话被封禁，上门催收则容易导致涉嫌黑恶势力，当前逃废债借款人只能由相关监管部门协助处理，因此银湖网资金回收情况不甚理想，自2018年7月至今，银湖网共计回款3.47亿元。受上述因素影响，公司原定于2021年3月底前完成全部出借人的本金兑付，被迫延迟至2022年3月31日完成。后期公司将积极配合监管部门对相关借款人进行催收，并申请将逃废债借款人列入人民银行征信系统失信人名录，冻结支付宝、微信、银行账户，查封名下房产、车辆相关资产等措施来对相关借款人进行催收，最大限度保障出借人利益。
六、根据年报，报告期公司营业外收入为546.5万元，同比大幅增加955%，公司披露“其他”项目占比98%，请补充披露营业外收入的详细构成及相关情况。
回复：
营业外收入的详细构成详见下表：
| 没收出售公司股权预收定金 | 5,000,000.00 |
| 烟花出口子公司代收代付美标检测费折扣 | 158,800.21 |
| 货物损坏及质量问题赔偿款 | 95,000.00 |
| 核销注销子公司相关负债 | 50,412.26 |
| 公司收稳岗补贴等政府补贴 | 26,798.02 |
| 其他 | 134,021.31 |
| 合计 | 5,465,031.80 |
公司2018年第六届董事会第四次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让广州市熊猫互联网小额贷款有限公司股权的议案》，拟对广州市熊猫互联网小额贷款有限公司股权进行处置。2019年6月4日，公司与相关受让方签订《增资扩股及后续股权转让框架协议》，约定其对广州小贷增资扩股并在增资扩股完成后进一步持有广州小贷的剩余股权，从而使其最终持有广州小贷100%的股权。公司按照合同约定收取了受让方500万元定金，并约定无法定或双方约定情形,其不继续履行/终止/解除本协议的(因监管部门原因、不可抗力等其他法定或约定情形导致无法继续履行的除外),其已付的500万元定金由公司没收,归公司所有。
后续受让方因自身原因未能正常履行合同，由于已过合同约定的履约期限，报告期内公司将上述所收定金确认为营业外收入。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司
2021年6月4日