中原证券股份有限公司
关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售
之2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年六月
声 明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）接受熊猫金控股份有限公司（以下简称“熊猫金控”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产出售的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对熊猫金控履行持续督导职责，对公司本次重大资产出售出具持续督导意见。本持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。本持续督导意见不构成对熊猫金控的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
释 义本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
| 熊猫金控/上市公司/公司/本公司 | 指 | 熊猫金控股份有限公司 |
| 万载银河湾/上市公司控股股东 | 指 | 万载县银河湾投资有限公司 |
| 银河湾国际 | 指 | 银河湾国际投资有限公司 |
| 莱商银行/标的公司 | 指 | 莱商银行股份有限公司 |
| 光阳安泰/交易对方 | 指 | 光阳安泰控股有限公司 |
| 银湖网 | 指 | 银湖网络科技有限公司 |
| 广州熊猫小贷 | 指 | 广州市熊猫互联网小额贷款有限公司 |
| 西藏熊猫小贷 | 指 | 西藏熊猫小额贷款有限公司 |
| 本次重组/本次交易/本次重大资产重组 | 指 | 熊猫金控向光阳安泰出售其所持莱商银行3.33%的股权（1亿股股票） |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 莱商银行3.33%的股权（1亿股股票） |
| 中原证券/独立财务顾问/财务顾问 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 本持续督导意见 | 指 | 中原证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、交易资产的交付与过户情况
（一）标的资产交割过户情况
2019年1月9日，熊猫金控已取得山东省工商行政管理局出具的内资股权出质注销登记通知书，解除了莱商银行股权的质押登记。2019年1月10日，熊猫金控与光阳安泰在齐鲁股权交易中心办理了标的资产的过户登记手续。上述过户登记手续完成后，上市公司不再持有标的公司股权，光阳安泰持有莱商银行相应的股权。
截至本持续督导意见出具日，标的资产已完成股份转让过户登记手续。
（二）交易对价支付情况
根据股权转让协议的约定，交易对价支付条款如下：“光阳安泰将以现金方式向熊猫金控支付全部交易对价，双方约定在本次标的资产转让通过熊猫金控董事会及股东大会审议且取得上海证券交易所审批后2工作日内，协议双方与莱商银行签署《资金托管协议》，由光阳安泰在莱商银行开设专门账户（“托管账户”），将全部转让款人民币27,500万元支付至托管账户由莱商银行托管；在标的资产完成工商变更登记过户至光阳安泰名下后2个工作日内，由莱商银行将托管账户中合计人民币27,500万元转让款支付至熊猫金控收款账户。”
光阳安泰已于2019年1月10日支付相应款项至莱商银行的托管账户，相应款项已于2019年1月16日从托管账户支付至熊猫金控收款账户。截至本持续督导意见出具日，光阳安泰已将转让价款支付给熊猫金控，履行了付款义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方共同或分别就提供信息真实、准确、完整，合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形，避免同业竞争，减少与规范关联交易，保持上市公司独立性，重组期间不减持等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《熊猫金控股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务经营情况
2019年度，上市公司实现营业收入13,587.22万元，比上年同期下降52.03%，主要系公司资本分部业务大幅度减少所致；实现归属于母公司股东净利润-9,292.92万元，较2018年下降3,789.06万元。截至2019年12月31日，公司总资产为75,232.72万元，比上年同期减少20.15%；归属于母公司所有者权益为57,896.75万元，比上年同期减少13.83%。
熊猫金控于2018年度、2019年度连续两年亏损，业务大幅萎缩且亏损金额呈上升趋势；银湖网于2019年被北京市公安局东城分局经侦支队立案调查，其互联网金融借贷平台业务面临清退、存量待收债权无法按时收回、出借人本息无法按时兑付等重大经营风险；注册会计师对熊猫金控2019年度财务报告出具了保留意见审计报告。
1、互联网金融业务
2019年初国家颁布的《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（下称“175号文”）首提“坚持以机构退出为主要工作方向”，奠定了2019年整个行业清退转型的主基调。根据网贷之家发布的《2019年中国网络借贷行业年报》，截至2019年12月底，正常运营平台数量仅剩343家，相比2018年底减少了732家。从全年12个月的正常运营平台数量走势看，伴随着监管部门多次发声表示网贷平台整治仍将以出清为主要目标，引导平台退出和转型，正常运营平台数量不断下降。2019年全年网贷行业成交量9,649.11亿元，相比2018年减少46.24%。随着成交量逐步下降，网贷行业总体贷款余额也同步走低。截至2019年底，网贷行业总体贷款余额下降至4,915.91亿元，同比2018年下降了37.69%。基于上述情形，银湖网的经营业绩受行业影响冲击较大。
此外，广州熊猫小贷2019年实现营业收入1,168.50万元，亏损2,479.60万元；西藏熊猫小贷2019年实现营业收入442.56万元，盈利614.83万元。
2、烟花业务
公司目前的烟花业务主要以出口为主，主要情况如下：（1）美国仍是公司最主要的市场。2019年上半年在两会停产、出货紧张的情况下，公司顺利完成了美国市场该销季所有货柜的发运工作；下半年美国国庆销季零售量平稳，但市场
批发库存较多，导致下半年订单下降；（2）欧洲市场下滑严重。首先是欧洲的环保运动导致部分市镇禁放，市场整体需求萎缩；其次是欧洲产品与内销产品工艺较为类似，导致工厂之间、出口商之间恶性价格竞争，更有许多工厂直接出口给国外客户，单纯贸易公司的业务越来越艰难；（3）南美及东南亚市场比较稳定，公司着力于保证产品质量和提升服务质量。（4）国内市场方面，2019年原材料价格有一定回落，整体较为稳定，部分类别产品采购价格有少许回落；2019年12月4日，浏阳市发生严重安全事故，浏阳地区供应商全面停产，一直到2020年3月份才逐渐恢复，对2019年的业绩造成一定影响，导致部分客户订单不能如期完成。
综上，受到国内安全生产形势日趋严峻、环保意识日益增强、安全隐患突发等因素的影响，烟花行业面临着较为复杂的形势。2019年公司100%控股的江西熊猫烟花有限公司实现营业收入11,629.58万元，亏损31.76万元。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。本次交易完成后，上市公司通过重大资产出售提升了资产质量，一定程度上实现了资产出售的目的，但上市公司相关财务指标不佳，持续经营能力存在较大不确定性，财务顾问提醒投资者关注相关风险。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平，建立公司治理的长效机制，更好地完善内控制度建设，加强执行力度，为上市公司持续、健康、稳步发展夯实基础。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，截至本持续督导意见出具日，公司能够依照相关法律法规开展公司治理活动，公司治理的实际情况符合中国证监会、证券交易所发布的关于公司治理的规范性文件的要求。公司依法召开股东大会、董事会、监事会，该等会议的程序、议题等均符合法律的相关规定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于熊猫金控股份有限公司重大资产出售之2019年度持续督导意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高 岩 白燕良
中原证券股份有限公司
年 月 日