熊猫金控股份有限公司
2019年年度股东大会
会 议 资 料
二○二○年六月三十日
2019年年度股东大会资 料 目 录
一、大会议程 …………………………………………………………………………… 3
二、大会须知 …………………………………………………………………………… 4
三、大会表决说明 ……………………………………………………………………… 5
四、审议事项：
1、公司2019年度董事会工作报告……………………………………………………6
2、公司2019年度监事会工作报告 …………………………………………………14
3、公司2019年度独立董事述职报告 ………………………………………………17
4、公司2019年年度报告及其摘要 …………………………………………………22
5、公司2019年度财务决算报告……………………………………………………23
6、公司2019年度利润分配预案……………………………………………………25
7、关于向银行申请2020年度综合授信的议案……………………………………26
8、公司2019年度内部控制评价报告………………………………………………27
2019年年度股东大会议程
时 间：2020年6月30日下午2点30分地 点：公司办公楼二楼会议室主持人：李民先生议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、公司2019年度董事会工作报告；
2、公司2019年度监事会工作报告；
3、公司2019年度独立董事述职报告；
4、公司2019年年度报告及其摘要；
5、公司2019年度财务决算报告；
6、公司2019年度利润分配预案；
7、关于向银行申请2020年度综合授信的议案；
8、公司2019年度内部控制评价报告；
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
2019年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
2019年年度股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、公司2019年度董事会工作报告；
2、公司2019年度监事会工作报告；
3、公司2019年度独立董事述职报告；
4、公司2019年年度报告及其摘要；
5、公司2019年度财务决算报告；
6、公司2019年度利润分配预案；
7、关于向银行申请2020年度综合授信的议案；
8、公司2019年度内部控制评价报告；
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会共有8项待表决议案，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在其选择项下划“√”，不按要求填写的表决票视为无效票。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持
熊猫金控股份有限公司2019年年度股东大会秘书处
2020年6月30日
议案一：
熊猫金控股份有限公司2019年度董事会工作报告
董事长 李 民
2019年，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，积极落实股东大会决议和董事会决议，致力于维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。下面，我代表公司董事会作2019年度董事会工作报告。
一、2019年董事会工作回顾
（一）互联网金融业务
自2016年8月24日中国银行业监督管理委员会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）以来，P2P网络借贷行业趋向合规的意愿和速度都在加快。2018年4月以来因流动性风险造成P2P网络借贷行业频频“暴雷”。针对该行业“暴雷”频发，相关监管部门或机构自2018年12月以来多次出台监管文件管控。其中互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室、P2P网贷借贷风险专项整治工作领导小组办公室（下称“整治办”）先后下发了《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（下称“175号文”）、《关于进一步做实P2P网络借贷合规检查及后续工作的通知》（下称“1号文”），启动了P2P网络借贷会员机构自律检查工作；地方金融局及行业协会分别开展P2P网络借贷机构自查、自律检查、行政核查。根据相关监管文件的要求，监管部门明确要求“坚持以机构退出为主要工作方向，除部分严格合规的在营机构外，其余机构能退尽退，应关尽关，加大整治工作的力度和速度。”要求“压实机构责任，加强人员管控和重点盯防，要求机构实际控制人、高管人员承诺“六不”（不跑路、不关停、不变更地址和主要股东、不随意处置资产、不损坏资料、不新增业务），主动与投资人沟通；监督机构制定兑付方案并实施，明确实质性退出时间点。”以及要求各地需坚决遏制增量，持续压降存量。其中，对于正在运营的机构，主要落实两个“三降”：一是确保辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数实现“三降”；二是确保每家P2P平台投资者数量、业务规模以及借款人数实现“三降”。
1、银湖网络科技有限公司
报告期内，银湖网受行业影响较大，故公司于2020年12月12日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让熊猫资本管理有限公司股权的议案》，拟将公司互联网金融业务从上市公司剥离。
2、熊猫小贷
2019全年度，金融去杠杆的压力有所缓解，小贷公司经营下滑压力也相对减缓。但在整体环境低迷的背景下，公司的业务增长不明显。公司继续专注内部整合，调整业务和管理模式，调整风险控制的模式，强化自身以应对未来的挑战。但从整体经营绩效上来看，广州小贷全年并没有明显改善。
（二）烟花业务
公司目前的烟花业务主要以出口为主，美国仍是公司最主要的市场，大体稳定。上半年在两会停产出货紧张的情况下，公司顺利完成了美国市场该销季所有货柜的发运工作。下半年美国国庆销季零售量平稳，但市场批发库存较多，导致下半年订单下降。欧洲市场下滑严重。一是欧洲的环保运动导致部分市镇禁放，市场整体需求萎缩；二是欧洲产品与内销产品工艺较为类似，导致工厂之间、出口商之间恶性价格竞争，更有许多工厂直接出口给国外客户，单纯贸易公司的业务越来越艰难。南美及东南亚市场，比较稳定，着力于保证产品质量和提升服务质量。
国内方面，2019年原材料价格有一定回落，整体较为稳定，部分类别产品采购价格有少许回落。全年人民币兑美元汇率保持较低水平，利于出口。2019年12月4日，浏阳市发生严重安全事故，浏阳地区供应商全面停产，一直到2020年3月份才逐渐恢复，对2019年的业绩造成一定影响，导致部分客户订单不能如期完成。
随着内销的疲软，整体市场供过于求，预计出口市场竞争仍会一年比一年激烈，传统贸易环节的利润会越来越薄，公司需紧跟形势，继续提升供应链管理效率，保证价格、质量、服务、品牌的相对优势，才有继续生存和发展的空间。
（三）董事会日常工作情况
报告期内，公司召开董事会会议10次，审议议案内容涉及定期报告披露、修改公司章程、出售资产、对外担保等重大事项。全体董事均按相关规定出席了董事会。在会上对董事会议案充分发表意见和建议，为公司的经营发展建言献策。
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，及时召开董事会并召集股东大会，认真贯彻落实股东大会的各项决议，科学行使决策权力，发挥
董事会决策核心的作用，保证了公司规范运作。
报告期内，公司董事会各专门委员会按照工作细则履行职能，对公司聘请会计审计机构、年报制作与披露、出售资产、对外担保等重大事项进行了研究、审核，并提出了相关意见。
（四）董事会执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开年度股东大会1次，临时股东大会4次，经过表决通过了董事会提交的所有议案。各项决议公告已刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。董事会能够认真执行股东大会通过的各项决议，及时完成了股东大会审议通过的各项工作任务。
（五）公司治理情况
报告期内，公司积极开展内控整改，做到依法合规治理企业。积极参加湖南证监局组织的年度培训，及时掌握公司治理、信息披露、内幕信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。
报告期内，董事会成员积极响应监管部门的号召，认真学习与上市公司规范运作有关的法律法规，领会中国证监会、上海证券交易所等监管部门对上市公司的各项要求，对公司重大经营决策和内部治理等事项发表科学合规的意见和建议，为公司规范经营管理、维护股东权益等方面起到了积极的推动作用。 二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入1.36亿元，同比下降52.03%；2019年归属于上市股东的净利润为-9,292.92万元，较2018年下降3,789.06万元。截止 2019年12月31日，公司总资产7.52亿元，较年初下降20.15%；归属于上市股东的所有者权益为5.79亿元，较年初下降13.83%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表（单位:元 币种:人民币）
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 135,872,200.00 | 283,220,821.58 | -52.03 |
| 营业成本 | 84,790,992.37 | 86,532,400.21 | -2.01 |
| 销售费用 | 13,882,507.82 | 29,781,197.85 | -53.38 |
| 管理费用 | 28,052,700.98 | 62,133,904.51 | -54.85 |
| 财务费用 | 3,038,140.28 | 6,722,569.44 | -54.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -115,344,928.13 | -193,960,528.40 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 332,316,010.48 | 3,025,750.44 | 10,882.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,709,271.22 | -125,782,883.30 | 不适用 |
2、主营业务分行业、分产品、分地区情况（单位:元 币种:人民币）
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 烟花产品分部 | 116,295,779.72 | 84,725,463.03 | 27.15 | 15.64 | 12.14 | 2.28 |
| 资本管理分部 | 19,576,420.28 | 65,529.34 | 99.67 | -89.28 | -99.40 | 5.65 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 烟花产品销售 | 116,295,779.72 | 84,725,463.03 | 27.15 | 15.64 | 12.14 | 2.28 |
| 金融或理财产品 | 19,576,420.28 | 65,529.34 | 99.67 | -89.28 | -99.40 | 5.65 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 19,576,420.28 | 65,529.34 | 99.67 | -89.28 | -99.40 | 5.65 |
| 国外 | 116,295,779.72 | 84,725,463.03 | 27.15 | 15.64 | 12.14 | 2.28 |
3、成本分析表（单位:元 币种:人民币）
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 烟花产品分部 | 营业成本 | 84,725,463.03 | 99.92 | 75,556,112.79 | 87.36 | 12.14 |
| 资本管理分部 | 营业成本 | 65,529.34 | 0.08 | 10,936,287.42 | 12.64 | -99.40 |
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 烟花产品销售 | 营业成本 | 84,725,463.03 | 99.92 | 75,556,112.79 | 87.36 | 12.14 |
| 金融理财产品 | 营业成本 | 65,529.34 | 0.08 | 10,936,287.42 | 12.64 | -99.40 |
（二）行业经营性信息分析
自2018年4月以来因流动性风险造成P2P网络借贷行业频频“暴雷”。针对该行业“暴雷”频发，相关监管部门或机构自2018年12月以来多次出台监管文件管控。根据相关监管文件的要求，监管部门明确了将降低辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数。2019年1月，互金整治办、网贷整治办联合发布了《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（即“175 号文”）。“175 号文”分为总体工作要求、有效分类、分类处置指引、有关要求四部分，提出将坚持以机构退出为主要工作方向，除部分严格合规的在营机构外，其余机构能退尽退，应关尽关，加大整治工作的力度和速度。
据网贷之家发布的《2019年中国网络借贷行业年报》，截至2019年12月底，正常运营平台数量仅剩343家，相比2018年底减少了732家。从全年12个月的正常运营平台数量走势看，伴随着监管部门多次发声表示网贷平台整治仍将以出清为主要目标，引导平台退出和转型，正常运营平台数量不断下降。2019年全年网贷行业成交量9649.11亿元，相比2018年减少46.24%。随着成交量逐步下降，网贷行业总体贷款余额也同步走低。截至2019年底，网贷行业总体贷款余额下降至4915.91亿元，同比2018年下降了37.69%。。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（1）自2018年4月以来因流动性风险造成P2P网络借贷行业频频“暴雷”。针对该行业“暴雷”频发，相关监管部门或机构自2018年12月以来多次出台监管文件管控。根据相关监管文件的要求，监管部门明确了将降低辖区内P2P平台总数、业务总规模、投资人数。2019年1月，互金整治办、网贷整治办联合发布了《关于做好网贷机构分类处置和风险防范工作的意见》（即“175 号文”）。“175 号文”分为总体工作要求、有效分类、分类处置指引、有关要求四部分，提出将坚持以机构退出为主要工作方向，除部分严格合规的在营机构外，其余机构能退尽退，应关尽关，加大整治工作的力度和速度。伴随着监管部门多次发声表示网贷平台整治仍将以出清为主要目标，引导平台退出和转型，可以看出，自2018年至今，P2P网络借贷行业的经营环境持续恶化、政策环境的不确定性增强，市场悲观情绪不断扩大，P2P平台估值预期急剧降低。
（2）受政府限放禁放政策的限制、大型活动叫停、安全事故多发、雾霾天气及运
输安全问题等多方面制约行业发展的影响，烟花行业发展面临重大风险。
四、公司2019年发展战略及经营计划
目前，公司已经连续两年亏损，当前正在对发展战略和具体业务进行分析和评估，努力寻求新的利润增长点，促使公司2020年能够扭亏为盈，保障上市公司可持续发展。请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2020年6月30日
议案二：
熊猫金控股份有限公司2019年度监事会工作报告
2019年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将 2019 年度公司监事会工作报告如下：
一、2019年监事会工作的工作情况
2019年度共召开监事会会议6次，具体情况如下：
1、2019年4月18日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了：（1）公司2018年度监事会工作报告；（2）公司2018年度报告及其摘要；（3）公司2018年度财务决算报告；（4）公司2018年度利润分配的预案；（5）公司2018年度内部控制评价报告；
（6）关于对公司董事会关于公司2018年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的意见的议案。
2、2019年4月25日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了公司2019年第一季度报告。
3、2019年5月31日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了关于公司部分董监高和核心员工延期增持公司股份的议案。
4、2019年6月21日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了关于公司部分董监高和核心员工延期增持公司股份的议案。
5、2019年8月30日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了：（1）公司2019年半年度报告及其摘要；（2）关于增补公司监事的议案。
6、2019年10月30日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了公司2019年第三季度报告。
二、监事会履职情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真开展各项工作，列席了公司股东大会，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制关联交易、对外担保等情况进行了认真监督检查，发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司2019年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，监事会认为：公司董事会、股东大会各项决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，信息披露及时、准确、完整，公司董事及高级管理人员在执行《公司章程》、履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面尽职尽责，能认真执行股东大会和董事会决议，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
天健会计师事务所有限公司对公司2019年度财务报告进行了审计，出具的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司监事会对公司2019年度收购、出售资产情况进行了检查，认为2019年度公司收购、出售资产的交易价格合理，程序合规，没有发现损害股东权益的情形。
4、对外担保情况
经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。公司对外担保均系为全资子公司的银行综合授信提供担保，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2019年12月31日的违规对外担保情况。
5、对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司发生的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，严格执行《公
司法》、《公司章程》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害公司和其他非关联方的利益的情形发生。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
2019年，公司进一步完善了内部控制体系相关制度，并能有效推进执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《2019年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度建立健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。
三、2020年监事会工作计划
2020 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定，推动公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作。恪尽职守，忠实履行自己的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的利益。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2020年6月30日
议案三：
熊猫金控股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为熊猫金控股份有限公司的独立董事，在任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉、恪尽职守、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。现就我们在2019年履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况介绍
戴稳胜：男，1969年2月2日出生，中国人民大学统计学院风险管理与精算方向博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后，中国人民大学财政金融学院教授，中国人民大学国际货币研究所研究员，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
马郑玮：男，1980年出生。2010年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿大）金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美国） 金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于Invest Momentum Inc.公司，从事证券市场投资分析工作。2010年8月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）经济管理学院任教，担任MBA中心副主任(执行主任)，主讲投资学、金融衍生工具等金融与财务相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。2015年1月14日起担任熊猫金控股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
孙 健：男，1982年1月20日出生，中国人民大学商学院博士，中央财经大学会计学院教授、副院长，主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信息化等。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。因个人原因，孙健先生已于2019年8月28日向公司董事会提交了书面辞
呈，申请辞去公司独立董事以及在公司董事会担任的所有职务；公司董事会对孙健先生在职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
二、出席会议情况
2019年度共召开10次董事会，6次股东大会，以上会议审议的重要事项包括：定期报告、对外担保、转让子公司、聘任审计机构等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式对提交董事会的议案进行认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身专业知识提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。有关会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 |
| 戴稳胜 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 马郑玮 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 孙 健 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2019年度，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议，认真、负责的履行了委员职责。我们通过独立董事沟通会，认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
三、2019年度对公司重大事项发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易制度》等相关规定，对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于转让银湖网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》，我们依照相关程序进行审核后认为：本次股权转让有利于公司优化战略布局，调整业务结构，降低经营风险。协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易定价公允，
有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述关联交易事项。上述议案提交公司股东大会审议，审议表决时，关联股东应回避表决。
（二）对外担保情况
报告期内，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及 《公司章程》的有关规定，我们对公司所有的对外担保事项情况进行了严格的核查和监督，认为公司未发生违规对外担保情况，报告期内发生的担保已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应的审批程序，无逾期担保情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了财务总监和董事会秘书，我们对公司拟聘任高级管理人员的提名及聘任情况进行了审核，认为公司上述高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和对董事、高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任审计机构情况
公司第六届董事会第十六次会议审议了《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》，我们对公司上述聘任事项进行了认真审查，我们认为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年报、2019年第一季度、半年度、第三季度报告和58个临时公告的编制和批露工作。
作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公司 2019年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（七）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及投资者关系工作委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，分别在各专门委员会任职。报告期内，我们各司其责，能够勤勉尽责的履行义务，对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019年我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，独立、客观、诚信尽职行使独立董事职权，充分发挥独立董事的作用，不断提升董事会科学决策的水平，切实维护所有股东特别是中小股东的合法权益。2020年度，我们将继续本着严谨、认真的态度，根据相关法律法规要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
请各位股东及股东代表予以审议。
独立董事：戴稳胜、马郑玮
2020年6月30日
议案四：
熊猫金控股份有限公司2019年年度报告及其摘要
《2019年年度报告及摘要》详见公司6月10日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2020年6月30日
议案五：
熊猫金控股份有限公司2019年度财务决算报告
根据 2019年度公司经营情况和财务状况，结合公司合并报表数据，现就公司财务情况编制 2019 年度财务决算报告。主要财务指标如下：
1、营业收入 13,587.22万元
2、营业成本 8,479.10万元
3、期间费用
其中：销售费用 1,388.25万元
管理费用 2,805.27万元
财务费用 303.81万元
4、信用减值损失 97,57.21万元
5、投资收益 2,066.03万元
6、实现利润总额 -6,761.23万元
7、税后利润 -9,292.92万元
8、2019年年末，公司资产总额为 75,232.72 万元，负债总额为 17,335.98万元，股东权益总额为 57,896.75 万元。
9、2019年经营活动现金流量净额为 -11,534.50 万元。
10、主要财务指标
（1）净资产收益率 -14.86%
（2）每股收益 -0.56元
（3）资产负债率 23.04%
（4）流动比率 4.23
（5）速动比率 4.16
（6）应收账款周转率 2.28
（7）存货周转率 8.01
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2020年6月30日
议案六：
熊猫金控股份有限公司2019年度利润分配预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2019年度公司实现合并净利润-92,929,214.91元，其中归属于母公司股东的净利润为-92,929,216.43元。母公司本年度实现净利润-5,888,169.44元,加上年初未分配利润为65,873,264.12元，截止2019年12月31日可供分配的利润为59,985,094.68元。
鉴于2019年归属于母公司股东的净利润为-92,929,216.43元，为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2020年6月30日
议案七：
熊猫金控股份有限公司关于向银行申请2020年度综合授信的议案
因业务发展需要，根据2020年资金预算，公司及各子公司拟向银行申请综合授信：
一、综合授信总额度5亿元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。
二、担保方式：信用担保或者以公司资产抵押或质押以及控股股东担保等。
三、用途：公司营运资金。
四、期限：经股东大会批准后一年内有效。
公司董事会拟授权公司董事长在上述额度内与银行签署相关合同或协议等事宜。
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司
2020年6月30日
议案八：
熊猫金控股份有限公司2019年度内部控制评价报告
熊猫金控股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一. 重要声明按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
2. 财务报告内部控制评价结论
□有效 √无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系
和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因
素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一
致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：公司全体
2. 纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 100 |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 100 |
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。
业务流程层面：资产管理、业务管理、采购管理、业务外包、存货管理、资金管理、担保业务、投资管理、关联交易、财务报告管理、质量与安全管理、成本管理、全面预算管理、合同管理、行政管理。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
计划及资源分配风险、流动性与借款风险、销售与营销风险、供应链风险、市场动态风险、会计与报告风险、人力资源风险、安全环保风险、资本结构风险、灾害风险等内容。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否
存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 公司年度财务报表潜在错报或披露事项错报程度 | 影响水平达到或超过公司经审计合并财务报表营业收入的2.5% | 影响水平低于公司经审计合并财务报表营业收入的2.5%，但是达到或超过1% | 影响水平低于公司经审计合并财务报表营业收入的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；当期财务报表存在重大错报，而在内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；董事、监事和高级管理人员的任何舞弊且反舞弊政策程序不健全；关联交易控制程序不当；重大投融资等非常规事项控制缺失；某个业务领域频繁地发生相似的重大诉讼案件；弄虚作假违反国家法律法规等。 |
| 重要缺陷 | 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 |
| 一般缺陷 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 公司经审计合并财务报表资产总额 | 影响水平达到或超过公司经审计合并财务报表资产总额的0.6% | 影响水平低于公司经审计合并财务报表资产总额的0.6％，但是达到或超过0.3％。 | 影响水平低于公司经审计合并报表资产总额的0.3％ |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；公司决策程序不科学，如重大决策失误，造成公司重大经济损失；违反国家法律法规，如环境污染；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷 | 重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位管理人员和技术人员流失严重；重大新闻恶性事件引发对公司声誉或形象不良影响；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。 |
| 一般缺陷 | 对公司战略目标的达成有一定的影响，但是影响较小，不会造成战略目标偏离。 |
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
√是 □否
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷，数量1个。
| 财务报告内部控制重大缺陷 | 缺陷描述 | 业务领域 | 缺陷整改情况/整改计划 | 截至报告基准日是否完成整改 | 截至报告发出日是否完成整改 |
| 资产处置、合同管理、资金管理 | 公司于2019年12月12日将持有的全资子公司熊猫资本管理有限公司（现已更名为磴口县久利信息技术有限公司，以下简称久利信息）100%的股权以1元的对价转让给磴口县浩长咨询服务有限公司，并办理了工商变更手续。久利信息子公司银湖网络科技有限公司（以下简称银湖网）于2019年12月16日委托久利信息另一子公司熊猫大数据信用管理有限公司（以下简称大数据公司）向融信通商务顾问有限公司（以下简称融信通）支付16,683.30万元，银湖网将其确认为应收债权款。2019年12月20日，磴口县市场监督管理局向久利信息出具了《撤销许可听证告知书》，并于2020年1月6日举行了听证会。2020年1月20日，磴口县市场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销久利信息于2019年12月12日变更登记的行政许可。受上述事项的影响，公司转让久利信息股权的交易事项未能完成。银湖网委托大数据公司向融信通支付 | 综合管理 | 此笔款项是久利信息股权过户手续完成之后且在过户手续被撤销前发生的，公司与年审会计师对上述事项的认定存在分歧，但公司充分尊重会计师的意见。后续公司将督促银湖网采取各种措施对上述款项进行催收。同时，公司亦 | 否 | 否 |
| 前述款项的过程中未与融信通签署资金拆借合同，也未履行必要的内部审批流程；公司在磴口县市场监督管理局出具《撤销许可听证告知书》后，未能及时督促银湖网收回上述债权资金，也未对该项债权回收采取必要的财产保全措施。上述情况表明公司在资产处置、合同管理和资金管理等方面的内部控制存在重大缺陷。 | 将考虑对磴口县市场监督管理局的《撤销行政许可决定书》提起行政诉讼，最大限度保障上市公司利益。 |
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制
重大缺陷
√是 □否
存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷数量为1个。
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制
重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控
制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控
制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
公司十分重视内部控制报告反映出的问题，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
请各位股东及股东代表予以审议。
熊猫金控股份有限公司2020年6月30日