熊猫金控股份有限公司2019年度独立董事述职报告
作为熊猫金控股份有限公司的独立董事，在任职期间，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉、恪尽职守、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，对审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。现就我们在2019年履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况介绍
戴稳胜：男，1969年2月2日出生，中国人民大学统计学院风险管理与精算方向博士，澳大利亚墨尔本大学精算中心博士后，中国人民大学财政金融学院教授，中国人民大学国际货币研究所研究员，研究方向为风险管理、国际流动性与人民币国际化、大数据与大金融领域，主持参与十多项包括国家自科基金、国家社科基金、北京市社科重大项目及人大明德青年学者计划在内的科研项目。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
马郑玮：男，1980年出生。2010年出国读书，先后获得康考迪亚大学（加拿大）金融学专业学士学位，林肯大学（美国）商业管理学专业硕士学位，西北理工大学（美国） 金融学专业博士学位。在美读书期间，任职于Invest Momentum Inc.公司，从事证券市场投资分析工作。2010年8月博士毕业后回国工作，在中国石油大学（北京）经济管理学院任教，担任MBA中心副主任(执行主任)，主讲投资学、金融衍生工具等金融与财务相关课程，主要科研方向是金融风险管理、互联网金融等。2015年1月14日起担任熊猫金控股份有限公司独立董事，不存在影响独立性的情形。
孙 健：男，1982年1月20日出生，中国人民大学商学院博士，中央财经大学会计学院教授、副院长，主要研究方向为股权激励、企业业绩评价与激励、管理控制系统、全面预算管理、财务信息化等。2015年1月14日起任本公司独立董事，不存在影响独立性的情形。因个人原因，孙健先生已于2019年8月28日向公司董事会提交了书面辞呈，申请辞去公司独立董事以及在公司董事会担任的所有职务；公司董事
会对孙健先生在职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
二、出席会议情况
2019年度共召开10次董事会，6次股东大会，以上会议审议的重要事项包括：定期报告、对外担保、转让子公司、聘任审计机构等。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。
作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式对提交董事会的议案进行认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身专业知识提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。有关会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 |
| 戴稳胜 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 马郑玮 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 孙 健 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 2 |
作为独立董事，我们还各自兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会的委员或主任委员职务。2019年度，我们根据各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议，认真、负责的履行了委员职责。我们通过独立董事沟通会，认真听取了经营层对行业发展趋势、经营状况、财务状况等方面的情况汇报，与年审注册会计师进行了充分、有效沟通，积极关注年报审计工作的安排及进展情况。
三、2019年度对公司重大事项发表独立意见的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易制度》等相关规定，对公司第六届董事会第七次会议审议的《关于转让银湖网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》，我们依照相关程序进行审核后认为：本次股权转让有利于公司优化战略布局，调整业务结构，降低经营风险。协议的签署、审议的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交
易定价公允，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述关联交易事项。上述议案提交公司股东大会审议，审议表决时，关联股东应回避表决。
（二）对外担保情况
报告期内，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及 《公司章程》的有关规定，我们对公司所有的对外担保事项情况进行了严格的核查和监督，认为公司未发生违规对外担保情况，报告期内发生的担保已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应的审批程序，无逾期担保情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司聘任了财务总监和董事会秘书，我们对公司拟聘任高级管理人员的提名及聘任情况进行了审核，认为公司上述高级管理人员的提名、审核及表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
公司董事和高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和对董事、高管薪酬的管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
（四）聘任审计机构情况
公司第六届董事会第十六次会议审议了《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》和《关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案》，我们对公司上述聘任事项进行了认真审查，我们认为：天健会计师事务所具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
我们认为公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2018年年报、2019年第一季度、半年度、第三季度报告和58个临时公告的编制和批露工作。
作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公司2019 年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（七）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及投资者关系工作委员会。报告期内，我们按照《上市公司治理准则》的相关要求，分别在各专门委员会任职。报告期内，我们各司其责，能够勤勉尽责的履行义务，对公司的年度审计、薪酬与考核、发展规划等提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019年我们严格按照相关法律法规及公司制度的要求，独立、客观、诚信尽职行使独立董事职权，充分发挥独立董事的作用，不断提升董事会科学决策的水平，切实维护所有股东特别是中小股东的合法权益。2020年度，我们将继续本着严谨、认真的态度，根据相关法律法规要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
独立董事：戴稳胜、马郑玮
2020年6月9日