海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对光明乳业非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
光明乳业于2021年通过非公开发行股票方式募集资金总额人民币1,929,999,992.08元，净额为人民币1,919,472,488.95元，募集资金用于淮北濉溪12,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“淮北项目”）、中卫市10,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“中卫项目”）、阜南县7,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“阜南项目”）、哈川二期2,000头奶牛养殖示范场新建项目（以下简称“哈川项目”）、国家级奶牛核心育种场（金山种奶牛场）改扩建项目（以下简称“金山项目”）及补充流动资金。
截至2024年1月31日，募集资金投资项目均已达到预定可使用状态，满足结项条件，光明乳业将对上述项目结项。同时，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金18,398.05万元（截至2024年1月31日金额，包括部分支付周期较长的待支付验收款、质保金尾款合计9,148.36万元以及募集资金利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已结项募投项目待支付验收款、质保金尾款在满足付款条件时以自有资金支付。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844号），光明乳业已完成非公开发行人民币普通股股票154,153,354股，每股面值1.00元/股，发行价格为人民币12.52元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币1,929,999,992.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币10,527,503.13元，实际募集资金净额为人民币1,919,472,488.95元。募集资金已存入公司募集资金专户。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月10日出具了普华永道中天验字（2021）第0920号的《光明乳业股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》。
二、募集资金管理与使用情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会相关监管要求以及《光明乳业股份有限公司募集资金管理方法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)等相关规定，公司及控股子公司淮北光明生态智慧牧场有限公司、中卫光明生态智慧牧场有限公司、阜阳光明生态智慧牧场有限公司、富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司、光明牧业有限公司已分别与上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行及海通证券于2021年12月17日签署《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设了专项账户存储募集资金。上述《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2024年1月31日，募集资金存储的情况如下：
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 专户账号 | 截至2024年1月31日专户余额（万元） |
| 1 | 光明乳业股份有限公司 | 上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行 | 50131000871542029 | 867.65 |
| 2 | 淮北光明生态智慧牧场有限公司 | 50131000871714454 | 9,642.86 |
序号
| 序号 | 户名 | 开户银行 | 专户账号 | 截至2024年1月31日专户余额（万元） |
| 3 | 阜阳光明生态智慧牧场有限公司 | 50131000871653444 | 3,129.36 | |
| 4 | 光明牧业有限公司 | 50131000871517831 | 26.67 | |
| 5 | 中卫光明生态智慧牧场有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 1001220719300098896 | 2,919.08 |
| 6 | 富裕光明生态示范奶牛养殖有限公司哈川分公司 | 1001220719300097347 | 1,812.43 | |
| 合计 | 18,398.05 | |||
公司严格按照《募集资金管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。
（二）募集资金使用及节余情况
截至2024年1月31日，本次非公开发行所涉募投项目均已建设完毕并已达到预定可使用状态，公司对上述项目进行结项。
截至2024年1月31日，总体募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 累计使用金额 |
| 募集资金总额 | 193,000.00 |
| 减：发行费用（不含增值税） | 1,052.75 |
| 募集资金净额 | 191,947.25 |
| 减：置换预先投入各募投项目自筹资金投资款 | 76,607.86 |
| 减：淮北项目投资款（除置换前期投资款部分） | 15,567.85 |
| 减：中卫项目投资款（除置换前期投资款部分） | 10,986.01 |
| 减：阜南项目投资款（除置换前期投资款部分） | 10,227.67 |
| 减：哈川项目投资款（除置换前期投资款部分） | 2,130.16 |
| 减：金山项目投资款（除置换前期投资款部分） | 3,599.90 |
| 减：补充流动资金 | 56,489.90 |
| 加：银行存款利息收入 | 2,060.15 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 18,398.05 |
| 其中：待支付验收款、质保金 | 9,148.36 |
注1：“银行存款利息收入”为截止2024年1月31日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；注2：实际节余募集资金余额以资金转出当日专户余额为准。
截至2024年1月31日，各项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
| 募投项目 | 募集资金承诺投资总额① | 累计投入金额② | 发行费用③ | 银行存款利息收入④ | 预计节余募集资金⑤=①+④-②-③ | 其中含待支付验收款、质保金⑥ |
| 淮北项目 | 54,568.11 | 45,501.16 | - | 904.15 | 9,971.10 | 5,462.31 |
| 中卫项目 | 36,915.72 | 34,124.52 | - | 349.92 | 3,141.12 | 1,279.37 |
| 阜南项目 | 29,855.03 | 26,981.70 | - | 435.61 | 3,308.94 | 1,162.90 |
| 哈川项目 | 9,024.84 | 7,261.30 | - | 103.18 | 1,866.72 | 1,217.11 |
| 金山项目 | 5,093.65 | 5,250.77 | - | 214.43 | 57.31 | 26.67 |
| 补充流动资金 | 57,542.65 | 56,489.90 | 1,052.75 | 52.86 | 52.86 | - |
| 合计 | 193,000.00 | 175,609.35 | 1,052.75 | 2,060.15 | 18,398.05 | 9,148.36 |
注1：截至2024年1月31日，补充流动资金实际投资金额56,489.90万元，与募集资金承诺投资总额57,542.65万元存在差异1,052.75万元，原因系募集资金支付发行费用后可用于补充流动资金的金额减少；注2：节余募集资金包含待支付验收款及质保金尾款合计9,148.36万元。
三、节余募集资金的主要原因及使用计划
（一）节余募集资金的主要原因
1、公司严格遵守募集资金使用的相关规定，在募集资金投资项目建设实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率。
2、公司通过加强招标流程管理，严格遴选供应商，按照公司相关招标规章制度与中标供应商进行技术、商务谈判；通过监督施工组织设计相关措施，严控合同工程量及目标成本；通过优化设计工艺，设备集中采购，降低设备购置成本；通过部分采购国产牛只以及牛只处于价格较低周期，节约牛只采购成本；通过合理存放和安排募集资金，获得利息收入。
3、公司募集资金投资项目尚余部分支付周期较长的待支付验收款及质保金尾款合计9,148.36万元，公司将按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。
（二）节余募集资金的使用计划
鉴于公司非公开发行募投项目已全部完成，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金18,398.05万元（包括部分支付周期较长的待支付验收款、质保金尾款合计9,148.36万元以及募集资金利息收入，最终实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已结项募投项目待支付验收款、质保金尾款在满足付款条件时以自有资金支付。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销本次募集资金专项账户，公司与保荐机构、商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
（三）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的主要影响
公司本次募投项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、审议程序
本次节余募集资金（含待支付验收款、质保金尾款及募集资金利息）占公司2021年非公开发行股票募集资金净额的9.58%，未超过10%，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本事项需经公司董事会、监事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构海通证券认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金管理与使用的相关法律法规规定。上述事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，海通证券对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
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