光明乳业股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二零二三年十二月
目 录
一、2023年第一次临时股东大会议程 ...... 2
二、2023年第一次临时股东大会现场会议须知 ......... 3
三、2023年第一次临时股东大会投票注意事项 ......... 4
四、关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案 ........ 6五、关于签订土地收储协议的提案 ...... 10
光明乳业股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023年12月25日（星期一）下午2:00会议地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅主 持 人：董事长黄黎明
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案；提案二：关于签订土地收储协议的提案；
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
光明乳业股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司2023年第一次临时股东大会投票注意事项
2023年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2023年12月25日（星期一）下午2点整，召开地点：上海市徐汇区漕溪北路595号A栋五楼多功能厅。2023年第一次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2023年12月25日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上海证券交易所网络公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2023年第一次临时股东大会提案一
光明乳业股份有限公司关于新西兰新莱特开展套期保值业务的提案
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第5号》”）等相关要求并结合光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）海外子公司新西兰新莱特乳业有限公司（以下简称“新西兰新莱特”）日常经营需要，公司拟同意新西兰新莱特为防范汇率和利率风险，以日常经营业务为基础，以套期保值为目的，开展远期外汇合约、利率互换合约业务。具体情况如下：
一、业务情况概述
（一）业务的目的
新西兰新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。新西兰新莱特主要销售收入为外币销售，同时存在部分原料的进口采购，交易币种涉及美元、澳元和欧元。新西兰新莱特的本位币新西兰元，对世界主要货币的汇率波动幅度较大，存在外汇汇率波动风险。新西兰新莱特通过购买远期外汇合约的方式，防范汇率波动风险。同时，新西兰新莱特存在银行债务，存在利率波动风险。新西兰新莱特通过购买利率互换合约的方式，防范利率波动风险。
（二）开展方式
新西兰新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展套期保值业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。开展套期保值业务的品种为远期外汇合约、利率互换合约。
（三）投资金额
根据新西兰新莱特实际生产经营情况，预计2024全年外汇远期合约峰值为15亿新西兰元，利率互换合约峰值为1亿新西兰元。上述额度内，资金可循环
使用。具体投资金额将在上述额度内，根据新西兰新莱特具体经营需求确定。
（四）投资期限
2024年1月1日至2024年12月31日。
（五）资金来源
新西兰新莱特开展套期保值业务的资金全部来源于新西兰新莱特自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用公司的募集资金。
二、风险分析及风控措施
（一）风险分析
新西兰新莱特开展的远期外汇合约、利率互换合约业务以套期保值为目的，不进行投机和非法套利，所有套期保值业务均以正常经营业务为基础，但仍可能存在以下风险：
1、市场风险：当国际及新西兰经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对新西兰新莱特套期保值业务产生不利影响，从而造成损失。
2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
3、金融机构违约风险：对于套期保值业务，如果在合约期内银行等金融机构违约，则新西兰新莱特不能以约定价格执行外汇、利率合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
（二）风险控制措施
1、制度保障
公司进行套期保值业务时将严格遵循合法、审慎、安全和有效的原则，公司已制订《套期保值业务管理制度》，规定公司进行套期保值业务必须基于套期保值目的，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率及乳制品商品价格风险为目的，不得从事以投机为目的的业务。制度就公司业务操作原则、审批权限、各协作部门责任、信息保密及隔离措施等做出了明确规定，该制度符合监管部门有关要求，满足实际操作需要，所制定的风险控制措施切实有效。
2、交易对手及品种的选择
在公司股东大会审议批准的额度和期间范围内，新西兰新莱特只与具有相应经营资质的银行等金融机构开展业务，不与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
3、控制日常操作
新西兰新莱特制定严格的外汇和利率风险管理政策，并定期审查该政策的有效性。在日常业务中，新西兰新莱特资金部每天跟踪主要交易货币的整体外汇和利率风险敞口规模和状况，管理层每月与责任人开展月度业务回顾会议。新西兰新莱特遵循外汇和利率管理政策的相关规定，以购买远期外汇合约和利率互换合约的方式对风险敞口进行对冲。新西兰新莱特已建立周报、月报、董事会报告的定期沟通体系。基于合规性、风险性及业绩状况对相关活动及风险进行全面和定期沟通，以确保高标准的治理和控制。
4、严格遵守交易程序
新西兰新莱特将严格执行规范的业务操作流程和审批管理体系，加强对账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
三、套期保值业务影响及会计核算原则
新西兰新莱特开展的套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，均以正常经营业务为基础，不以投机为目的，旨在防范汇率、利率风险。公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计核算。
四、审议程序
2023年12月7日，公司召开第七届董事会审计委员会第八次会议，会议应参加表决委员3人，实际表决委员3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的议案》，同意将此议案提交董事会审议。
2023年12月8日，公司召开第七届董事会第十六次会议，会议应参加表决
董事7人，实际表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新西兰新莱特开展套期保值业务的议案》。
根据《股票上市规则》《自律监管指引第5号》及公司《章程》的相关规定，本提案需公司股东大会审议。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二三年十二月
2023年第一次临时股东大会提案二
光明乳业股份有限公司关于签订土地收储协议的提案
一、 交易概述
根据浦东新区发改委沪浦发改城〔2022〕633号、429号及市规土局沪规土资许选〔2022）249号、250号等文件批复，上海市浦东新区政府拟对成山路777号地块实施收储。
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟与上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司、上海市浦东新区土地储备中心签订《周家渡社区Z000203单元13-08、13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》（以下简称“收储协议1”）、《周家渡社区Z000203单元13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》（以下简称“收储协议2”）。本次被列入收储计划的土地分为两部分：地块1面积25623.4平方米，土地性质为国有出让工业用地；地块2面积666平方米，土地性质为国有划拨工业用地。两地块合计面积26289.4平方米。各类补偿金额合计人民币432,464,168元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方情况
1、交易对方1：上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；注册地址：
上海市浦东新区川沙路6999号29幢277室；办公地址：祖冲之路1500号1-2号楼；法定代表人：孙斌；注册资本：1000万人民币；主要股东：上海浦东发展(集团)有限公司；主营业务：房屋征收补偿服务，房屋置换服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易对方2：上海市浦东新区土地储备中心
企业性质：事业单位；开办资金：50万人民币；经费来源：全额拨款；举办单位：上海市浦东新区规划和自然资源局；法定代表人：陶松；住所：上海市浦东新区浦东南路3677号；业务范围：主要受政府委托负责土地储备、区级土地储备项目资金管理等工作，承担推进土地整理复垦（含减量化)等相关事务性工作。上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司、上海市浦东新区土地储备中心与公司不存在除本提案以外的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、 交易标的基本情况
1、被收储房屋地址及面积
本次收储的地址为上海市浦东新区成山路777号。地块1面积25623.4平方米，土地性质为国有出让工业用地。建筑物面积14718.18平方米（包括未见证建筑物）。该土地使用权人和房屋所有权人为光明乳业股份有限公司。地块2面积666.0平方米，土地性质为国有划拨工业用地。该土地使用权人为上海乳品八厂。两地块合计面积26289.4平方米。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、账面价值
单位：人民币万元
| 地址 | 土地净值 | 房屋（附属物）净值 | 合计 |
| 上海市浦东新区成山路777号 | 790.40 | - | 790.40 |
四、 交易标的估价情况
（一）《周家渡社区Z000203单元13-05、13-06、13-08地块(光明乳业股份有限公司）土地储备补偿估价报告》的主要内容（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
1、评估委托人：上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司
2、房地产评估机构：上海财瑞房地产土地估价有限公司
3、评估对象
周家渡社区Z000203单元13-05、13-06、13-08地块（光明乳业股份有限公司），土地使用权面积25623.4平方米，土地性质为国有出让工业用地，建筑物现状用途为厂房，共有23幢建筑物（其中有证建筑物6幢，建筑面积7783平方米，未见证建筑物17幢，建筑面积6935.18平方米）、附属设施（9项）、绿化（6项）、物资。
4、估价方法：成本法
5、价值时点：2022年12月2日
6、估价报告出具日期：2023年11月24日
7、估价结果
估价对象在全部满足现状条件和假设、限制条件下于价值时点的评估总价：
人民币366,948,190元。另有其他项目，估价结果汇总如下：
估价结果分类表
| 序号 | 名称 | 数量 | 评估价值（人民币元） | |
| 1 | 房屋评估价值 | 366,948,190 | ||
| 其中： | 土地使用权 | 25623.4M2 | 358,727,600 | |
| 有证建筑物 | 7783M2 | 8,220,590 | ||
| 2 | 附属设施评估价值 | 9项 | 6,117,138 | |
| 3 | 绿化苗木评估价值 | 6项 | 331,760 | |
| 4 | 物资搬迁评估价值 | 128,000 | ||
| 5 | 未见证建筑物建安重置价（未结合成新） | 6935.18M2 | 15,020,274 | |
8、评估资质
上海财瑞房地产土地评估有限公司具有房地产评估资质。
（二）《周家渡社区Z000203单元13-05、13-06地块（上海乳品八厂）土地储备补偿估价报告》的主要内容（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
1、评估委托人：上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司
2、房地产评估机构：上海财瑞房地产土地估价有限公司
3、评估对象
周家渡社区Z000203单元13-05、13-06 地块（上海乳品八厂），土地使
用权面积666平方米，土地性质为国有划拨工业用地。
4、估价方法：成本法
5、价值时点：2022年12月2日
6、估价报告出具日期：2023年11月24日
7、估价结果
估价对象在全部满足现状条件和假设、限制条件下于价值时点的评估总价：
人民币7,992,000元。估价结果汇总如下：
估价结果分类表
| 序号 | 名称 | 数量 | 评估价值（人民币元） |
| 1 | 土地使用权 | 666M2 | 7,992,000 |
| 合计 | 7,992,000 | ||
8、评估资质
上海财瑞房地产土地评估有限公司具有房地产评估资质。
五、 收储协议的主要内容
（一）收储协议1
1、协议名称：《周家渡社区Z000203单元13-08、13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》
2、合同主体
甲方：上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司
乙方：光明乳业股份有限公司
丙方：上海市浦东新区土地储备中心
3、土地座落
该地块位于周家渡社区，东至邹平路，西至13-01地块，南至成山路，北至新昌里公寓、上南中学。土地性质为国有出让工业用地，建筑面积7783平方米，产证面积25623.4平方米。
4、补偿内容及金额
该地块补偿款包括土地房屋价款以及相关的停工停业损失费、按期搬迁奖励等费用。按照估价报告（编号:沪财瑞房报（2023）00982号）及口径确认的全
部费用，合计补偿总价为：人民币424,232,408元。
5、付款方式
人民币3亿元作为乙方搬迁的前期费用，剩余部分补偿款人民币124,232,408元，应自乙方搬离原址并配合甲方完成房地产权证注销灭失登记后，且甲方取得政府土地储备批文后30日内，向乙方一次性付清。乙方须在甲方支付尾款前开具有效增值税发票给甲方。
6、争议的处理
甲、乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应当协商解决。协商不能解决的，双方约定通过土地所在地的人民法院诉讼解决。
（二）收储协议2
1、协议名称：《周家渡社区Z000203单元13-05、13-06土地储备项目土地收储协议》
2、合同主体
甲方：上海市浦东第一房屋征收服务事务所有限公司
乙方：光明乳业股份有限公司（上海乳品八厂）
丙方：上海市浦东新区土地储备中心
3、土地座落
该地块位于周家渡社区，东至邹平路，西至13-01地块，南至成山路，北至新昌里公寓、上南中学。土地性质为国有划拨工业用地，土地面积为666平方米。
4、补偿内容及金额
该地块补偿款包括土地补偿款以及相关的按期搬迁补偿等费用。按照估价报告（编号沪财瑞房报（2023）00984号）及口径确认的全部费用，合计补偿总价为：人民币8,231,760元。
5、付款方式
人民币3,292,704元,作为乙方搬迁的前期费用，剩余部分补偿款人民币4,939,056元，待乙方腾地完成并办理完成场地移交手续后且甲方取得政府土地储备批文后30日内支付。乙方须在甲方支付尾款前开具有效增值税发票给甲方。
6、争议的处理
甲、乙双方在履行本协议过程中如发生争议，应当协商解决。协商不能解决
的，双方约定通过土地所在地的法院诉讼解决。
六、 本次交易对公司的影响
本次收储不涉及产能搬迁，不会影响公司正常生产经营。本次收储预计将于2023年度内实施。经公司初步测算，本次收储预计为公司2023年度带来税前收益约人民币4.24亿元。具体会计处理和对相关财务数据最终影响金额，须以审计机构年度审计确认的结果为准。
七、 风险提示
本次收储事项需提交公司股东大会审议。公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、 本次交易履行的程序
2023年12月8日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十六次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于签订土地收储协议的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的相关规定，本提案需公司股东大会审议。
以上报告，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二三年十二月