光明乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年七月
目 录
一、2019年第一次临时股东大会现场会议议程 ...... 3
二、2019年第一次临时股东大会现场会议须知 ...... 4
三、2019年第一次临时股东大会投票注意事项 ...... 5
四、关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的提案 ...... 7
五、关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的提案 ........ 10
光明乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2019年7月22日（星期一）下午13:30会议地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅主 持 人：濮韶华董事长
会 议 议 程
一、主持人宣布会议开始。
二、审议提案：
提案一：关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的提案；提案二：关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的提案。
三、股东发言及股东提问。
四、与会股东和股东代表对提案投票表决。
五、大会休会（统计投票表决的结果）。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次股东大会法律意见书。
八、主持人宣布会议结束。
光明乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议须知为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2019年第一次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会在审议和表决大会提案后，应对此作出决议，根据公司《章程》和有关议事规则的规定：提案由出席会议的有表决权股份总数的过半数通过。
光明乳业股份有限公司2019年第一次临时股东大会投票注意事项
2019年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议召开时间：2019年7月22日(星期一)下午13点30分，召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅。2019年第一次临时股东大会网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票时间：2019年7月22日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
四、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、股东对所有提案均表决完毕才能提交。参加现场投票的股东对本次股东大会的提案应逐项表决，在提案下方的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√ ”为准，不符合此规则的表决均视为
弃权。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项提案中某项或某几项提案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。
六、现场会议表决票应当至少有两名股东代表和一名监事监督的情况下清点和计票，并由律师当场见证，网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计，合并投票结果后，由律师公布表决结果。
2019年第一次临时股东大会提案一
光明乳业股份有限公司关于光明乳业国际投资有限公司向星展银行借款的提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）经与DBS Bank Ltd.（以下简称“星展银行”）协商，拟申请借款3.22亿美元，借款期限1年，由本公司控股股东光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）提供担保。具体情况如下：
一、借款背景
2018年7月，光明乳业国际向星展银行申请借款3.11亿美元，借款期限1年，年利率3.62%（本金3.11亿美元，利息1,139.80万美元）此借款将于2019年7月25日到期。
二、借款基本情况及担保情况
经与星展银行协商，光明乳业国际拟向星展银行申请借款3.22亿美元，借款期限1年，年利率3.1%，每年利息费用约998.20万美元，折合人民币约6,887.58万元（具体金额根据实际汇率确定）。
就该项借款的本金及利息等由光明食品集团向星展银行提供无条件不可撤销的连带责任保证，本公司不提供反担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。光明食品集团向星展银行提供无条件不可撤销连带责任保证事项，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
三、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：6,250万美元；注册地：
中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；董事：陈敏、陆琦锴、杨思行；执行董事：陈敏；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：
投资控股。截至2018年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币287,692.95万元；负债总额为人民币262,534.19万元；资产净额为人民币25,158.76万元；短期借款为人民币258,218.68万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币262,534.19万元；资产负债率为91.25%。2018年度，光明乳业国际营业收入为人民币386.64万元；净利润为人民币-9,511.40万元。
截至2019年5月31日，光明乳业国际资产总额人民币289,105.06万元；负债总额为人民币267,842.88万元；资产净额为人民币21,262.18万元；短期借款为人民币259,573.14万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币267,842.88万元；资产负债率为92.65%。2019年1-5月份，营业收入为人民币0万元；净利润为人民币-3,941.10万元。
四、本公司基本财务状况及借款影响
截至2019年5月31日，本公司合并财务报表总资产人民币180.57亿元，短期借款人民币34.15亿元，长期借款人民币 10.84亿元，负债总额人民币
110.54亿元，资产负债率61.64%。
本次借款完成后，本公司短期借款余额约增加人民币7,864.65万元，财务费用同比上一期约减少人民币977.07万元，不会对公司资产负债率和公司经营成果造成重大影响。
五、相关授权
董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次借款相关事宜及签署相关法律文件。
六、需履行的程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、本公司《章程》等规定，本次借款已经本公司董事会审议通过，尚须本公司股东大会审议。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会二零一九年七月
2019年第一次临时股东大会提案二
光明乳业股份有限公司关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的
提案
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”）经与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（以下简称“建设银行”）协商，向建设银行申请借款6,806.42万美元，借款期限1年（以下简称“本次借款”）,由本公司提供连带责任保证，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止（以下简称“本次担保”）。具体情况如下：
一、借款背景
2018年9月17日,光明乳业国际向华侨银行香港分行借款6,568.66万美元，借款期限1年,年利率3.57%（本金6,568.66万美元，利息237.76万美元）,由本公司提供连带责任保证。现该笔借款将于2019年9月17日到期。
二、借款基本情况
经与建设银行协商，光明乳业国际向建设银行申请借款6,806.42万美元，借款期限1年，以固定利率3.63%计息（从2019年8月1日开始，在正式签订贷款合同之前，如果遇到美联储加息的情况，贷款利率同步向上浮动，浮动幅度与美联储加息幅度一致）。本公司提供连带责任保证，保证期间自担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日起三年止。光明乳业国际未提供反担保。
三、担保基本情况
保证人：光明乳业股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司上海第五支行债务人：光明乳业国际投资有限公司保证方式：连带责任保证保证范围：主合同项下本金6,806.42万美元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费、国外受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。保证期间：自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
四、光明乳业国际基本情况
光明乳业国际成立于2010年9月30日；注册资本：6,250万美元；注册地：
中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；董事：陈敏、陆琦锴、杨思行；执行董事：陈敏；本公司持有光明乳业国际100％股份；光明乳业国际的主要业务为：
投资控股。
截至2018年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币287,692.95万元；负债总额为人民币262,534.19万元；资产净额为人民币25,158.76万元；短期借款为人民币258,218.68万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币262,534.19万元；资产负债率为91.25%。2018年度，光明乳业国际营业收入为人民币386.64万元；净利润为人民币-9,511.40万元。截至2019年5月31日，光明乳业国际资产总额人民币289,105.06万元；负债总额为人民币267,842.88万元；资产净额为人民币21,262.18万元；短期借款为人民币259,573.14万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币267,842.88万元；资产负债率为92.65%。2019年1-5月份，营业收入为人民币0万元；净利润为人民币-3,941.10万元。
五、本公司基本财务状况及借款影响
截至2019年5月31日，本公司合并财务报表总资产人民币180.57亿元，
短期借款人民币34.15亿元，长期借款人民币 10.84亿元，负债总额人民币
110.54亿元，资产负债率61.64%。
本次借款完成后，本公司短期借款余额约增加人民币1,640.54万元，财务费用约增加人民币64.26万元，不会对本公司资产负债率和经营成果造成重大影响。
六、本次担保的合规性分析
根据中国证监会和中国银行业监督管理委员会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，本次担保除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；独立董事须发表独立意见。由于截至2019年5月31日，光明乳业国际资产负债率为92.65％，超过70％，本次担保达到股东大会审议的标准，须提交股东大会审议。
2019年7月5日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十二次会议。经过审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》。董事会同意本公司之全资子公司光明乳业国际投资有限公司向中国建设银行股份有限公司上海第五支行申请借款6,806.42万美元，借款期限1年。光明乳业国际投资有限公司为本公司全资子公司，本公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。同意本公司为光明乳业国际投资有限公司提供连带责任保证，保证期间自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后三年止。
2019年7月5日，本公司独立董事就本次担保发表如下独立意见：同意《关于光明乳业国际投资有限公司向建设银行借款及担保的议案》；光明乳业国际投资有限公司为公司全资子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险；本次担保相关审批程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司独立董事履职指引》及《公司章程》等有关法律法规要求，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。
七、本次担保后本公司对外担保的主要指标
本次担保后，本公司累计对外担保余额6,806.42万美元（约为人民币46,964万元），其中对控股子公司提供担保余额6,806.42万美元（约为人民币46,964万元），约占本公司最近一期经审计的净资产的8.80%。
本公司无逾期对外担保。
八、相关授权
董事会提请股东大会授权董事会、董事长及董事会、董事长授权的人办理与本次借款、本次担保相关事宜及签署相关法律文件。
九、需履行的程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》等规定，本次借款及本次担保已经本公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见，尚须本公司股东大会审议。
以上提案，请各位股东审议。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一九年七月