本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
| 浙江新安化工集团股份有限公司拟收购股权 涉及的合肥星宇化学有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 |
| 坤元评报〔2020〕809号 (共三册 第一册) |
| 坤元资产评估有限公司 |
| 二〇二〇年十二月三十一日 |
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告·摘要 ...... 2
资产评估报告·正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 4
二、评估目的 ...... 11
三、评估对象和评估范围 ...... 12
四、价值类型及其定义 ...... 13
五、评估基准日 ...... 13
六、评估依据 ...... 14
七、评估方法 ...... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...... 28
九、评估假设 ...... 29
十、评估结论 ...... 30
十一、特别事项说明 ...... 32
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 36
十三、资产评估报告日 ...... 36资产评估报告·备查文件一、被评估单位基准日业经审计的财务报表 ...... 38
二、委托人和被评估单位营业执照 ...... 40
三、评估对象涉及的主要权属证明资料 ...... 42
四、委托人和被评估单位的承诺函 ...... 85
五、签名资产评估师的承诺函 ...... 87
六、资产评估机构营业执照 ...... 88
七、资产评估机构备案公告及资格证书 ...... 89
八、签名资产评估师职业资格证书登记卡 ...... 91资产基础法评估结果汇总表及明细表 ........................................................ 另行装册
坤元资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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浙江新安化工集团股份有限公司拟收购股权
涉及的合肥星宇化学有限责任公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告坤元评报〔2020〕809号摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评估报告正文。
一、委托人和被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“新安股份”)，本次资产评估的被评估单位为合肥星宇化学有限责任公司(以下简称“星宇化学公司”)。
根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。
二、评估目的
新安股份拟收购星宇化学公司的股权，为此需要对星宇化学公司的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供星宇化学公司股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的星宇化学公司的股东全部权益价值。
评估范围为星宇化学公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2020年9月30日星宇化学公司全部资产及相关负债。按照星宇化学公司提供的2020年9月30日业经审计的财务报表(母公司财务报表口径)反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为318,497,019.20元、187,299,006.73元和
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131,198,012.47元。
四、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日为2020年9月30日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
七、评估结论
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为星宇化学公司股东全部权益的评估值，星宇化学公司股东全部权益的评估价值为 238,320,000.00 元(大写为人民币贰亿叁仟捌佰叁拾贰万元整)，与账面价值131,198,012.47元相比，评估增值 107,121,987.53 元，增值率为81.65%。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论仅对新安股份拟收购星宇化学公司的股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年9月30日起至2021年9月29日止。
九、对评估结论有重大影响的特别事项
列入评估范围的合成一车间、剂型辅助车间、丙类仓库、丙类仓库四、危险品仓库等5项房屋(合计建筑面积4,033.00平方米)未取得不动产权证，星宇化学公司已提供相关原始构建资料，并通过出具情况说明对该部分房屋的权属作出承诺。对于未办证房屋以星宇化学公司提供的测量数据作为面积计算依据，若该面积如与将来的证载面积存在差异，将影响本次评估结果。本次评估未考虑上述相关权属资料瑕疵事项对评估结果可能产生的影响。
资产评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读资产评估报告正文。
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浙江新安化工集团股份有限公司拟收购股权
涉及的合肥星宇化学有限责任公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告坤元评报〔2020〕809号
浙江新安化工集团股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟收购股权涉及的合肥星宇化学有限责任公司股东全部权益在2020年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
1. 名称：浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“新安股份”)
2. 住所：浙江省建德市新安江镇
3. 法定代表人：吴建华
4. 注册资本：捌亿壹仟捌佰肆拾叁万贰仟叁佰捌拾陆元
5. 类型：其他股份有限公司(上市)
6. 统一社会信用代码：913300001429192743
7. 登记机关：浙江省市场监督管理局
8. 经营范围：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修
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理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电，水蒸汽的生产、销售，供水（凭许可证经营）（限分支机构经营），移动式压力容器/气瓶充装（限分支机构凭许可证经营），农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》），初级食用农产品销售，食品经营（凭许可证经营），互联网信息服务，农业技术开发、技术咨询服务，土壤修复技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询服务，检测技术服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：合肥星宇化学有限责任公司(以下简称“星宇化学公司”)
2. 住所：安徽省合肥市循环经济示范园内
3. 法定代表人：何普泉
4. 注册资本：4,000.00万元人民币
5. 类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 统一社会信用代码：91340122758500463P
7. 登记机关：肥东县市场监督管理局
8. 经营范围：农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、染料中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售及技术服务；农药生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二) 企业历史沿革
1. 2004年1月7日，公司设立
2003年9月23日，合肥三农农业有限公司与金濠（合肥）建设发展有限公司签订房屋租赁合同，租赁其位于长江西路671号北楼406的房屋。
2003年12月30日，合肥三农农业有限公司股东杨俊模、鲍恩付、李跃兵作出股东会决议，成立合肥三农农业有限公司，执行董事由李跃兵担任，监事由方江升担任，经理由鲍恩付担任；公司法定代表人由李跃兵担任；杨俊模出资159万元，鲍恩付出资72万元，李跃兵出资69万元。并约定其他事项按公司章程办理。
2004年1月5日，安徽正大会计师事务所出具《验资报告》（皖正大验字
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[2004]008号）。经审验，截至2004年1月5日止，合肥三农农业有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁佰万元。其中以货币出资1,130,000.00元，实物出资1,870,000.00元。公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例(%) | 出资方式 |
| 1 | 杨俊模 | 159 | 53 | 实物 |
| 2 | 鲍恩付 | 72 | 24 | 货币和实物 |
| 3 | 李跃兵 | 69 | 23 | 货币和实物 |
| 合计 | 300 | 100.00 | ||
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出资148万元，占股权14.8%；李跃兵出资148万元，占股权14.8%；张习奇出资12万元，占股权1.2%。
2009年11月12日，安徽中天健会计师事务所出具《验资报告》（皖中天健验字[2009]149号）。经审验，截至2009年11月11日止，变更后的累计注册资本为人民币2000万元。实收资本2000万元。
5. 2010年6月，第四次增资，至注册资本2,425万元
2010年5月25日，合肥星宇化学有限责任公司全体股东作出股东会决议：
1) 拟增加注册资本425万元，即由人民币2000万元增加至人民币2425万元，以各出资人签署《增资协议》中约定的每1元实收资本出资1.03元计，本次增资各方需投入437.75万元，全部以现金方式认缴并于2010年6月9日前到位。
2) 丁云好以现金15.45万元认缴增资15万元、陈智勇以现金15.45万元认缴增资15万元、姚海波以现金5.15万元认缴增资5万元、王龙以现金3.09万元认缴增资3万元、周林以现金3.09万元认缴增资3 万元、雷世超以现金3.09万元认缴增资3万元、赵国霞以现金3.09万元认缴增资3万元、朱婷华以现金3.09万元认缴增资3万元，刘兵以现金3.09万元认缴增资3万元、秦震霓以现金3.09万元认缴增资3万元、李文涛以现金3.09万元认缴增资3万元、汪劲松以现金 3.09万元认缴增资3万元、周敏以现金3,09万元认缴增资3万元、程维京以现金30.9万元认缴增资30万元、王玉银以现金72.1万元认缴增资70万元、覃兆海以现金61.8万元认缴增资60万元。
3) 公司原股东赵邦斌以现金206万元认缴增资200万元。
4) 公司其他原股东何普泉、鲍恩付、方江升、刘玲、李跃兵、张习奇、马丽在增资中承诺自愿放弃《公司法》规定的优先认缴权，该承诺在增资中是无条件和不可撤销的。
2010年6月10日，安徽中天健会计师事务所出具《验资报告》（皖中天健验字[2010]084号）。经审验，截至2010年6月10日止，变更后的累计注册资本为人民币2425万元。实收资本2425万元。
6. 2010年7月，第五次增资，至注册资本3,025万元
2010年7月6日，合肥星宇化学有限责任公司全体股东作出股东会决议：
1) 加注册资本600万元，即由人民币2425万元增加至人民币3025万元，以各
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出资人签署《增资协议》中约定的每1元实收资本出资1.34元计，本次增资各方需投入804万元，全部以现金方式认缴并于2010年7月10日前到位。
2) 新增股东、出资金额及其所占实收资本的份额如下：江苏久盛投资管理有限公司以现金268万元认缴增资200万元、上海和昊实业有限公司以现金40.20万元认缴增资30万元，张圣翠以现金495.80万元认缴增资370万元。
3) 其他原股东赵邦斌、何普泉、鲍恩付、方江升、刘玲、李跃兵、张习奇、马丽、丁云好、陈智勇、姚海波、王龙、周林、雷世超、赵国霞、朱婷华、刘兵、秦震霓、李文涛、汪劲松、周敏、程维京、王玉银、覃兆海在增资中承诺自愿放弃《公司法》规定的优先认缴权，该承诺在增资中是无条件和不可撤销的。
2010年7月12日，安徽中天健会计师事务所出具《验资报告》（皖中天健验字[2010]092号）。经审验，截至2010年7月9日止，变更后的累计注册资本为人民币3025万元。实收资本3025万元。
7. 2010年8月，第一次股权转让
2010年8月10日，合肥星宇化学有限责任公司全体股东作出股东会决议：
会议决定吸收束学凤为公司股东，审议通过鲍恩付将其股权的5.223%转让给束学凤。
8. 2011年7月，第六次增资，至注册资本4,000万元
2011年7月23日，合肥星宇化学有限责任公司全体股东作出股东会决议：
1) 拟增加注册资本975万元，即由人民币3025万元增加至人民币4000万元，以各出资人签署《增资协议》中约定的每1元实收资本出资4元计，本次增资各方需投入3900万元，全部以现金方式认缴并于2011年8月11日前到位。
2) 公司新增股东、出资金额及其所占实收资本的份额如下：安徽兴皖创业投资有限公司以现金1600万元认缴增资400万元、深圳汇金泰富投资有限公司以现金240万元认缴增资60万元、宣辉以现金800万元认缴增资200万元、北京金基石资本投资管理有限公司以现金220万元认缴增资55万元、葛基标以现金240万元认缴增资60万元、张俊以现金100万元认缴增资25万元、陈华萍以现金80万元认缴增资20万元、奚强以现金40万元认缴增资10万元、向勇以现金16万元认缴增资4万元。
3) 公司原股东赵邦斌以现金332万元认缴增资83万元、何普泉以现金148万
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元认缴增资37万元、方江升以现金48万元认缴增资12万元、李跃兵以现金8万元认缴增资2万元、鲍恩付以现金10万元认缴增资2.5万元、丁云好以现金10万元认缴增资2.5万元、陈智勇以现金8万元认缴增资2万元。
4) 公司其他原股东刘玲、张习奇、马丽、姚海波、王龙、周林、雷世超、赵国霞、朱婷华、刘兵、秦震霓、李文涛、汪劲松、周敏、程维京、王玉银、覃兆海、张圣翠、束学凤、江苏久盛投资管理有限公司、上海和昊实业有限公司在增资中承诺自愿放弃《公司法》规定的优先认缴权，该承诺在增资中是无条件和不可撤销的。
2011年8月12日，安徽申维会计师事务所出具《验资报告》（皖申维验字[2011]第052号）。经审验，截至2011年8月11日止，变更后的累计注册资本为人民币4000万元。实收资本4000万元。
9. 2011年11月，第二次股权转让
2011年11月25日，合肥星宇化学有限责任公司全体股东作出股东会决议：
1) 覃兆海将所持公司1.5%股权中的0.75%转让给王传品。
2) 束学凤将所持公司3.95%股权中的0.75%转让给方江升。
3) 除覃兆海、束学凤、方江升外的其他股东自愿放弃同等条件下优先购买相关股权的权利。
历经上述增资及股权转让事项后，截至评估基准日，星宇化学公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 赵邦斌 | 719 | 17.975% |
| 2 | 安徽兴皖创业投资有限公司 | 400 | 10.000% |
| 3 | 张圣翠 | 370 | 9.250% |
| 4 | 方江升 | 358 | 8.950% |
| 5 | 何普泉 | 353 | 8.825% |
| 6 | 李跃兵 | 298 | 7.450% |
| 7 | 刘玲 | 276 | 6.900% |
| 8 | 江苏久盛投资管理有限公司 | 200 | 5.000% |
| 9 | 宣辉 | 200 | 5.000% |
| 10 | 鲍恩付 | 160.5 | 4.013% |
| 11 | 束学凤 | 128 | 3.200% |
| 12 | 王玉银 | 70 | 1.750% |
| 13 | 深圳汇金泰富投资有限公司 | 60 | 1.500% |
| 14 | 葛基标 | 60 | 1.500% |
| 15 | 北京金基石资本投资管理有限公司 | 55 | 1.375% |
| 16 | 上海和吴实业有限公司 | 30 | 0.750% |
| 17 | 覃兆海 | 30 | 0.750% |
坤元资产评估有限公司
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 18 | 王传品 | 30 | 0.750% |
| 19 | 程维京 | 30 | 0.750% |
| 20 | 张俊 | 25 | 0.625% |
| 21 | 张习奇 | 24 | 0.600% |
| 22 | 陈华萍 | 20 | 0.500% |
| 23 | 马丽 | 20 | 0.500% |
| 24 | 丁云好 | 17.5 | 0.438% |
| 25 | 陈智勇 | 17 | 0.425% |
| 26 | 奚强 | 10 | 0.250% |
| 27 | 姚海波 | 5 | 0.125% |
| 28 | 向勇 | 4 | 0.100% |
| 29 | 王龙 | 3 | 0.075% |
| 30 | 周林 | 3 | 0.075% |
| 31 | 雷世超 | 3 | 0.075% |
| 32 | 赵国霞 | 3 | 0.075% |
| 33 | 朱婷华 | 3 | 0.075% |
| 34 | 刘兵 | 3 | 0.075% |
| 35 | 秦震霓 | 3 | 0.075% |
| 36 | 李文涛 | 3 | 0.075% |
| 37 | 汪劲松 | 3 | 0.075% |
| 38 | 周敏 | 3 | 0.075% |
| 合计 | 4000 | 100% | |
| 单位：人民币元 | ||||
| 项目名称 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 216,958,582.17 | 367,689,921.63 | 329,926,295.84 | 321,642,473.13 |
| 负债 | 134,795,469.04 | 273,752,736.43 | 213,900,753.70 | 176,568,527.52 |
| 股东权益 | 82,163,113.13 | 93,937,185.20 | 116,025,542.14 | 145,073,945.61 |
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 294,661,718.54 | 539,665,785.83 | 528,392,766.13 | 456,200,724.85 |
| 营业成本 | 242,737,561.66 | 480,350,194.33 | 438,872,850.03 | 377,224,150.95 |
| 利润总额 | 16,586,312.24 | 16,360,598.32 | 29,376,482.24 | 34,026,161.52 |
| 净利润 | 13,801,264.65 | 15,148,370.94 | 26,445,469.17 | 30,116,678.87 |
| 单位：人民币元 | ||||
| 项目名称 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 基准日 |
| 资产 | 216,794,801.71 | 273,452,398.11 | 314,214,794.30 | 318,497,019.20 |
| 负债 | 140,033,886.01 | 187,230,787.37 | 208,328,395.47 | 187,299,006.73 |
| 股东权益 | 76,760,915.70 | 86,221,610.74 | 105,886,398.83 | 131,198,012.47 |
| 项目名称 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 260,933,431.96 | 337,817,189.61 | 481,100,072.29 | 420,996,405.73 |
| 营业成本 | 229,544,412.00 | 294,504,379.46 | 414,292,015.50 | 360,176,588.33 |
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利润总额
| 利润总额 | 9,160,129.76 | 12,818,792.99 | 26,650,434.17 | 28,964,329.37 |
| 净利润 | 8,185,416.36 | 12,492,016.94 | 24,021,900.32 | 26,379,889.04 |
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据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的星宇化学公司的股东全部权益价值。评估范围为星宇化学公司申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2020年9月30日星宇化学公司全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。按照星宇化学公司提供的2020年9月30日业经审计的财务报表(母公司财务报表口径)反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为318,497,019.20元、187,299,006.73元和131,198,012.47元。具体内容如下：
单位：元
| 项 目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 一、流动资产 | 244,236,441.15 | |
| 二、非流动资产 | 74,260,578.05 | |
| 其中：长期股权投资 | 10,000,000.00 | |
| 固定资产 | 99,779,905.24 | 56,638,536.57 |
| 在建工程 | 3,099,117.23 | |
| 无形资产 | 3,980,435.75 | |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 3,943,150.95 | |
| 无形资产——其他无形资产 | 37,284.80 | |
| 递延所得税资产 | 206,490.35 | |
| 其他非流动资产 | 335,998.15 | |
| 资产总计 | 318,497,019.20 | |
| 三、流动负债 | 181,019,006.80 | |
| 四、非流动负债 | 6,279,999.93 | |
| 其中：长期应付款 | 6,279,999.93 | |
| 负债合计 | 187,299,006.73 | |
| 股东全部权益 | 131,198,012.47 |
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括合成二车间、一号仓库、剂型车间、二号仓库、办公楼（肥东）、新办公楼（鼎鑫）、合成一车间等；构筑物及其他辅助设施包括锅炉房、闪蒸房、污水池、车棚、消防池等共23项，均分布于合肥市合肥循环经济示范园纬四路北侧的厂区内。列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值67,932,215.13元，账面净值38,430,806.29元，共计2,594台(套/项/辆)，主要设备包括合成装置、三效蒸发结晶、四联袋包装机、总氮去除设备等。委估设备除主要设备外，还包括电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于星宇化学公司生产及办公场所内。
列入评估范围的在建工程——设备安装工程账面价值3,099,117.23元，主要包括恶草酮达标达产项目、二车间夏季检修项目、一车间精品双草醚完善等项目，均分布于星宇化学公司生产场所内。
列入评估范围的无形资产—土地使用权账面价值3,943,150.95元，系1宗工业用地，土地使用面积41,235.00平方米，位于合肥市合肥循环经济示范园纬四路北侧。
列入评估范围的无形资产—其他无形资产账面价值37,284.80元，为外购用友软件使用权。
列入评估范围的还包括账外无形资产，具体为60项专利及219项商标。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
(一) 价值类型及其选取：评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
(二) 市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，委托人确定本次评估基准日为2020年9月30日，并在评估委托合同中作了相应约定。
评估基准日的选取是委托人根据本项目的实际情况、评估基准日尽可能接近经
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济行为的实现日，尽可能减少评估基准日后的调整事项等因素后确定的。
六、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 《资产评估法》；
2. 《公司法》、《合同法》、《证券法》；
3. 其他与资产评估有关的法律、法规。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》；
2. 《资产评估职业道德准则》；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》；
4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》；
5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》；
7. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》；
8. 《资产评估执业准则——企业价值》；
9. 《资产评估执业准则——无形资产》；
10.《资产评估执业准则——不动产》；
11.《资产评估执业准则——机器设备》；
12.《资产评估执业准则——资产评估方法》；
13.《知识产权资产评估指南》；
14.《资产评估价值类型指导意见》；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》；
16.《专利资产评估指导意见》；
17. 《商标资产评估指导意见》。
(三) 权属依据
1. 星宇化学公司提供的《营业执照》、公司章程；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、财务报表及其他会计资料；
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3. 国有建设用地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、机动车行驶证、发票等权属证明；
4. 专利证书、商标注册证相关权属证明；
5. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 被评估单位提供的评估申报表；
2. 被评估单位前三年及截至评估基准日的审计报告；
3. 资产所在地的工程定额标准；
4. 合肥市工程造价信息网等网站公布的建材指导价、建材信息价、人工单价等建设工程价格参考资料；
5. 中国城市地价动态监察系统(国土资源部)；
6. 有关工程的原始资料等；
7. 资产所在地的房地产市场价格的调查资料；
8. 《机电产品报价手册》及其他市场价格资料、询价记录；
9. 主要设备的购置合同、发票、付款凭证；
10. 《资产评估常用数据与参数手册》、《基本建设财务规则》、《工程勘察设计收费标准》等评估参数取值参考资料；
11. 安徽省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件；
12. 主要原材料市场价格信息、库存商品市场销价情况调查资料；
13. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
14. 行业统计资料、相关行业及市场容量、市场前景、市场发展及趋势分析资料、定价策略及未来营销方式、类似业务公司的相关资料；
15. 从“同花顺iFinD金融数据终端”查询的相关数据。
16. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款市场报价利率；
17. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
18. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
19. 其他资料。
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七、评估方法
(一) 评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。星宇化学公司业务模式已基本稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的星宇化学公司的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
(二) 资产基础法简介
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
主要资产的评估方法如下：
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一) 流动资产
1. 货币资金
对于人民币现金、存款及其他货币资金，以核实后账面值为评估值；对于外币存款及其他货币资金，按核实后的外币存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值。
2. 交易性资产
交易性金融资产以核实后的账面值为评估值。
3. 应收款项融资
应收款项融资以核实后的账面值为评估值。
4. 应收账款、其他应收款和相应坏账准备
(1) 应收账款
应收账款均为货款，均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
(2) 其他应收款
其他应收款包括保证金、备用金等。
1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款、员工备用金、保证金等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
2) 对于有充分证据表明全额损失的款项，为肥东县会计核算中心工程核算费用，系账龄较长、催收困难，企业已全额计提坏账准备，将其评估为零。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
5. 预付款项
预付款项包括货款、设备款等，对于预付的发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
6. 存货
存货包括原材料、库存商品、委托代销商品、在库周转材料及在产品，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。
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对于库龄较长，存在积压情况的原材料，企业预计期后不再使用，已全额计提跌价准备，该部分原材料评估为零；其余原材料以核实后的账面余额为评估值。对于存在客户退货情况的库存商品，需考虑翻箱加工成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用、销售税金以及所得税，再扣除翻箱加工成本及适当的税后利润后的余额计算确定评估值；对于实为原材料的库存商品，因购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，企业实际不用于销售，以核实后的账面余额为评估值；对于存在积压情况的半成品，以核实后的账面金额为评估值，其他半成品以核实后的账面余额为评估值；其余库存商品的销售价格一般高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。
对于仅作为原材料或样品使用的委托代销商品，以核实后的账面余额为评估值；其余商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和全部税金，载扣除适当的税后利润作为评估值。
在库周转材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值为评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备评估为零。
7. 其他流动资产
其他流动资产系待抵扣增值税进项税，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。
二) 非流动资产
1. 长期股权投资
(1)对于投资全资子公司合肥星宇生物科技有限公司、合肥科普农化有限公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益确定对其股权投资的评估值。
(2) 投资全资子公司对于甘肃西部鑫宇化学有限公司的股权投资，由于该公司截至评估基准日尚未出资，且未经营和建账，故以核实后的账面余额(即0.00元)为评估值。
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2. 建筑物类固定资产
(1) 列入本次评估范围的工业厂房建筑及附属设施，结构功能特殊，市场不活跃以及未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
A. 重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期费用和其他费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
B. 成新率
房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
采用年限法计算成新率的计算公式为：
成新率(K1) ＝尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
采用完损等级打分法的计算公式为：
完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。
(2) 列入本次评估范围的商业写字楼，委托人未能提供委估相关的决算资料，故无法采用成本法进行评估；由于委估商业写字楼未来租金收益以及出租率情况存在不确定性，故无法采用收益法进行评估；由于委估商业写字楼位于合肥市蜀山区内，周边相似物业交易较为活跃，故根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选用市场法进行评估(该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值)。
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市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物(可比实例)的市场价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。
A．可比实例的选定
一般选择三个以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的建筑物作为可比实例，再将上述可比实例的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面积上的人民币买卖交易价格。
B．因素修正调整计算
根据待估建筑物与可比实例的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、朝向等因素的不同，对可比实例的价格进行交易情况、交易日期、不动产状况修正，得出比准价格。计算公式为：
待估建筑物比准价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数。
对于各可比实例测算所得的比准价格，在分析其合理性的基础上经比较后确定评估价值。本次评估按算术平均值确定评估价值。
本次待估建筑物的评估价值按市场法下得出的不含契税的商品房价值并加计相应契税确定。计算公式为：
委估房产评估价值=不含契税的商品房价值×(1+契税税率)
3. 设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值
另外，对于二手设备，按其实际使用时间及现场勘察情况考虑其成新率；对于闲置设备，采用年限法及现场勘察情况考虑其成新率。
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(1) 重置成本的评定
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
(2) 成新率的确定
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
A. 对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
B．对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
C．对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。
4. 在建工程
经核查，在建工程均系设备安装工程，主要包括恶草酮达标达产项目、二车间夏季检修项目、一车间精品双草醚完善项目等，均分布于星宇化学公司生产场所内。
评估人员核查了各项目的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，在核查在建项目财务记录的基础上，对各项工程进行了实地查勘，现场勘察日时各项工程已基本完工，安环部颗粒物在线安装项目、剂型车间安全环保提升项目等少量项目预计将于2020年12月完工。
由于各项目建设不久，项目周期较短，各项投入时间较短，经了解，主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
5. 无形资产--土地使用权
(1) 土地使用权的价值内涵
根据被评估单位提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途为工业，评估设定用途为工业；在评估基准日2020年9月30日，工业用地的剩余使用年期为38.68年，按上述年期设定使用年期；委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开
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发程度为“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2020年9月30日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
(2) 评估方法的选择
通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据安徽合肥市的工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于评估对象为位于合肥循环经济示范园纬四路北侧的工业用地，区域内土地市场活跃，因此，本次评估采用市场法。
(3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。
市场法评估的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E
式中： V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
(A) 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
(B) 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
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(C) 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有对外交通便捷度、基础设施完善度、环境因素状况、生活设施配套、工业集聚状况、规划限制状况等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。(D) 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性(宗地条件)并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有临路状况、宗地形状、宗地面积、地质条件、土地使用限制、土地开发成熟度等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
(E) 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×(1+契税税率)
6. 无形资产—其他无形资产
(1) 概况
列入评估范围的无形资产包括用友软件使用权、60项专利权所有权及219项商标所有权。其中60项专利权所有权及219项商标所有权无账面记录。
(2) 评估方法选择
根据现行资产评估准则及有关规定，无形资产评估的基本方法有成本法、市场法和收益法及其衍生方法。
对于专利、商标等无形资产，由于未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次对专利权所有权及商标专用权采用收益法进行评估。
对于软件使用权，为生产经营使用的通用软件，由于该些软件市场交易活跃，故采用市场法，以现行不含税购置价作为评估值。
(3) 评估方法说明
收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上，以一定的折现率，
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将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法。计算公式为：
ni
ii1AV
(1+r)???
式中：V—待估无形资产价值；
Ai—第i年无形资产纯收益；r—折现率；n—收益年限。根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。
7. 递延所得税资产
递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。
8. 其他非流动资产
其他非流动资系预付工程款。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。三) 负债负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债等流动负债，及长期应付款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，汇兑损益实际不存在相应付款义务，评估为零，其余负债均为实际应承担的债务，人民币款项以核实后的账面值为评估值，外币款项按核实后的外币数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额为评估值。
(二) 收益法简介
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
一) 收益法的应用前提
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1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2. 能够对企业未来收益进行合理预测。
3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值=企业自由现金流评估值+非经营性资产价值+溢余资产价值
t
(1)1)n
nnntttCFF
Prr
??????
??企业自由现金流评估值
（
式中：n——明确的预测年限
tCFF
——第t年的企业现金流r——加权平均资本成本t——未来的第t年
n
P
——第n年以后的连续价值三) 收益期与预测期的确定本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取2025年作为分割点较为适宜。
四) 收益额—现金流的确定本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用(除利息支出外)＋其他收益＋投资收益＋净敞口套期收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业
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外支出－所得税费用
五) 折现率的确定
1. 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；Kd——债务资本成本；T——所得税率；D/E——资本结构。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
efcKRBetaERPR????
式中：Ke——权益资本成本
Rf——目前的无风险利率Beta——权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价Rc——企业特定风险调整系数
2. 模型中有关参数的计算过程
(1) 无风险报酬率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的到期年收益率为无风险报酬率。
(2) 资本结构
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以相关上市公司资本结构平均值作为公司目标资本结构。
(3) 企业风险系数Beta
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
uβ
=
lβ
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
lβ
为含财
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务杠杆的Beta系数，
uβ
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。通过公式
??'luβ=β×1+1-tD/E????
，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
(4) 计算市场收益率及市场风险溢价ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
(5) Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数。
3. 加权平均成本的计算
(1) 权益资本成本
eK
的计算
efcKRBetaERPR????
(2) 债务资本成本
d
K
计算债务资本成本
dK
采用一年期LPR利率。
(3) 加权资本成本计算
??
edEDWACCKKT
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六) 非经营性资产和溢余资产的价值非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。截至评估基准日，星宇化学公司不存在溢余资产，非经营性资产包括限制性货币资金、理财产品等。非经营性负债系应付股利。对上述非经营性资产和非经营性
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负债，按资产基础法中相应资产的评估值确定其价值。
七) 付息债务价值截至评估基准日，星宇化学公司付息债务包括中国银行合肥望江西路支行、兴业银行徽州路支行等银行的借款以及应付融资租赁款。按资产基础法中相应负债的评估值确定其价值。
八、评估程序实施过程和情况
本项资产评估工作于2020年11月23日开始，评估报告日为2020年12月31日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
1. 项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估对象和范围、评估基准日；
2. 接受委托人委托，签订资产评估委托合同；
3. 编制资产评估计划；
4. 组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二) 资产核实阶段
1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 收集整理委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6. 收集整理行业资料，了解被评估单位的竞争优势和风险；
7. 获取被评估单位的历史收入、成本以及费用等资料，了解其现有的生产能力和发展规划；
8. 收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
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(三) 评定估算阶段
1. 根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2. 收集市场信息；
3. 对委估资产进行评估，测算其评估价值；
4. 在被评估单位提供的未来收益预测资料的基础上，结合被评估单位的实际情况，查阅有关资料，合理确定评估假设，形成未来收益预测。然后分析、比较各项参数，选择具体计算方法，确定评估结果。
(四) 结果汇总阶段
1. 分析并汇总分项资产的评估结果，形成评估结论；
2. 对各种方法评估形成的测算结果进行分析比较，确定评估结论；
3. 编制初步资产评估报告；
4. 对初步资产评估报告进行内部审核；
5. 征求有关各方意见。
(五) 出具报告阶段
征求意见后，正式出具资产评估报告。
九、评估假设
1. 基本假设
(1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
(2) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
(3) 本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
(4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
(5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保
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持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
(6) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
(2) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
(3) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
(4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3. 特殊假设
根据安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局颁发的编号为GR201834001459的高新技术企业证书，星宇化学公司被认定为高新技术企业，其2018年至2021年度企业所得税减按15%计缴。
在充分考虑星宇化学公司的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计星宇化学公司在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即星宇化学公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
十、评估结论
1. 资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，星宇化学公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
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资产账面价值318,497,019.20元，评估价值407,730,851.09元，评估增值89,233,831.89元，增值率为28.02%；
负债账面价值187,299,006.73元，评估价值187,393,663.23元，评估增值94,656.50元，增值率0.05%；
股东全部权益账面价值131,198,012.47元，评估价值220,337,187.86元，评估增值89,139,175.39元，增值率为67.94%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 244,236,441.15 | 262,969,225.45 | 18,732,784.30 | 7.67 |
| 二、非流动资产 | 74,260,578.05 | 144,761,625.64 | 70,501,047.59 | 94.94 |
| 其中：长期股权投资 | 10,000,000.00 | 23,906,409.91 | 13,906,409.91 | 139.06 |
| 固定资产 | 56,638,536.57 | 79,009,310.00 | 22,370,773.43 | 39.50 |
| 在建工程 | 3,099,117.23 | 3,099,117.23 | ||
| 无形资产 | 3,980,435.75 | 38,204,300.00 | 34,223,864.25 | 859.80 |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 3,943,150.95 | 8,452,000.00 | 4,508,849.05 | 114.35 |
| 无形资产——其他无形资产 | 37,284.80 | 29,752,300.00 | 29,715,015.20 | 79,697.40 |
| 递延所得税资产 | 206,490.35 | 206,490.35 | ||
| 其他非流动资产 | 335,998.15 | 335,998.15 | ||
| 资产总计 | 318,497,019.20 | 407,730,851.09 | 89,233,831.89 | 28.02 |
| 三、流动负债 | 181,019,006.80 | 181,113,663.30 | 94,656.50 | 0.05 |
| 四、非流动负债 | 6,279,999.93 | 6,279,999.93 | ||
| 其中：长期应付款 | 6,279,999.93 | 6,279,999.93 | ||
| 负债合计 | 187,299,006.73 | 187,393,663.23 | 94,656.50 | 0.05 |
| 股东全部权益 | 131,198,012.47 | 220,337,187.86 | 89,139,175.39 | 67.94 |
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评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 238,320,000.00 元(大写为人民币贰亿叁仟捌佰叁拾贰万元整)作为星宇化学公司股东全部权益的评估价值。
十一、特别事项说明
1. 在对星宇化学公司股东全部权益价值评估中，评估人员对星宇化学公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是星宇化学公司的责任，评估人员的责任是对星宇化学公司提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和星宇化学公司股东全部权益价值评估结论会受到影响。
列入评估范围的合成一车间、剂型辅助车间、丙类仓库、丙类仓库四、危险品仓库等5项房屋(合计建筑面积4,033.00平方米)未取得不动产权证，星宇化学公司已提供相关原始构建资料，并通过出具情况说明对该部分房屋的权属作出承诺。对于未办证房屋以星宇化学公司提供的测量数据作为面积计算依据，若该面积如与将来的证载面积存在差异，将影响本次评估结果。本次评估未考虑上述权属瑕疵事项对评估结果可能产生的影响。
2. 截至评估基准日，被评估单位存在以下租赁事项：
(1) 对外出租
星宇化学公司无偿提供营业场所给全资子公司合肥科普农化有限公司、合肥星宇生物科技有限公司办公使用，截至评估基准日，相关公司未签立租赁合同，未约定租赁面积及租期。
(2) 经营租入
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序号
| 序号 | 出租人 | 承租人 | 内容 | 租赁面积(m2) | 租期 | 年租金 |
| 1 | 合肥物联天下供应链管理有限公司 | 星宇化学公司 | 包公大道黑牛公司内 | 3,375.00 | 自2020年9月15日起至2021年9月15日止 | 789,600元 |
| 2 | 合肥市龙云货运有限公司 | 星宇化学公司 | 合肥市肥东县新安江路 | 2,700.00 | 自2019年1月1日起至2021年12月31日止 | 1,296,000元 |
| 3 | 孙敬芳 | 星宇化学公司 | 西景苑1幢503室 | 111.81 | 2019年12月10日起至2020年12月9日止 | 28,800元 |
| 序号 | 抵押物名称 | 抵押期限 | 抵押权人 | 基准日借款余额 | 备注 |
| 1 | 房地权证肥东字第10025636、10025637、10025638、10025640号；东国用(2009)第1455号 | 2019/12/11-2020/12/11 | 中国银行合肥望江西路支行 | 8,000,000.00 | |
| 2 | 2020/1/2-2021/1/2 | 中国银行合肥望江西路支行 | 7,000,000.00 | ||
| 3 | 房地权合产字110169231、110169232、110169234、110169235、110169237、110169238、110169240、110169242、110169243、110169244号，房地权合产字第502228号 | 2019/11/21-2020/11/21 | 合肥市中小企业融资担保有限公司 | 15,000,000.00 | 为合肥市中小企业融资担保有限公司提供反担保 |
| 4 | 房地权证合产字第110169222、110169223、110169225、110169226、110169228、110169229号，皖(2018)合不动产权第0013897号 | 2020/1/20-2021/1/20 | 合肥市兴泰融资担保集团有限公司 | 6,000,000.00 | 为合肥市兴泰融资担保集团有限公司提供反担保 |
| 质押物名称 | 质押期限 | 质押权人 | 票据金额 |
| 票据保证金8,163,880.00元 | 2020/7/23-2021/1/23 | 中国银行望江西路支行 | 8,163,880.00 |
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(3) 关联方担保
| 担保人 | 被担保人 | 担保金额(元) | 担保期限 | 备注 |
| 合肥星宇生物科技有限责任公司、 合肥科普农化有限公司 | 合肥星宇化学有限责任公司 | 7,000,000.00 | 2020/5/25-2021/5/25 | 合肥星宇生物科技有限责任公司同时为合肥金鼎融资担保有限责任公司提供反担保 |
| 3,000,000.00 | 2020/5/28-2021/5/28 | |||
| 6,630,207.54 | 连带责任保证，保证期间自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起两年 | 融资租赁 |
| 项 目 | 内容 | 备注 |
| 机构名称 | 远东国际租赁有限公司 | |
| 融资租赁类型 | 售后回租 | 融资租赁合同IFELC19D01BLMN-L-01 |
| 租赁物 | 合成装置、厂部环保VOCs尾气吸附回收装置、三效蒸发结晶等11项机器设备 | |
| 租赁成本 | RMB 13,000,000.00元 | |
| 截至评估基准日尚余本息和 | RMB 6,279,999.93元 | |
| 手续费 | RMB 36,000.00元 | |
| 服务费 | RMB 354,000.00元 | 远东宏信(天津)融资租赁有限公司 |
| 保证金 | RMB 1,000,000.00元 | 账列其他应收款 |
| 留购价款 | RMB 1,000.00元 | |
| 保证人 | 合肥星宇生物科技有限责任公司、合肥科普农化有限公司、俞远凯、王传品、何普泉、陈智勇、鲍恩付 | 连带责任保证，保证期间自保证合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起两年 |
| 租赁期间 | 2019年6月至2022年5月 | 共36期，尚余20期 |
| 租金支付 | 租赁期内的每月末 |
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质押、对外担保、未决诉讼等或有事项。
4. 本次评估中，评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5. 本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
6. 新型冠状病毒肺炎疫情在评估基准日前已经出现，并已在全球多国爆发，但评估基准日时市场对该疫情尚无明确反应，可能将对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情对基准日评估结论可能产生的影响。
7. 在资产基础法评估时，除库存商品和委托代销商品外，未对其他资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
9. 本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
10. 本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执照、验资报告、审计报告、权证、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
11. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
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资产评估报告使用人应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1. 本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2020年9月30日起至2021年9月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以以评估结论作为交易价格的参考依据，超过一年，需重新确定评估结论。
6. 如果存在资产评估报告日后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产价值额进行相应调整；若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已经产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估结果。
7. 当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2020年12月31日。
| 应收票据 应付票据158,163,880.00 9,496,790.00 应收账款316,958,956.96 15,558,806.65 应付账款1641,592,153.90 31,753,990.78 应收款项融资41,420,912.00 306,282.83 预收款项98,633,779.67 预付款项520,223,489.23 26,135,484.87 合同负债1751,636,299.28 应收保费 卖出回购金融资产款 应收分保账款 吸收存款及同业存放 应收分保合同准备金 代理买卖证券款 其他应收款62,127,322.54 2,688,528.95 代理承销证券款 买入返售金融资产 应付职工薪酬188,707,737.41 9,961,628.33 存货7161,786,063.19 158,063,840.09 应交税费192,446,518.40 2,416,076.95 合同资产 其他应付款20408,377.88 6,016,626.35 持有待售资产 应付手续费及佣金 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产811,937,095.99 11,321,446.96 持有待售负债流动资产合计256,591,434.45 265,467,386.46 一年内到期的非流动负债 其他流动负债211,745,648.11 流动负债合计170,288,527.59 203,840,753.70 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股永续债 租赁负债 长期应付款226,279,999.93 10,060,000.00 长期应付职工薪酬非流动资产： 预计负债 发放贷款和垫款 递延收益 债权投资 递延所得税负债 其他债权投资 其他非流动负债 长期应收款 非流动负债合计6,279,999.93 10,060,000.00 长期股权投资负债合计176,568,527.52 213,900,753.70 其他权益工具投资所有者权益(或股东权益)： 其他非流动金融资产 实收资本(或股本)2340,000,000.00 40,000,000.00 投资性房地产 其他权益工具 固定资产957,361,433.06 57,617,530.40 其中：优先股 在建工程103,099,117.23 1,995,628.55 永续债 生产性生物资产 资本公积2431,417,500.00 31,417,500.00 油气资产 减：库存股 使用权资产 其他综合收益 无形资产113,980,435.75 4,079,500.95 专项储备251,068,275.40 开发支出 盈余公积266,878,051.24 4,240,062.34 商誉 一般风险准备 长期待摊费用 未分配利润2766,778,394.37 39,299,704.40 递延所得税资产12274,054.49 766,249.48 归属于母公司所有者权益合计145,073,945.61 116,025,542.14 其他非流动资产13335,998.15 少数股东权益 非流动资产合计65,051,038.68 64,458,909.38 所有者权益合计145,073,945.61 116,025,542.14 资产总计321,642,473.13 329,926,295.84 负债和所有者权益总计321,642,473.13 329,926,295.84 | ||||
38
| 合 并 资 产 负 债 表 |
| 2020年9月30日 |
编制单位：合肥星宇化学有限责任公司法定代表人：
| 法定代表人： | 主管会计工作的负责人： | 会计机构负责人： |
| 期末数上年年末数负债和所有者权益 | ||||
| 注释号 | ||||
| 交易性金融资产9,730,000.00 12,779,000.00 交易性金融负债 |
| 衍生金融资产 衍生金融负债 |
| 合同资产 其他应付款906,744.38 6,490,798.80 持有待售资产 持有待售负债 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 其他流动资产11,166,033.34 11,238,744.67 其他流动负债5,678,229.49 流动资产合计244,236,441.15 240,105,413.61 流动负债合计181,019,006.80 198,268,395.47 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股永续债 租赁负债非流动资产： 长期应付款6,279,999.93 10,060,000.00 债权投资 长期应付职工薪酬 其他债权投资 预计负债 长期应收款 递延收益 长期股权投资110,000,000.00 10,000,000.00 递延所得税负债 其他权益工具投资 其他非流动负债 其他非流动金融资产非流动负债合计6,279,999.93 10,060,000.00 投资性房地产负债合计187,299,006.73 208,328,395.47 固定资产56,638,536.57 57,494,530.40 所有者权益(或股东权益)： 在建工程3,099,117.23 1,995,628.55 实收资本(或股本)40,000,000.00 40,000,000.00 生产性生物资产 其他权益工具 油气资产 其中：优先股 使用权资产永续债 无形资产3,980,435.75 4,079,500.95 资本公积31,417,500.00 31,417,500.00 开发支出 减：库存股 商誉 其他综合收益 长期待摊费用 专项储备1,068,275.40 递延所得税资产206,490.35 539,720.79 盈余公积6,878,051.24 4,240,062.34 其他非流动资产335,998.15 未分配利润52,902,461.23 29,160,561.09 非流动资产合计74,260,578.05 74,109,380.69 所有者权益合计131,198,012.47 105,886,398.83 资产总计318,497,019.20 314,214,794.30 负债和所有者权益总计318,497,019.20 314,214,794.30 |
| 母 公 司 资 产 负 债 表 |
| 2020年9月30日 |
编制单位：合肥星宇化学有限责任公司法定代表人：
| 法定代表人： | 主管会计工作的负责人： | 会计机构负责人： |