证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2021-002
浙江新安化工集团股份有限公司关于拟受让合肥星宇部分股权并增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：
公司拟出资总额不超过21,000万元，通过受让部分原股东股权并增加注册资本的方式，取得合肥星宇51%以上的股份。
? 本次受让并增资事项未构成关联交易。
? 本次受让并增资事项未构成重大资产重组。
? 交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次受让并增资事项在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为丰富公司农药品类，增强公司“除草专家、专业除草”的核心竞争力，公司拟出资总额不超过21,000万元，通过受让部分原股东股权并增加注册资本的方式，取得合肥星宇化学有限责任公司（以下简称：合肥星宇）51%以上的股份，纳入公司合并报表范围。公司第十届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，应参加会议的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2021年1月11日下午15时止，共收到董事有效表决票9票。经审议，9名董事一致同意《关于授权公司董事长或管理层就受让合肥星宇部分股权并增资事项签署协议的议案》，董事会授权董事长或公司管理层确定并签署本次受让合肥星宇部分股份和增资事项的相关协议。独立董事就本次受让并增资事项的评估机构坤元资产评估有限公司的专业能力和独立性发表了独立意见。董事会对评估报告中的重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见。公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
二、交易对方的基本情况
因合肥星宇股东人数较多（38位股东），具体受让对象及受让比例尚在积极磋商中，公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
三、交易标的的基本情况
企业名称：合肥星宇化学有限责任公司
企业住所：安徽省合肥市循环经济示范园内
法定代表人：何普泉
注册资本：4,000.00万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：农药、袋装种子、肥料、土壤调理剂、农药中间体、染料中间体、植物生长调节剂、种衣剂的销售及技术服务；农药生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年9月30日，合肥星宇（合并报表数据）总资产32,164.25万元，净资产14,507.39万元，2020年1-9月份实现营业收入45,620.07万元，净利润3,011.67万元。
四、交易标的评估情况：
（一）标的资产的评估值及交易价格
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对合肥星宇股东全部权益价值进行评估工作，并以2020年9月30日为评估基准日出具了（坤元评报[2020]809号）《浙江新安化工集团股份有限公司拟收购股权涉及的合肥星宇化学有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。评估结果如下：
在企业持续经营及评估报告所揭示的评估假设基础上，评估基准日2020年9月30日，合肥星宇的账面净资产为人民币131,198,012.47元，采用资产基础法评估的结果为220,337,187.86元，采用收益法评估的结果为 238,320,000.00元，两者相差17,982,812.14 元，差异率8.16%。差异主要为合肥星宇无形资产
中60项专利权所有权及219项商标所有权，
（二）评估重要假设
1、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
2、假设公司未来年度的所得税政策不变，即星宇化学公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。
（三）评估结论
1、资产基础法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，星宇化学公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值318,497,019.20元，评估价值407,730,851.09元，评估增值89,233,831.89元，增值率为28.02%；
负债账面价值187,299,006.73元，评估价值187,393,663.23元，评估增值94,656.50元，增值率0.05%；
股东全部权益账面价值131,198,012.47元，评估价值220,337,187.86元，评估增值89,139,175.39元，增值率为67.94%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 244,236,441.15 | 262,969,225.45 | 18,732,784.30 | 7.67 |
| 二、非流动资产 | 74,260,578.05 | 144,761,625.64 | 70,501,047.59 | 94.94 |
| 其中：长期股权投资 | 10,000,000.00 | 23,906,409.91 | 13,906,409.91 | 139.06 |
| 固定资产 | 56,638,536.57 | 79,009,310.00 | 22,370,773.43 | 39.50 |
| 在建工程 | 3,099,117.23 | 3,099,117.23 | ||
| 无形资产 | 3,980,435.75 | 38,204,300.00 | 34,223,864.25 | 859.80 |
| 其中：无形资产——土地使用权 | 3,943,150.95 | 8,452,000.00 | 4,508,849.05 | 114.35 |
| 无形资产——其他无形资产 | 37,284.80 | 29,752,300.00 | 29,715,015.20 | 79,697.40 |
| 递延所得税资产 | 206,490.35 | 206,490.35 | ||
| 其他非流动资产 | 335,998.15 | 335,998.15 | ||
| 资产总计 | 318,497,019.20 | 407,730,851.09 | 89,233,831.89 | 28.02 |
| 三、流动负债 | 181,019,006.80 | 181,113,663.30 | 94,656.50 | 0.05 |
| 四、非流动负债 | 6,279,999.93 | 6,279,999.93 | ||
| 其中：长期应付款 | 6,279,999.93 | 6,279,999.93 | ||
| 负债合计 | 187,299,006.73 | 187,393,663.23 | 94,656.50 | 0.05 |
| 股东全部权益 | 131,198,012.47 | 220,337,187.86 | 89,139,175.39 | 67.94 |
2、收益法评估结果
通过分析宏观、区域经济因素，在综合分析合肥星宇收入来源、市场状况、毛利率的影响因素、同行业同类业务历史毛利率水平及发展趋势的基础上，预测其未来收益情况。
（1）营业收入：
合肥星宇的营业收入由销售农药原药、制剂及其他业务组成，通过分析各类产品历史年度的市场容量、生产能力、销售量、市场占有率和产能利用率情况，以及各类产品历史年度的销售价格，结合未来市场需求情况、企业对各类产品的规划和预期，并对产品所处的周期阶段结合行业数据进行分析。具体预测数据见下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 15,206.53 | 61,680.78 | 62,558.93 | 63,190.41 | 63,618.58 | 64,072.70 | 64,072.70 |
| 原药 | 3,629.12 | 14,644.82 | 14,781.36 | 14,853.29 | 14,859.20 | 14,872.28 | 14,872.28 |
| 制剂 | 9,409.05 | 38,190.29 | 38,756.21 | 39,137.47 | 39,378.61 | 39,634.86 | 39,634.86 |
| 贸易 | 2,123.35 | 8,663.25 | 8,836.52 | 9,013.25 | 9,193.51 | 9,377.38 | 9,377.38 |
| 其他业务收入 | 45.01 | 182.42 | 184.84 | 186.41 | 187.26 | 188.19 | 188.19 |
| 营业成本 | 12,913.99 | 52,372.45 | 53,103.07 | 53,617.35 | 53,971.14 | 54,375.92 | 54,394.11 |
| 毛利率 | 15.08% | 15.09% | 15.12% | 15.15% | 15.16% | 15.13% | 15.11% |
（2）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本（按国际通常使用的CAPM模型求取）Kd——债务资本成本（采用一年期LPR利率）T——所得税率；D/E——资本结构（以“同花顺iFinD金融数据终端”查询的沪、深两市同行业上市公司至评估基准日的资本结构的平均值进行测算）
（3）收益法测算结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，合肥星宇股东全部权益价值为 238,320,000.00 元, 与账面价值131,198,012.47元相比，评估增值 107,121,987.53元，增值率为81.65%。具体测算如下表：
收益预测表及评估结果表 单位：万元
| 项目 | 2020年10-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 15,206.53 | 61,680.78 | 62,558.93 | 63,190.41 | 63,618.58 | 64,072.70 | 64,072.70 |
| 减：营业成本 | 12,913.99 | 52,372.45 | 53,103.07 | 53,617.35 | 53,971.14 | 54,375.92 | 54,394.11 |
| 税金及附加 | 51.06 | 166.88 | 168.69 | 170.00 | 170.89 | 171.83 | 171.83 |
| 销售费用 | 559.65 | 2,264.38 | 2,290.57 | 2,313.24 | 2,333.20 | 2,353.93 | 2,354.09 |
| 管理费用 | 379.57 | 1,541.65 | 1,555.82 | 1,568.18 | 1,580.71 | 1,596.15 | 1,597.83 |
| 研发费用 | 264.71 | 1,722.00 | 1,746.52 | 1,764.15 | 1,776.10 | 1,788.78 | 1,788.78 |
| 财务费用（不含利息支出） | -12.28 | -4.48 | -4.54 | -4.59 | -4.62 | -4.65 | -4.65 |
| 加：其他收益 | -76.03 | -308.40 | -312.79 | -315.95 | -318.09 | -320.36 | -320.36 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 信用减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 973.80 | 3,309.50 | 3,386.00 | 3,446.13 | 3,473.05 | 3,470.38 | 3,450.34 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 973.80 | 3,309.50 | 3,386.00 | 3,446.13 | 3,473.05 | 3,470.38 | 3,450.34 |
| 减：所得税 | 52.73 | 412.68 | 423.38 | 431.95 | 435.49 | 434.08 | 430.77 |
| 四、息前税后利润 | 921.07 | 2,896.81 | 2,962.62 | 3,014.18 | 3,037.56 | 3,036.30 | 3,019.57 |
| 加：折旧及摊销 | 173.81 | 692.17 | 683.28 | 650.59 | 618.17 | 619.02 | 639.43 |
| 减：资本性支出 | 747.00 | 148.56 | 163.88 | 199.19 | 250.81 | 113.33 | 849.35 |
| 减：营运资金增加 | -1,238.11 | 575.11 | 159.05 | 109.81 | 76.55 | 93.30 | 0.00 |
| 五、企业自由现金流 | 1,585.98 | 2,865.31 | 3,322.96 | 3,355.76 | 3,328.36 | 3,448.69 | 2,809.65 |
| 折现率 | 11.19% | 11.19% | 11.19% | 11.19% | 11.19% | 11.19% | 11.19% |
| 折现期 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 4.75 |
| 折现系数 | 0.99 | 0.92 | 0.83 | 0.75 | 0.67 | 0.60 | 5.40 |
| 六、现金流现值 | 1,565.00 | 2,646.10 | 2,760.00 | 2,506.80 | 2,236.00 | 2,083.70 | 15,171.00 |
| 七、现金流现值累计值 | 28,968.60 | ||||||
| 加：溢余资产评估值 | 0.00 | ||||||
| 加：非经营性资产评估值 | 1,075.00 | ||||||
| 减：非经营性负债评估值 | 25.00 | ||||||
| 八、企业价值 | 30,018.60 | ||||||
| 九、付息债务 | 6,186.79 | ||||||
| 十、股东全部权益价值 | 23,832.00 |
企业整体价值= 企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值＋
溢余资产价值
= 28,968.60 + 1,075.00 - 25.00 + 0.00
= 30,018.60 万元企业股东全部权益价值 = 企业整体价值-付息债务
= 30,018.60 - 6,186.79
= 23,832.00 万元(圆整)
3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定：
合肥星宇股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为220,337,187.86元，采用收益法评估的结果为 238,320,000.00 元，两者相差17,982,812.14元，差异率8.16%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 238,320,000.00 元(大写为人民币贰亿叁仟捌佰叁拾贰万元整)作为合肥星宇股东全部权益的评估价值。
五、交易协议的签订
因合肥星宇股东人数较多（38位股东），受让和增资事项尚在积极磋商中，
截至本公告日，公司尚未签署相关协议，董事会授权董事长或公司管理层在以下协议关键条款的基础上确定并签署相关协议：
1.交易金额
根据坤元资产评估有限公司的评估报告：评估基准日（2020年9月30日）合肥星宇股东全部权益评估价值为23,832万元，确定合肥星宇估值为24,000万元，公司拟出资总额不超过21,000万元，通过受让部分原股东股权并增加注册资本的方式，取得合肥星宇51%以上的股份，纳入公司合并报表范围。
2. 管理架构
合肥星宇董事会由7名董事组成。其中4名董事由公司委派并任命董事长。监事会由3名监事组成，公司委派1监事并任命监事会主席。财务负责人由公司委派。
本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、本次增资的目的和对公司的影响
合肥星宇是一家专注于高品质农用化学品研制与开发的国家高新技术企业，拥有近百个原药和制剂产品登记证，60项专利所有权和200多项商标所有权。主要产品包括除草剂、杀菌剂、杀虫剂、种衣剂、肥料等，拥有生产规模及工艺技术全国领先的灭草松原药生产线，并有多个原创技术产品在研。未来三年，合肥星宇在建项目的投产将为公司主营业务发展提供进一步有利支撑，扩大其在选择性除草剂产品领域的领先竞争优势。公司通过控股合肥星宇，将在产品链、销售渠道上形成互补优势，有利于公司丰富农用化学品品种，有利于公司进一步扩大除草剂等主导产品的竞争优势，有利于公司实现原药、制剂一体化发展，增强作物解决方案和农业全程服务能力，巩固和提升公司行业领导者的地位。
七、风险提示
公司受让并增资合肥星宇事项尚未签署相关协议，出资方式（受让和增资的比例）以及与各股东的磋商进度尚存在不确定性，公司董事会授权董事长和管理层积极推进该事项，并签署相关协议。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上网公告附件
1、坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》
2、独立董事会独立意见
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2021年1月12日