股票简称：新安股份 证券代码：600596 股票上市地：上海证券交易所
浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问
| 二〇二〇年十二月 |
全体董事声明本公司全体董事承诺本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事成员签名：
| 吴建华 | 吴严明 | 姜永平 | ||
| 任不凡 | 周家海 | 过艳娟 | ||
| 范宏 | 韩海敏 | 刘亚萍 |
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日
目录
全体董事声明 ...... 1
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、上市公司基本情况 ...... 5
二、本次发行方案概述 ...... 5
三、本次募集配套资金发行股份的情况 ...... 6
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况 ...... 10
一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准 ...... 10
第三节 本次发行的具体情况 ...... 11
一、发行对象的申报报价及获配情况 ...... 11
二、发行对象介绍 ...... 13
三、发行对象与公司的关联关系 ...... 16
四、发行对象备案核查及产品穿透情况 ...... 16
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况 ...... 19
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 ...... 20
七、发行对象投资者适当性核查情况 ...... 20
第四节 本次募集配套资金的相关机构 ...... 22
一、独立财务顾问 ...... 22
二、法律顾问 ...... 22
三、审计机构 ...... 22
四、验资机构 ...... 23
第五节 本次发行对公司的影响 ...... 24
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 24
二、本次发行对上市公司的影响 ...... 25第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结论意见 ...... 27
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 27
二、法律顾问结论性意见 ...... 27
第七节 中介机构声明 ...... 29
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 29
律师声明 ...... 30
审计机构声明 ...... 31
验资机构声明 ...... 32
第八节 备查文件 ...... 33
一、备查文件 ...... 33
二、备查地点 ...... 33
释义
本报告书，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书、发行情况报告书 | 指 | 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》 |
| 本次交易 | 指 | 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权 |
| 上市公司、新安股份、本公司、公司 | 指 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 华洋化工、标的公司 | 指 | 浙江传化华洋化工有限公司 |
| 传化化学、交易对手 | 指 | 浙江传化化学集团有限公司 |
| 传化集团 | 指 | 传化集团有限公司 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问/浙经律师 | 指 | 浙江浙经律师事务所 |
| 审计机构/天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 审计报告 | 指 | 经天健所审计的《浙江传化华洋化工有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月财务报表及审计报告》（天健审〔2020〕8685号） |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月修订） |
| 发行管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 新安股份 |
| 股票代码 | 600596.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年5月12日 |
| 注册地址 | 浙江省建德市新安江镇 |
| 注册资本 | 78,810.0633万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913300001429192743 |
| 法定代表人 | 吴建华 |
| 通讯地址 | 浙江省建德市江滨中路新安大厦1号 |
| 联系电话 | 0571-64715693 |
| 传真 | 0571-64726275 |
| 公司网站 | www.wynca.com |
| 经营范围 | 化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电，水蒸汽的生产、销售，供水（凭许可证经营）（限分支机构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》），初级食用农产品销售，食品经营（凭许可证经营），互联网信息服务，农业技术开发、技术咨询服务，土壤修复技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询服务，检测技术服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次发行方案概述
本次交易中，上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
三、本次募集配套资金发行股份的情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过35名特定对象非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币A股普通股。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为30,331,753股，未超过上市公司本次发行前总股本的30%。
（五）发行定价方式及发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即2020年11月23日。根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，即不低于10.06元/股。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价格为10.55元/股。
（六）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币319,999,994.15元，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2754号）中本次非公开发行募集配套资金不超过3.2亿元的要求。
（七）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.55元/股，发行股数30,331,753股，募集资金总额319,999,994.15元。
本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 杭州中大君悦投资有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 2 | 潘旭虹 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 3 | 吴伟 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 5 | 赵丰 | 2,843,601 | 29,999,990.55 | 6 |
| 6 | 李松 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 8 | 上海谦荣投资有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 9 | 上海拿特资产管理有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 10 | 银河资本资产管理有限公司 | 4,739,336 | 49,999,994.80 | 6 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,791,469 | 39,999,997.95 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 3,791,475 | 40,000,061.25 | 6 |
| 合计 | 30,331,753 | 319,999,994.15 | ||
（八）本次发行费用情况
本次募集资金总额人民币319,999,994.15元，扣除各项不含税发行费用9,994,652.59元（其中承销费用6,900,000.00元、会计师费用2,216,981.13元、律师费用849,056.60元、股权登记费28,614.86元），募集资金净额为310,005,341.56元。
（九）限售期安排
本次募集配套资金发行对象中，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。
（十）配套募集资金实施情况
1、募集资金到账及验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具的《验证报告》（天健验字[2020]563号），截至2020年12月3日16时止，中信证券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币319,999,994.15元。
2020年12月4日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具的《验资报告》（天健验字[2020]第565号），截至2020年12月4日15时止，本次募集资金总额人民币319,999,994.15元，扣除各项不含税发行费用9,994,652.59元（其中承销费用6,900,000.00元、会计师费用2,216,981.13元、律师费用849,056.60元、股权登记费28,614.86元），募集资金净额为310,005,341.56元，其中新增股本30,331,753.00元，资本公积
279,673,588.56元。
2、股份登记情况
上市公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2020年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（十二）上市地点
本次非公开发行股票的上市地点为上海证券交易所。
第二节 本次交易相关决策过程及批准情况
一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
（一）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
（二）本次交易草案已经第十届董事会第二次会议审议通过；
（三）本次交易草案已经2020年第一次临时股东大会审议通过；
（四）本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；
（五）本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过；
（六）2020年11月2日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2754号）。
第三节 本次发行的具体情况
一、发行对象的申报报价及获配情况
（一）投资者申购报价情况
2020年11月30日9:00-12:00，簿记中心共收到15单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除1家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，参与本次发行申购的投资者中，杭州中大君悦投资有限公司及其管理的君悦日新六号私募投资基金、上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十七号证券投资私募基金、上海谦荣投资有限公司及其管理的光华9234捕鱼私募基金二期、上海拿特资产管理有限公司及其管理的拿特11号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
投资者申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 1 | 赵丰 | 其他 | 否 | 6 | 11.20 | 3,000 | 2,843,601 |
| 11.00 | 3,000 | ||||||
| 10.90 | 3,000 |
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配数量（股） |
| 2 | 吴伟 | 其他 | 否 | 6 | 12.80 | 2,000 | 1,895,734 |
| 11.50 | 2,000 | ||||||
| 10.50 | 2,000 | ||||||
| 3 | 第一创业证券股份有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 10.10 | 2,000 | - |
| 4 | 杭州中大君悦投资有限公司 | 其他 | 否 | 6 | 13.00 | 2,000 | 1,895,734 |
| 5 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 11.00 | 2,000 | 3,791,469 |
| 10.63 | 4,000 | ||||||
| 10.11 | 6,000 | ||||||
| 6 | 银河资本资产管理有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 11.50 | 2,000 | 4,739,336 |
| 10.80 | 5,000 | ||||||
| 10.07 | 8,000 | ||||||
| 7 | 华泰证券股份有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 11.21 | 2,000 | 1,895,734 |
| 10.06 | 2,000 | ||||||
| 8 | 上海拿特资产管理有限公司 | 其他 | 否 | 6 | 10.81 | 2,000 | 1,895,734 |
| 10.51 | 3,000 | ||||||
| 9 | 上海迎水投资管理有限公司 | 其他 | 否 | 6 | 10.50 | 6,000 | - |
| 10 | 李松 | 其他 | 否 | 6 | 10.90 | 2,000 | 1,895,734 |
| 10.55 | 2,000 | ||||||
| 10.25 | 2,000 | ||||||
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 否 | 6 | 11.50 | 3,000 | 3,791,475 |
| 10.55 | 5,000 | ||||||
| 12 | 潘旭虹 | 其他 | 否 | 6 | 11.60 | 2,000 | 1,895,734 |
| 13 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 否 | 6 | 10.53 | 3,000 | - |
| 14 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 其他 | 否 | 6 | 10.88 | 2,000 | 1,895,734 |
| 15 | 上海谦荣投资有限公司 | 其他 | 否 | 6 | 10.88 | 2,000 | 1,895,734 |
| 合计 | 50,000 | 30,331,753 | |||||
（二）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.55元/股，发行股数30,331,753股，募集资金总额319,999,994.15元。
本次发行对象最终确定为12家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 杭州中大君悦投资有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 2 | 潘旭虹 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 3 | 吴伟 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 5 | 赵丰 | 2,843,601 | 29,999,990.55 | 6 |
| 6 | 李松 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 8 | 上海谦荣投资有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 9 | 上海拿特资产管理有限公司 | 1,895,734 | 19,999,993.70 | 6 |
| 10 | 银河资本资产管理有限公司 | 4,739,336 | 49,999,994.80 | 6 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,791,469 | 39,999,997.95 | 6 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | 3,791,475 | 40,000,061.25 | 6 |
| 合计 | 30,331,753 | 319,999,994.15 | ||
二、发行对象介绍
（一）杭州中大君悦投资有限公司
| 名称 | 杭州中大君悦投资有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上城区白云路22号187室 |
| 法定代表人 | 李广赞 |
| 统一社会信用代码 | 91330102341808163A |
| 经营范围 | 服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）潘旭虹
| 姓名 | 潘旭虹 |
| 通讯地址 | 杭州市西湖区金地自在城鹭影轩12幢2单元302室 |
| 身份证号码 | 33010219861106**** |
（三）吴伟
| 姓名 | 吴伟 |
| 通讯地址 | 江苏省溧阳市台港新村三区3幢2单元403室 |
| 身份证号码 | 32048119890725**** |
（四）华泰证券股份有限公司
| 名称 | 华泰证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 住所 | 南京市江东中路228号 |
| 法定代表人 | 张伟 |
| 统一社会信用代码 | 91320000704041011J |
| 经营范围 | 证券经纪业务，证券自营，证券承销业务，限销国债，非金融企业债务融资工具，金融债（含政策性金融债），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动） |
（五）赵丰
| 姓名 | 赵丰 |
| 通讯地址 | 河南省平顶山市新华区体育路西16号院2号楼29号 |
| 身份证号码 | 41040219830928**** |
（六）李松
| 姓名 | 李松 |
| 通讯地址 | 上海市长宁区黄金城道555弄13号1120室 |
| 身份证号码 | 32091119850701**** |
（七）上海铂绅投资中心（有限合伙）
| 名称 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 宝山区淞兴西路234号 3F-612 |
| 执行事务合伙人 | 谢红 |
| 统一社会信用代码 | 91310113586822318P |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
（八）上海谦荣投资有限公司
| 名称 | 上海谦荣投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市黄浦区瑞金一路8号5楼5D01室 |
| 法定代表人 | 徐毓敏 |
| 统一社会信用代码 | 913101010529845155 |
| 经营范围 | 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
（九）上海拿特资产管理有限公司
| 名称 | 上海拿特资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市浦东新区丁香路1066弄中邦晶座苑36号 |
| 法定代表人 | 李文 |
| 统一社会信用代码 | 91310109350980619K |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
（十）银河资本资产管理有限公司
| 名称 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室 |
| 法定代表人 | 董伯儒 |
| 统一社会信用代码 | 9131010109301374655W |
| 经营范围 | 特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） |
（十一）中国国际金融股份有限公司
| 名称 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 住所 | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 法定代表人 | 沈如军 |
| 统一社会信用代码 | 91110000625909986U |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；证券投资基金托管；外汇买卖；境外企业，境内外商投资企业的外汇资产管理；同业拆借。 |
（十二）财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 执行事务合伙人 | 夏理芬 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集，基金销售，特点客户资产管理，资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动） |
三、发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象与公司不存在关联关系。
四、发行对象备案核查及产品穿透情况
（一）杭州中大君悦投资有限公司
杭州中大君悦投资有限公司及其管理的君悦日新六号私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。杭州中大君悦投资有限公司以13.00元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 杭州中大君悦投资有限公司 |
| 1-1 | 浙江中大集团投资有限公司 |
| 1-1-1 | 物产中大集团股份有限公司 |
| 1-2 | 宁波泽塔投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 1-2-1 | 李广赞 |
| 1-2-2 | 肖咏 |
| 1-2-3 | 宁波千水投资管理有限公司 |
（二）潘旭虹
潘旭虹系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
潘旭虹以11.60元/股的申购价格获配。
（三）吴伟
吴伟系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
吴伟以12.80元/股的申购价格获配。
（四）华泰证券股份有限公司
华泰证券股份有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，华泰证券股份有限公司以11.21元/股的申购价格获配。
（五）赵丰
赵丰系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
赵丰以11.20元/股的申购价格获配。
（六）李松
李松系中华人民共和国境内个人投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
李松以10.90元/股的申购价格获配。
（七）上海铂绅投资中心（有限合伙）
上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十七号证券投资私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
上海铂绅投资中心（有限合伙）以10.88元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） |
| 1-1 | 朱友兰 |
| 1-2 | 谢红 |
| 1-3 | 王立峰 |
| 1-4 | 崔庸非 |
| 1-5 | 董乐 |
（八）上海谦荣投资有限公司
上海谦荣投资有限公司及其管理的光华9234捕鱼私募基金二期已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
上海谦荣投资有限公司以10.88元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 上海谦荣投资有限公司 |
| 1-1 | 倪玉萍 |
| 1-2 | 庄丽 |
（九）上海拿特资产管理有限公司
上海拿特资产管理有限公司及其管理的拿特11号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
上海拿特资产管理有限公司以10.81元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 上海拿特资产管理有限公司 |
| 1-1 | 臧书奴 |
| 1-2 | 赵杰 |
| 序号 | 上海拿特资产管理有限公司 |
| 1-3 | 务川自治县共济资产管理有限公司 |
| 1-3-1 | 务川自治县共济投资运营公司 |
| 1-4 | 任毅 |
| 1-5 | 李文 |
| 1-6 | 张敏 |
| 1-7 | 叶波 |
（十）银河资本资产管理有限公司
银河资本资产管理有限公司已取得证券业协会出具的资产管理计划备案证明。银河资本资产管理有限公司以11.50元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
| 序号 | 银河资本资产管理有限公司 |
| 1-1 | 银河基金管理有限公司 |
| 1-2 | 扬州保信投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 1-2-1 | Montego Bay Chinsees Investments Company Limited |
| 1-2-2 | 云雀 |
| 1-2-3 | 胡毅喆 |
| 1-2-4 | 扬州万德福机电设备成套工程有限公司 |
（十一）中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司持有《经营证券期货业务许可证》，中国国际金融股份有限公司以11.00元/股的申购价格获配。
（十二）财通基金管理有限公司
财通基金管理有限公司已取得证券业协会出具的资产管理计划备案证明，并已取得中国证券监督管理委员会《关于核准设立财通基金管理有限公司的批复》（证监许可[2011]840号）。
财通基金管理有限公司以11.50元/股的申购价格获配。
五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况
最近一年，本次发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。
六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
七、发行对象投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 杭州中大君悦投资有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 2 | 潘旭虹 | 普通投资者（C4） | 是 |
| 3 | 吴伟 | 普通投资者（C4） | 是 |
| 4 | 华泰证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 5 | 赵丰 | 普通投资者（C4） | 是 |
| 6 | 李松 | 普通投资者（C5） | 是 |
| 7 | 上海铂绅投资中心（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 上海谦荣投资有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 上海拿特资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 银河资本资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 12 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
第四节 本次募集配套资金的相关机构
一、独立财务顾问
中信证券股份有限公司地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君电话：0571-85783757传真：0571-85783771经办人员：向晓娟、唐青、杨波、何康、王鹏、余启东、郭浩
二、法律顾问
浙江浙经律师事务所地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心A座25楼负责人：杨杰电话：0571-85151338传真：0571-85151513经办律师：方怀宇、马洪伟
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼负责人：郑启华电话：0571-88216888传真：0571-88216999
经办注册会计师：梁志勇、王文
四、验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼负责人：郑启华电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办注册会计师：梁志勇、王文
第五节 本次发行对公司的影响
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示（截至2020年11月20日）：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 传化集团有限公司 | 101,725,800 | 12.91 |
| 2 | 浙江传化化学集团有限公司 | 83,200,000 | 10.56 |
| 3 | 开化县国有资产经营有限责任公司 | 48,756,136 | 6.19 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 10,673,500 | 1.35 |
| 5 | 季诚建 | 7,779,359 | 0.99 |
| 6 | 朱霄萍 | 6,551,600 | 0.83 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 5,710,871 | 0.72 |
| 8 | 全国社保基金六零二组合 | 5,328,000 | 0.68 |
| 9 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘2号私募证券投资基金 | 4,465,891 | 0.57 |
| 10 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘1号私募证券投资基金 | 4,361,500 | 0.55 |
| 合计 | 278,552,657 | 35.35 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行后，截至2020年12月17日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 传化集团有限公司 | 101,725,800 | 12.43 |
| 2 | 浙江传化化学集团有限公司 | 83,200,000 | 10.17 |
| 3 | 开化县国有资产经营有限责任公司 | 48,756,136 | 5.96 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 15,291,078 | 1.87 |
| 5 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 10,673,500 | 1.30 |
| 6 | 朱霄萍 | 9,322,600 | 1.14 |
| 7 | 季诚建 | 7,779,359 | 0.95 |
| 8 | 乔正华 | 7,650,709 | 0.93 |
| 9 |
| 5,328,000 | 0.65 | ||
| 10 | 上海迎水投资管理有限公司－迎水钱塘2号私募证券投资基金 | 4,905,891 | 0.60 |
| 合计 | 294,633,073 | 36.00 | |
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次发行募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。本次发行将优化和改善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能力。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资本实力得到提升，总资产和净资产相应增加，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量随之提高，偿债能力增强，有利于提升公司抵御财务风险的能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四）对公司股本结构的影响
本次发行后将增加30,331,753股限售流通股，以截至2020年11月20日公司股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：：
| 股份类别 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（股） | 持股比例（%） | 数量（股） | 持股比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 88,235,000 | 11.20% | 118,566,753 | 14.49% |
| 无限售条件股份 | 699,865,633 | 88.80% | 699,865,633 | 85.51% |
| 合计 | 788,100,633 | 100.00% | 818,432,386 | 100.00% |
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条件。
本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（五）对公司高级管理人结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次发行亦不会产生新的关联交易。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。
第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象
合规性的的结论意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”。
二、法律顾问结论性意见
经核查，法律顾问浙江浙经律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次发行已经获得必要的批准和授权；
发行人和主承销商发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》符合法律法规的规定；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中的相关安排，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、有效；
本次发行的询价对象、发行过程以及发行对象、发行价格、发行股份数量等
发行结果公平、公正，符合法律法规和新安股份股东大会决议的规定；本次发行的发行对象已足额缴纳了其应缴纳的认购款项。
第七节 中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本独立财务顾问出具的相关核查意见不存在矛盾。本独立财务顾问及经办人员对发行人在发行情况报告书引用的相关核查意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人（或授权代表） | |||||
| 张佑君 | |||||
| 财务顾问主办人 | |||||
| 向晓娟 | 唐 青 | ||||
中信证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本所及本所经办律师已阅读《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及本所经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
| 杨 杰 |
经办律师：
| 方怀宇 | 马洪伟 |
浙江浙经律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 梁志勇 | 王文 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 郑启华 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 月 日
验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 梁志勇 | 王文 |
| 天健会计师事务所负责人： | |||
| 郑启华 | |||
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2754号）；
2、《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；
3、《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；
4、《浙江浙经律师事务所关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
5、《验资报告》（天健验2020[563]号、天健验2020[565]号）；
6、其他与本次发行股份购买资产相关的重要文件。
二、备查地点
浙江新安化工集团股份有限公司
办公地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号
电话：0571-6479 6106
传真：0571-6478 7381
联系人：金燕
（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）
浙江新安化工集团股份有限公司
年 月 日