2-1-1-1
中信证券股份有限公司
关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
2-1-1-2
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受浙江新安化工集团股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供新安股份全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对新安股份的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
5、本独立财务顾问特别提请新安股份的全体股东和广大投资者认真阅读新安股份董事会发布的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。
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6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案概况 ...... 7
二、本次交易不构成重大资产重组 ...... 16
三、本次交易构成关联交易 ...... 16
四、本次交易不构成重组上市 ...... 16
五、本次交易的评估及作价情况 ...... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
七、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 21
八、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 21
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .... 32十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 33
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 37
十二、信息披露查阅 ...... 37
重大风险提示 ...... 38
一、与本次交易相关的风险 ...... 38
二、标的公司的经营风险 ...... 40
三、其他风险 ...... 42
释 义 ...... 43
一、普通术语 ...... 43
二、专业术语 ...... 44
第一节 本次交易概况 ...... 46
一、本次交易的背景和目的 ...... 46
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 52
三、本次交易具体方案 ...... 52
四、本次交易不构成重大资产重组 ...... 57
五、本次交易构成关联交易 ...... 58
六、本次交易不构成重组上市 ...... 58
七、本次交易的评估及作价情况 ...... 59
2-1-1-5八、本次交易对上市公司的影响 ...... 60
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、新安股份基本情况 ...... 64
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 64
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 ...... 68
四、股东情况及产权控制关系 ...... 68
五、上市公司主营业务概况 ...... 69
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 70
七、最近三年合法合规情况 ...... 71
第三节 交易对方基本情况 ...... 73
一、基本情况 ...... 73
二、历史沿革 ...... 73
三、产权控制结构图 ...... 74
四、最近三年主要业务发展状况 ...... 74
五、主要财务情况 ...... 74
六、下属企业情况 ...... 75
七、其他事项说明 ...... 75
第四节 标的公司基本情况 ...... 77
一、基本情况 ...... 77
二、历史沿革 ...... 77
三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 ...... 80
四、股东情况及产权控制关系 ...... 82
五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况 ...... 83
六、华洋化工的主营业务情况 ...... 90
七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标 ...... 101
八、组织架构和员工情况 ...... 104
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 105
第五节 发行股份情况 ...... 108
一、发行股份购买资产 ...... 108
二、发行股份募集配套资金 ...... 110
三、募集配套资金的用途及必要性 ...... 112
四、本次发行前后上市公司主要财务数据 ...... 120
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ...... 121
第六节 交易标的评估情况 ...... 123
一、标的资产评估情况 ...... 123
2-1-1-6二、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 167
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 172
第七节 本次交易的主要合同 ...... 174
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ...... 174
二、《盈利补偿协议》主要内容 ...... 181
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 186
一、主要假设 ...... 186
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 186
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 ...... 191
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 192
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 194
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 196
七、本次交易的定价依据及合理性分析 ...... 197
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 203
九、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 205
十、本次交易资产交付安排的说明 ...... 208
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 210
十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ...... 211
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 216
十四、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ...... 216
十五、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 ...... 220
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...... 220
十七、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查 ...... 221
第九节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 225
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ...... 227
一、独立财务顾问内核程序 ...... 227
二、独立财务顾问内核意见 ...... 227
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工
100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股权。
本次交易的决议自新安股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿
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还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。本次交易的决议自新安股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 8.56 | 7.70 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 9.20 | 8.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 9.41 | 8.47 |
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经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了同意意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会的核准。
（2）发行股份数量
本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 发行股份（万股） |
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| 1 | 传化化学 | 8,320.00 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
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发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：
1、标的资产
盈利补偿协议项下的标的资产指传化化学持有的标的公司100%股权。
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根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕382号），采用收益法评估结论作为华洋化工公司股东全部权益的评估值，截至基准日（2020年3月31日）华洋化工公司股东全部权益的评估价值为773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)。基于上述评估结果，甲乙双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
2、业绩承诺期、承诺净利润数及实际净利润数
双方确认，传化化学作为业绩承诺方，传化化学的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)，如本次交易于2020年度实施完毕，则相应的业绩承诺期即2020年度、2021年度和2022年度，即自2020年1月1日起至2022年12月31日止。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
为避免歧义，协议项下有关实际利润、承诺利润、净利润数、预测利润等业绩约定均以经新安股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后的净利润计算。
经双方协商、确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元(以下简称“承诺净利润数”)。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延，且承诺净利润数不低于上述承诺金额。
新安股份应单独披露2020年度、2021年度和2022年度（若业绩承诺期顺延的，相应顺延）标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，双方理解并确认，协议项下以专项审核的净利润数作为确定传化化学是否需要承担补偿义务的依据。
双方同意，业绩承诺期内标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
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司的净利润(以下简称“实际净利润数”)未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由传化化学根据本协议的有关约定进行补偿。
3、盈利补偿及其方案
（1）盈利补偿方式
本协议约定的专项审核报告/意见出具后，若2020年度、2021年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。
各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：
1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
2）若补偿义务人本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分新安股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。
（2）盈利补偿对价计算
在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学应向上市公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：
1）当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。
传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中上市公司向传化化学发行股份的价格。
2）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量
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应进行相应调整。
在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过新安股份购买资产向其发行的股份总数及业绩承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
（3）盈利补偿程序
新安股份应在业绩承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。新安股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，补偿义务人应在收到新安股份送达的现金补偿书面通知后的10个交易日内向新安股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
4、期末减值测试及补偿
新安股份将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司截至盈利承诺期末减值额>已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：
资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/新安股份本次购买
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资产股票发行价格–业绩承诺期间补偿股份总数–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额/新安股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
新安股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。新安股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知传化化学，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
5、违约责任
如补偿义务人不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华洋化工100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 及交易金额孰高值 | 资产净额 及交易金额孰高值 | 营业收入 |
| 华洋化工100.00%股权 | 77,300.00 | 77,300.00 | 104,332.57 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 1,089,409.27 | 639,578.70 | 1,095,725.35 |
| 财务指标比例 | 7.10% | 12.09% | 9.52% |
注：标的公司、上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
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（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，传化集团持有上市公司101,725,800股股份，占总股本的
14.43%，传化集团为上市公司的控股股东。徐冠巨持有传化集团50.03%的股份，系上市公司的实际控制人。
本次交易中华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟向传化化学发行股份的数量为8,320万股。传化化学系上市公司控股股东传化集团的全资子公司。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。
本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份123,706,329股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为22.32%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份8,320万股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为23.46%。
无论是否考虑募集配套资金的影响，传化集团仍将为本公司的控股股东，徐
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冠巨仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对华洋化工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工股东全部权益账面值17,288.37 万元，评估值77,330.00万元，评估增值347.29%。
基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%股权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、上市公司及标的资产主要财务数据
上市公司及标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,152,618.54 | 641,384.53 | 259,396.13 | 2,236.04 |
| 2 | 收购标的 | 50,138.87 | 17,288.37 | 22,305.16 | 920.87 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.35% | 2.70% | 8.60% | 41.18% |
| 2019年12月31日/2019年度 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,089,409.27 | 639,578.70 | 1,095,725.35 | 44,014.16 |
| 2 | 收购标的 | 52,241.06 | 18,367.49 | 104,332.57 | 8,136.80 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.80% | 2.87% | 9.52% | 18.49% |
注：标的公司数据经审计；上市公司的2019年12月31日/2019年度数据经审计；上市公司2020年3月31日/2020年1-3月数据经天健所审阅，与上市公司2020年4月29日公告的一季报数据存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等，下同。
上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平
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均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%，导致2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能有效反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化。
2、业务发展情况
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。
综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份数（股） | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） |
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| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
| 传化集团 | 101,725,800 | 14.43% | - | 101,725,800 | 12.91% | 101,725,800 | 12.28% |
| 传化化学 | - | - | 83,200,000 | 83,200,000 | 10.56% | 83,200,000 | 10.04% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | 40,506,329 | - | - | 40,506,329 | 4.89% |
| 上市公司其他A股股东 | 603,174,833 | 85.57% | - | 603,174,833 | 76.54% | 603,174,833 | 72.79% |
| 合计 | 704,900,633 | 100.00% | 123,706,329 | 788,100,633 | 100.00% | 828,606,962. | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,152,618.54 | 1,202,757.41 | 4.35% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 570,770.47 | 576,532.26 | 1.01% |
| 每股净资产（元/股） | 8.10 | 7.32 | -9.63% |
| 项目 | 2020年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 259,396.13 | 281,701.30 | 8.60% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 988.61 | 1,954.90 | 97.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.014 | 0.025 | 76.60% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,089,409.27 | 1,141,650.34 | 4.80% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 569,609.96 | 576,405.45 | 1.19% |
| 每股净资产（元/股） | 8.08 | 7.31 | -9.49% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,095,725.35 | 1,199,972.73 | 9.51% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 37,821.35 | 45,958.15 | 21.51% |
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| 基本每股收益（元/股） | 0.539 | 0.587 | 8.74% |
注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。
七、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经第十届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易草案已经2020年第一次临时股东大会审议通过；
4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；
5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过。
6、本次交易方案已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
八、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真是、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在新安股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新安股份或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所 |
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| 有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新安股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资 |
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（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介
机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司合法持有浙江传化华洋化工有限公司（简称“标的公司”）100%股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司所持有的标的公司100%股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖标的公司股权之情形。 3、本公司依法拥有标的公司100%股权的占有、使用、收益及处分权，对标的公司100%股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的公司100%股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的公司100%股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
（三）关于股份锁定期的承诺
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| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于股份锁定期限的承诺函 | 1、本公司通过本次交易取得的浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因新安股份本次发行股份及支付现金购买资产所获得的新安股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如新安股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的新安股份的股份的锁定期自动延长6个月。 |
| 控股股东 | 关于股份锁定期限的承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份自该等股份发行结束之日起18个月届满之日不以任何方式进行转让。 2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司持有的新安股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本公司在持有浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份期间，将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确 |
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定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
| 上市公司控股股东 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本公司在直接或间接持有浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份期间，将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失，本承诺人将承担赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人控制的除浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新安股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着新安股份 |
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（六）关于合法合规的承诺
及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造
成经济损失，本承诺人将承担赔偿责任。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规的承诺函 | 1、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除公司控股子公司泰州瑞世特新材料有限公司因2016年环保问题而于2018年年初被刑事处罚外，最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于合法合规的承诺函 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于合法合规的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 |
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| 标的公司 | 关于合法合规的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 3、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 交易对方 | 关于合法合规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
（七）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 |
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| 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 交易对手及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司持股5%以上股东 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给新安股份或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
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（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份的情形的承诺函 | 1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。 2、本公司不存在以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 （4）上市公司董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。 （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司/本人仍为浙江新安化工集团股份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东/实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 交易对手 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司系传化集团控股子公司，本次交易完成后，传化集团及其实际控制人仍为浙江新安化工集团股份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东和实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有 |
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（十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
直接或间接损失。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函 | 1、原则性同意本次交易。 2、自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的新安股份股份。 3、在前述不减持新安股份股份期限届满后，如拟减持所持有新安股份股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函 | 自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有新安股份股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
（十一）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投 |
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| 资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东传化集团，实际控制人徐冠巨已出具《关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函》：
“1、原则性同意本次交易。
2、自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的新安股份股份。
3、在前述不减持新安股份股份期限届满后，如拟减持所持有新安股份股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。
4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、
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配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具《关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函》：
“自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有新安股份股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易
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事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
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增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护中小投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力
公司将进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力。公司将以主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品为核心，开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品；有效利用磷资源开拓磷系阻燃剂的市场和客户群体，丰富产品结构，增强产品竞争力。综上，公司将进一步巩固并拓展公司现有业务，保障公司持续盈利能力。
2、加强内部管理控制整合，发挥产业协同作用
公司将持续提高管理能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行有效融合，降低整合带来的成本增加等风险，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系。
同时，交易标的依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应，发挥产业协同作用，提高企业效益。
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3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，公司在结合实际情况下，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
5、公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填
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补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十二、信息披露查阅
本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易中，公司已制定和执行了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播。但公司不能排除有关机构和个人不会利用关于本次交易的信息进行内幕交易。若公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，进而暂停、中止或取消本次交易。
同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序：
2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2020年7月8日，新安股份第十届董事会第二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的议案》等与本次重组相关的议案。2020年7月24日，新安股份2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2020年10月28日，新安股份收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司向浙江传化化学集团有限公司发行股份购
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买资产并募集配套资金的批复》。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。但交易完成后上市公司的资产、业务、人员规模将明显增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（四）标的资产评估存在增值的风险
本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结果。以2020年3月31日为评估基准日，华洋化工收益法评估后的股东全部权益的评估值为77,330.00万元，较其经审计的净资产账面价值增值17,288.37 万元，增值率347.29%。
虽然评估机构在评估过程中按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）本次交易完成后协同效应不如预期的风险
在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产
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品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同。目前，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。因此，是否能采取有效的措施提高协同效应、相关业务行业发展是否符合预期以及协同效应能否充分发挥存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
除发行股份及支付现金购买交易标的外，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。上述募集配套资金事项受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险。
（七）本次重组摊薄公司即期回报的风险
本次交易实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定程度增加。根据2020年1-3月的备考数据，本次交易的标的资产预期会为公司带来一定收益，有助于公司每股收益的提高。但是，若未来上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）市场竞争风险
如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动风险
华洋化工生产所需的原材料主要包括：DSD酸、三聚氯氰、二乙醇胺等，原材料成本占成本的比重较高。造纸增白剂主要原材料DSD酸价格波动较大，
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2018年至2019年，DSD酸市场价格大幅上涨，导致造纸增白剂产品成本大幅上升，华洋化工采取了有效的降本措施，使得产品毛利率未有显著波动。如果未来DSD酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁，而标的公司不能及时采取有效的应对措施，将会对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）产品价格波动风险
标的公司主营业务收入来源于造纸化学品、塑料化学品。该等产品的价格主要受上游原材料价格波动、下游需求变动、市场竞争状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，造纸化学品等主要产品价格呈现一定程度的波动。标的公司通过完善产品结构、提升工艺水平、提高生产效率等措施，减少产品价格波动对标的公司主营业务及利润率的影响，但仍提请投资者注意上述风险。
（四）环保风险
华洋化工属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物，其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高，因此，国家环保政策的变化将在一定程度上加大华洋化工的环保风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）安全生产风险
由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料是易燃易爆的化学品，因此华洋化工在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险，提请广大投资者注意相关风险。
（六）报告期内标的资产关联交易金额较大的风险
报告期内，华洋化工向关联方采购33,594.13万元、29,565.10万元和4,383.41万元，占营业成本的比重分别为45.92%、36.81%和25.12%；向关联方销售10,680.06万元、16,849.71万元和2,893.45万元，占营业收入的比重分别为
11.68%、16.15%和12.97%。除此之外，报告期内，华洋化工与传化集团存在较大金额的关联资金往来。
2020年6月以来，华洋化工已采取多种措施降低与关联方的关联交易，包
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括关联采购、关联销售和关联资金往来。根据传化集团做出的承诺，本次收购完成后，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外，传化集团与华洋化工将不再发生关联交易。若关联交易持续保持较大金额或定价不公允，可能对标的公司经营业绩造成影响，提请广大投资者关注相关风险。
（七）全球新冠肺炎疫情风险
2020 年初全球多国及地区爆发新冠疫情，持续时间及影响尚难估计。如疫情持续较长时间，可能对行业最终客户需求及上游供应链造成一定影响，进而对标的公司的短期业绩和业绩承诺的实现造成不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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释 义本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
| 重组报告书、报告书、草案 | 指 | 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权 |
| 本次配套募集资金 | 指 | 新安股份向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 上市公司、新安股份、本公司、公司 | 指 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 华洋化工、标的公司、交易标的、标的资产 | 指 | 浙江传化华洋化工有限公司 |
| 传化化学、交易对手、补偿义务人 | 指 | 浙江传化化学集团有限公司 |
| 传化集团 | 指 | 传化集团有限公司 |
| 迅安科技 | 指 | 杭州传化迅安科技有限公司 |
| BVBA | 指 | TRANSFAR CHEMICAL BVBA |
| 交易协议、发行股份及支付现金购买资产协议 | 指 | 新安股份和传化化学于2020年7月8日签署的《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化华洋化工有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 盈利补偿协议 | 指 | 新安股份和传化化学于2020年7月8日签署的《浙江新安化工集团股份有限公司与浙江传化化学集团有限公司之盈利补偿协议》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问/浙经律师 | 指 | 浙江浙经律师事务所 |
| 审计机构/天健所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/坤元评估 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 |
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| 审计报告 | 指 | 经天健所审计的《浙江传化华洋化工有限公司2018年度、2019年度及2020年1-3月财务报表及审计报告》（天健审〔2020〕8685号） |
| 备考财务报告 | 指 | 经天健所审阅的《浙江传化华洋化工有限公司2019年度、2020年1-3月审阅报告》（天健审〔2020〕8686号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 坤元评估出具的《浙江传化华洋化工有限公司拟通过发行股份及支付现金收购浙江传化化学集团有限公司持有的浙江传化华洋化工有限公司100.00%股权项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕382号） |
| 重组管理办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月修订） |
| 发行管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 股票上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 报告期/最近两年一期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-3月 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日至交割日期间 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 造纸化学品 | 指 |
| 塑料化学品 | 指 | 塑料工业中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，其目的是为了提高塑料产品的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本 |
| 造纸增白剂/荧光增白剂 | 指 | 一种普遍使用的荧光染料，常呈淡色或无色，荧光增白剂可以作为一种功能性助剂应用于纸张的漂白，不仅能提高视觉白度，而且不易引起纸张的化学损耗 |
| 施胶剂/表面施胶剂 | 指 | 一种造纸添加剂，主要分为浆内施胶和表面施胶，能提高纸张抗水、抗油、抗印刷油墨等性能，同时可提高光滑性、憎水性和印刷适应性 |
| 增强剂 | 指 | 造纸工业中增加纸张强度的一类重要化学品，以高聚物形式用于补偿因添加填料或低等级的纤维所引起的纸强度的下降 |
| 消泡剂 | 指 | 消泡剂能降低水、溶液、悬浮液等的表面张力，防止泡沫形成，或使原有泡沫减少或消灭的物质 |
| DSD酸 | 指 |
| 硬脂酸 | 指 | 硬脂酸，即十八烷酸，结构简式：CH3（CH2）16COOH，由油脂水解生产，主要用于生产硬脂酸盐 |
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说明：
1、除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计，包括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司有机硅领域的业务延伸
经过多年发展，新安股份围绕有机硅上下游搭建了较为完整的产业链，形成了硅烷、硅油、硅树脂、硅橡胶四大产品系列。在巩固有机硅材料传统应用领域的同时，公司积极完善产业布局，优化产品结构，不断强化全产业链优势，重点拓展有机硅材料在医疗健康、电子与新能源、电力、纸张离型、压敏胶、有机硅改性塑料等领域的应用，开拓有机硅材料在造纸化学品领域的市场机会，通过新业务领域的拓展实现业绩的增长。交易标的华洋化工则长期专注于造纸化学品和塑料化学品事业。在造纸化学品领域，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用。
2、阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点
高分子材料用途广泛但易燃烧，且部分高分子材料燃烧时会产生大量有害气体和烟雾。为应对高分子材料的易燃特性，添加有效的阻燃剂，使高分子材料具有难燃性、自熄性和消烟性，是较为常用的方法。阻燃剂作为一类能赋予聚合物材料难燃性的功能性助剂，在全球环保意识日益增强和防火需求日益提高的背景下，迎来了较快的发展契机。
新安股份业务涵盖在磷系化工行业，可向国内阻燃剂厂商提供磷系阻燃剂的基础磷化工原料三氯化磷，同时亦直接生产阻燃剂产品，如：磷酸三（2-氯丙基）酯等，主要应用于聚氨酯等领域，预计阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点。
交易标的华洋化工现有的二乙基次膦酸铝等磷系阻燃剂产品主要用于PVC
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塑料等领域，与上市公司阻燃剂业务在细分产品、下游应用和客户群体等方面存在差异。本次交易可以丰富上市公司阻燃剂产品类型，增强上市公司阻燃剂业务的综合竞争能力，提升相关业务收入规模。
3、上市公司控股股东现持股比例较低
新安股份的控股股东系传化集团，传化集团现持有上市公司14.43%股权，持股比例相对较低，上市公司的股权较为分散。上市公司股权分散有利于股权制衡的建立，避免高度集中型股权结构下的内部治理问题，加强了单个投资者的投资积极性。但是过于分散的股权结构易出现围绕控制权而展开的争夺股权的行为，进而导致上市公司出现控制权的更迭，不利于上市公司的长期稳定发展。
4、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于发挥业务协同效应，推动上市公司业绩增长
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（1）协同效应具体情况
本次收购的协同效应体现为上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上的业务协同，具体如下：
1）磷资源的协同效应
上市公司主营产品草甘膦生产过程中的附属产品中拥有丰富的磷资源，开发价值较大，上市公司已经形成了磷系阻燃剂业务，为各类阻燃剂厂商提供通用基础阻燃剂，在磷资源的利用上存在较大提高空间。
华洋化工磷系阻燃剂产品成为近年来其塑料化学品业务板块增长最快的产品之一，相较于上市公司，更贴近于终端市场。凭借多年来在终端产品领域成熟的应用技术服务与销售一体化营销模式，其在终端市场的综合优势十分明显。
因此，上市公司与标的公司在磷资源的产业链上下游、技术资源整合及客户资源整合方面具有协同效应。
2）硅资源的协同效应
上市公司主营业务有机硅材料业务已搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链。高端纸张离型剂硅油产品为具有发展潜力的有机硅下游制品。经多年努力，公司高端纸张离型剂硅油产品开发、生产与销售已有突破，上市公司也正以此为突破口，就有机硅产品在造纸行业的应用进行更多样化的技术研发。
交易标的华洋化工深耕于造纸化工领域，造纸化学品收入约占其总收入的六成，与国内外主要的造纸企业均建立了长期稳定的合作伙伴关系。
因此，上市公司与标的公司存在硅资源产品客户资源整合方面的协同效应。
3）有机硅材料与阻燃剂结合的协同效应
新安股份的有机硅材料已广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域，上述应用领域对阻燃的要求也日益强烈。标的公司华洋化工在阻燃剂方面引进了由多名博士组成的海归技术团队，具有先进技术储备和产品化能力。
因此，上市公司与标的公司在有机硅材料产品与阻燃剂产品融合、技术融合
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等方面存在协同效应。
（2）协同效应对上市公司的影响
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两个产业及阻燃剂等系列产品。2019年，上市公司磷系阻燃剂产品收入近2.5亿元，高端纸张离型剂硅油收入3000余万元，合计占上市公司收入比重不足5%。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售，其中塑料化学品中包含磷系阻燃剂，华洋化工的磷系阻燃剂收入占总收入的比重不足5%。本次收购前，上述协同产品占上市公司及并购标的的比例尚比较低。但阻燃剂业务已经成为上市公司及标的公司的重点业务开拓目标，而上市公司也将成为全国主要纸张离型硅油产品生产企业并逐步实现替代进口作为目标。
因此，本次收购旨在夯实上市公司主营业务，相关产品协同效应对上市公司业绩的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。
（3）收购完成后的整合措施及发展定位
1）磷资源业务的整合措施及发展定位
在完成本次收购后，上市公司（1）将利用华洋化工的终端阻燃剂产品在产业链下游的优势，将原有产品向下游终端市场开拓，加快阻燃剂产品在终端应用的落地；（2）将汲取华洋化工阻燃剂的相关技术，与公司磷资源循环相结合，通过产业链上下游的整合，提高公司磷资源的利用效率；（3）将获取华洋化工阻燃剂业务的客户资源，丰富阻燃剂业务的下游客户类型，加强在产业链各环节的竞争能力。
2019年，上市公司设立磷基事业部，把磷系阻燃产业作为公司未来重要战略产业发展。2020年4月公司与福建上杭县政府签署战略投资协议，预计在未来3年投资10亿元建立磷基阻燃材料基地。因此，本次收购符合上市公司加速磷资源产业发展的目标，符合“1+2+N”（N个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）的公司战略。
2）硅资源业务的整合措施及发展定位
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在完成本次收购后，上市公司将利用华洋化工造纸行业的客户资源和销售渠道，提高公司纸张离型硅油等产品在造纸行业的市场占有率；将与华洋化工其他造纸化学品助剂技术相结合，加快有机硅在造纸化工领域的技术发展，为造纸行业客户提供更为全面的解决方案。因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在造纸行业的拓展和延伸。3）有机硅与阻燃剂产品的整合措施及发展定位在完成本次收购后，上市公司将充分利用华洋化工终端阻燃剂产品与公司有机硅材料相结合的性能优势，为原有机硅业务下游客户提供更为全面的产品类型；将利用华洋化工在终端应用的阻燃剂研发能力，布局航空航天、建筑材料、电子电气、新能源等领域的阻燃产品。
因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在原优势领域的提升。
综上，本次收购旨在夯实上市公司主营业务。在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标，是主营业务的延伸。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。上市公司将采取多种措施有效整合新增业务，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有助于解决潜在同业竞争
新安股份属于化学原料和化学制品制造业，具体业务为作物保护、有机硅材料。传化集团及其下属子公司中，除新安股份外，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业，其中传化智联股份有限公司为上市公司，股票代码为002010。
传化智联股份有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务包括印染助剂、皮革化纤油剂、顺丁橡胶、涂料及建筑化学品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。
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浙江传化化学集团有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务主要由浙江传化华洋化工有限公司和杭州传化日用品有限公司承担，其中华洋化工为本次交易标的。杭州传化日用品有限公司专注于生产日用洗涤产品，具体产品包括洗衣粉、洗洁精、洗衣液等家居清洗用品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。
由于业务拓展，华洋化工在终端阻燃剂产品上进行尝试，虽与新安股份的阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异，尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能。因此在本次收购完成后，有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题。
华洋化工目前的主营业务为造纸化工及塑料化工，与传化智联股份有限公司及杭州传化日用品有限公司的主营业务存在较大区别，亦不存在同业竞争情况。因此在完成本次收购后，新安股份与传化集团及其下属企业将不存在其他潜在同业竞争的情况。
3、本次交易有助于上市公司改善经营业绩，降低周期性行业的业绩波动性 新安股份作为基础化工行业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。交易标的华洋化工则为精细化工行业，是造纸和塑料领域的化工助剂产品供应商，产品销售相对稳定，不存在明显的行业周期性。华洋化工资产结构良好、盈利能力突出，本次交易有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，丰富产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，降低行业周期性对公司业绩波动的影响。
4、本次交易有助于上市公司股权结构改善，保障公司长期稳定经营
本次交易的交易对手系传化化学，传化化学系上市公司新安股份控股股东传化集团的全资子公司。通过本次交易，公司将向传化化学支付股份用于购买资产，可以提高公司控股股东间接持有的上市公司股权比例，增加控股股东对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
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二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过；
2、本次交易草案已经第十届董事会第二次会议审议通过；
3、本次交易草案已经2020年第一次临时股东大会审议通过；
4、本次交易方案已经华洋化工股东会审议通过；
5、本次交易方案已经传化化学内部决策机构审议通过。
6、本次交易方案已经中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有华洋化工
100.00%的股权。根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
本次交易完成后，上市公司将持有华洋化工100%的股权。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
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日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
（1）发行股份价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 8.56 | 7.70 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 9.20 | 8.28 |
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| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 9.41 | 8.47 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，本次交易已经股东大会审议通过，并经证监会核准。本次交易程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（2）发行股份数量
本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
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| 序号 | 交易对方名称 | 发行股份（万股） |
| 1 | 传化化学 | 8,320.00 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
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本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
2、募集配套资金
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）过渡期安排
上市公司与传化化学签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期安排进行如下：
传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、
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为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1,000万元人民币以上的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。
传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日前已计提的应付股利外）。
于过渡期内，若传化化学或华洋化工（视情况而定）在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知上市公司。
各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经甲乙双方认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买华洋化工100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
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| 及交易金额孰高值 | 及交易金额孰高值 | ||
| 华洋化工100.00%股权 | 77,300.00 | 77,300.00 | 104,332.57 |
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司 | 1,089,409.27 | 639,578.70 | 1,095,725.35 |
| 财务指标比例 | 7.10% | 12.09% | 9.52% |
注：标的公司、上市公司的数据为经审计截至2019年12月31日的资产总额、资产净额及2019年度所产生的营业收入。由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
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（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，传化集团持有上市公司101,725,800股股份，占总股本的
14.43%，传化集团为上市公司的控股股东。徐冠巨持有传化集团50.03%的股份，系上市公司的实际控制人。
本次交易中华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟向传化化学发行股份的数量为8,320万股。传化化学系上市公司控股股东传化集团的全资子公司。
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。
本次交易完成后，考虑募集配套资金，以合计发行股份123,706,329股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为22.32%；不考虑募集配套资金，本次交易后，以发行股份8,320万股计算，传化集团直接和间接合计持股比例将变更为23.46%。
无论是否考虑募集配套资金的影响，传化集团仍将为本公司的控股股东，徐冠巨仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。因此，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的评估及作价情况
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，本次交易中，坤元评估对华洋化工100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评
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估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工股东全部权益账面值17,288.37 万元，评估值77,330.00万元，评估增值347.29%。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。上市公司拟向传化化学以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的华洋化工100.00%股权。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、上市公司及标的资产主要财务数据
上市公司及标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,152,618.54 | 641,384.53 | 259,396.13 | 2,236.04 |
| 2 | 收购标的 | 50,138.87 | 17,288.37 | 22,305.16 | 920.87 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.35% | 2.70% | 8.60% | 41.18% |
| 2019年12月31日/2019年度 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,089,409.27 | 639,578.70 | 1,095,725.35 | 44,014.16 |
| 2 | 收购标的 | 52,241.06 | 18,367.49 | 104,332.57 | 8,136.80 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.80% | 2.87% | 9.52% | 18.49% |
注：标的公司数据经审计；上市公司的2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经天健所审阅，与上市公司2020年4月29日公告的一季报数据存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等。
上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%，导致2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能有效反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。
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除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化。
2、业务发展情况
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。
综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份数（股） | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
| 传化集团 | 101,725,800 | 14.43% | - | 101,725,800 | 12.91% | 101,725,800 | 12.28% |
| 传化化学 | - | - | 83,200,000 | 83,200,000 | 10.56% | 83,200,000 | 10.04% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | 40,506,329 | - | - | 40,506,329 | 4.89% |
| 上市公司其他A股股东 | 603,174,833 | 85.57% | - | 603,174,833 | 76.54% | 603,174,833 | 72.79% |
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| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份数（股） | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
| 合计 | 704,900,633 | 100.00% | 123,706,329 | 788,100,633 | 100.00% | 828,606,962. | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,152,618.54 | 1,202,757.41 | 4.35% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 570,770.47 | 576,532.26 | 1.01% |
| 每股净资产（元/股） | 8.10 | 7.32 | -9.63% |
| 项目 | 2020年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 259,396.13 | 281,701.30 | 8.60% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 988.61 | 1,954.90 | 97.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.014 | 0.025 | 76.60% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,089,409.27 | 1,141,650.34 | 4.80% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 569,609.96 | 576,405.45 | 1.19% |
| 每股净资产（元/股） | 8.08 | 7.31 | -9.49% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,095,725.35 | 1,199,972.73 | 9.51% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 37,821.35 | 45,958.15 | 21.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.539 | 0.587 | 8.74% |
注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。
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第二节 上市公司基本情况
一、新安股份基本情况
| 公司名称 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 新安股份 |
| 股票代码 | 600596.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年5月12日 |
| 注册地址 | 浙江省建德市新安江镇 |
| 注册资本 | 70,490.0633万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913300001429192743 |
| 法定代表人 | 吴建华 |
| 通讯地址 | 浙江省建德市江滨中路新安大厦1号 |
| 联系电话 | 0571-64715693 |
| 传真 | 0571-64726275 |
| 公司网站 | www.wynca.com |
| 经营范围 | 化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电，水蒸汽的生产、销售，供水（凭许可证经营）（限分支机构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》），初级食用农产品销售，食品经营（凭许可证经营），互联网信息服务，农业技术开发、技术咨询服务，土壤修复技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询服务，检测技术服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司原名浙江省新安江化工（集团）股份有限公司，系经浙江省股份制试点
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工作协调小组浙股（1992）34号、浙股募（1992）23号及浙股（1993）8号文批准，由浙江省新安江化学工业集团公司独家发起，以整体改制、定向募集的方式设立的股份有限公司。1993年5月12日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册资本9,000万元。其中：浙江省新安江化学工业集团公司以其全部经营性净资产折股6,000万元，定向募集法人股1,332万元，内部职工股1,668万元。1996年8月27日，经浙江省工商行政管理局核准，公司更名为浙江新安化工集团股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2001]54号文批准，并经财政部财企便函[2001]74号文《关于浙江新安化工集团股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，公司于2001年8月6日通过“上网定价”的方式成功发行股票4,400万股（其中国有股存量发行400万股），每股面值1.00元，每股发行价为人民币7.30元。经上海证交所上证上字[2001]134号《上市通知书》同意，公司通过上网定价发行的4,400万股票将于2001年9月6日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“新安股份”，股票代码“600596”。
（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、2004年转增股本
2004年5月18日，公司召开2003年度股东大会，审议并通过《2003年度利润分配议案》，以2003年年末总股本134,110,363股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），剩余利润结转以后年度分配。以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次转增股本方案完成后，公司总股本由134,110,363股增加至227,987,617股。
2、2006年股权分置
2006年4月3日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案为以公司2005年12月31日流通股本103,156,000股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份5.7股，非流通股股东以此获得上市流通权。
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若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送2.5股。根据2006年4月6日公告的“编号 临2006-017”的《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月7日。此次股权分置后，公司总股本由227,987,617股变更为286,786,537股。
3、2009年公开发行股份
2008年3月18日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件》《公司向不特定对象公开发行A股股票具体方案》，发行数量不超过3,000万股（含3,000万股），发行对象为在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。2009年3月6日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行A股股票方案决议有效期延长一年的议案》。2009年8月3日，中国证监会出具“证监许可[2009]726号”《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司增发股票的批复》，核准公司增发不超过3,000万股新股。根据2009年8月25日公告的“公告编号：2009-028”《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股上市公告书》本次发行数量为21,933,751股，发行价格为44.68元/股，募集资金总额为979,999,994.68元。2009年8月21日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2009]137号”《验资报告》，截至2009年8月1日止，公司变更后的注册资本人民币308,720,288元，实收股本人民币308,720,288元。本次公开发行完成后，公司总股本由286,786,537股变更为308,720,288股。
4、2010年资本公积转增股本
2010年4月15日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司以2009年底总股本308,720,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），剩余利润结转以后年度分配。并以资本公积金向全体股东按每10股转增12股，共计资本公积转增股本370,464,345元，转增后资本公积金余额为712,819,633.05元。本次资本公积转增股本方案完成后，公司总股本由308,720,288股增至679,184,633股。
5、2017年公司首期限制性股票激励计划首次授予
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2017年6月2日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，新安股份以5.00元/股的价格向205名激励对象授予限制性股票2,623万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务（技术）人员。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。上述股权激励计划实施完毕后，公司股份总数由679,184,633股增至705,414,633股。
6、2018年公司首期限制性股票激励计划预留部分授予
2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，新安股份以7.25元/股的价格向16名激励对象授予预留限制性股票61万股，授予的激励对象为公司核心业务（技术）人员。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。上述股权激励计划实施完毕后，公司股份总数由705,414,633股增至706,024,633股。
7、2018年公司首期限制性股票激励计划第一次回购注销限制性股票
2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的2名激励对象因离职已不符合激励条件，对其尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销。2018年6月25日上述回购注销完成，公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。
8、2019年公司首期限制性股票激励计划第二次回购注销限制性股票
2019年3月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的3名激励对象因离职已不符合激励条件，对其尚未解除限售的630,000股限制性股票进行回购注销。2019年5月27日，上述回购注销完成，公司总股本由705,914,633股变更为705,284,633股。
9、2020年公司首期限制性股票激励计划第三次回购注销限制性股票
公司于2020年3月25日召开的第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划中授予的7名激励对象因离职已不符合激励条件，根据《上市公
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司股权激励管理办法》和《公司首期限制性股票激励计划》的相关规定及公司2016年年度股东大会的授权，董事会同意公司对7名离职激励对象已获授但尚未解锁的384,000股限制性股票进行回购注销。2020年5月28日，上述回购注销完成，公司总股本由705,284,633股变更为704,900,633股。
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过变化，公司控股股东为传化集团有限公司，实际控制人为徐冠巨。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，新安股份的股权控制关系如下图所示：
| 徐冠巨 | 徐观宝 | 徐传化 |
| 开化县国有资产经营有限责任公司 | 传化集团有限公司 | 其他持股5%以下的股东 |
浙江新安化工集团股份有限公司
（600596.SH）
78.65%
78.65%
7.35%
| 50.03% | 42.62% | 7.35% |
| 6.92% | 14.43% |
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（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为传化集团有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，传化集团有限公司持有上市公司101,725,800.00股的股份，持股比例为14.43%。
控股股东传化集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 传化集团有限公司 |
| 成立日期 | 1995-06-29 |
| 注册资本 | 80000万元人民币 |
| 注册号 | 330181000055960 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司地址 | 浙江省杭州萧山宁围街道 |
| 经营范围 | 不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、实际控制人
公司的实际控制人为徐冠巨。徐冠巨的基本情况如下：
| 姓名 | 徐冠巨 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 证件号码 | 330121******271611 |
| 住所 | 杭州市萧山区宁围镇 |
| 通讯地址 | 杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
五、上市公司主营业务概况
新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。开发形
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成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品。最近三年，公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 农化产品 | 476,341.44 | 47.60% | 439,294.23 | 43.20% | 301,888.38 | 45.96% |
| 有机硅制品 | 524,467.98 | 52.40% | 577,569.77 | 56.80% | 355,023.47 | 54.04% |
| 合计 | 1,000,809.42 | 100.00% | 1,016,864.00 | 100.00% | 656,911.85 | 100.00% |
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2017年度、2018年度和2019年度财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天健审〔2020〕3968号”、“天健审〔2019〕2498号”及天健审〔2018〕2008号”《审计报告》，2020年1-3月数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，与上市公司2020年4月29日公告的一季报数据存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等。新安股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总额 | 1,152,618.54 | 1,089,409.27 | 1,010,663.67 | 906,034.10 |
| 负债总额 | 511,234.01 | 449,830.57 | 383,662.85 | 415,411.21 |
| 所有者权益 | 641,384.53 | 639,578.70 | 627,000.82 | 490,622.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 570,770.47 | 569,609.96 | 564,839.39 | 449,618.62 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 259,396.13 | 1,095,725.35 | 1,100,095.21 | 727,647.38 |
| 营业利润 | 6,176.67 | 55,802.20 | 142,533.06 | 53,718.16 |
| 利润总额 | 5,038.96 | 54,806.17 | 138,607.38 | 58,843.19 |
| 净利润 | 2,236.04 | 44,014.16 | 125,082.48 | 52,483.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 988.61 | 37,821.35 | 123,339.00 | 53,273.54 |
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -21,028.09 | 87,174.60 | 102,524.11 | 37,857.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,375.14 | -55,093.03 | -85,043.93 | -34,371.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,736.98 | 9,831.19 | -37,667.20 | 12,446.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -7,666.26 | 44,064.10 | -19,289.33 | 15,463.86 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 8.09 | 8.08 | 8.00 | 6.37 |
| 资产负债率（%） | 44.35 | 41.29 | 37.96 | 45.85 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.54 | 1.80 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.17 | 6.67 | 24.38 | 12.51 |
七、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近三年受到的刑事处罚或重大行政处罚如下：
2016年6月22日，公司控股子公司泰州新安阻燃材料有限公司（现已更名为泰州瑞世特新材料有限公司，以下简称“泰州瑞世特”）收到泰州市高港区环境保护局《停产通知书》：因公司涉嫌私设暗管偷排化工废水，责令其停止；2018年3月23日，泰州医药高新技术产业开发区人民法院作出刑事（2017苏1291刑初280号）判决：泰州瑞世特犯污染环境罪，判处罚金人民币25万元，另外涉案的原总经理许某某等5人犯污染环境罪，分别被判处有期徒刑二年、一年六个月、一年、六个月不等（5人均缓刑），并分别被处罚金六万元至一万元不等。经整改并对照江苏省环保厅《关于依法做好限制生产、停产整治企业复产工作的通知》（苏环办【2018】282号）的要求，泰州瑞世特具备复产条件，于2018年9月组织生产车间根据生产工序渐次开机试生产。
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环保主管部门高港区经济发展局环境保护科已出具合规证明，“兹证明泰州瑞世特新材料有限公司为我辖区内管辖企业，该公司的设立、存续和经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，自2017年1月1日至今不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。”
鉴于污染行为的实际发生及停止均发生于2017年以前，根据对当地环保部门的走访确认，该事项并未导致人员伤亡、重大财产损失等严重污染环境后果。报告期内，泰州瑞世特生产设施进行了全面彻底的整改并通过相关部门的验收同意，已于2018年9月复产，复产以来生产经营活动符合国家及地方环境保护法律法规的要求。
因此，报告期内，上市公司及其下属子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次重组产生重大影响。
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第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为传化化学。
一、基本情况
| 公司名称 | 浙江传化化学集团有限公司 |
| 曾用名 | 杭州萧山传化化学有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 萧山区宁围街道宁新村 |
| 办公地址 | 萧山区宁围街道宁新村 |
| 法定代表人 | 陈捷 |
| 出资份额 | 15,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91330109560577166L |
| 成立时间 | 2010-09-08 |
| 经营范围 | 企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售** |
二、历史沿革
（一）2010年9月公司设立
2010年9月7日，传化集团出资设立传化化学，注册资本为5,000万元，出资方式为货币。同日，杭州萧永会计师事务所出具杭萧永设验[2010]328号验资报告，截至2010年9月7日，传化化学已收到传化集团出资款5,000万元。
2010年9月8日，公司完成工商备案登记。
（二）2010年9月第一次增资
2010年9月27日，化学集团股东决定同意公司注册资本与实收资本增加10,000万元，增资后公司注册资本和实收资本为15,000万元，其中以货币方式出资5,000万元，占注册资本的33.33%；以股权出资方式出资10,000万元占注册资本的66.66%。
2010年9月28日，杭州萧永会计师事务所出具杭萧永变验[2010]163号验资报告，截至2010年9月27日，传化化学已收到传化集团缴纳的新增注册资本
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10,000万元。其中，股权出资具体包括华洋化工、杭州传化日用品有限公司、杭州传化涂料有限公司、浙江传化进出口公司、舟山海源化工实业有限公司等公司的股权。浙江勤信资产评估有限公司于2010年6月25日出具浙勤评报（2010）
194、196、197、198和195号报告，上述公司股权评估价值合计为30,034.05万元。2010年9月29日，公司完成工商变更登记。
三、产权控制结构图
截至本报告签署日，传化化学产权及控制关系如下图所示：
四、最近三年主要业务发展状况
传化化学主要经营业务以化学品批发零售为主，辅以企业管理咨询与化工信息软件开发与销售。传化化学依托传化集团集中整合采购，主要经营模式为采购与销售各类洗涤剂、造纸化学品和塑料化学品生产所需的原材料。
五、主要财务情况
传化化学最近两年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 171,217.86 | 157,010.65 | 177,144.70 |
| 负债总额 | 99,259.94 | 88,322.85 | 115,252.14 |
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| 所有者权益 | 71,957.92 | 68,687.80 | 61,892.56 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 207,856.99 | 1,142,625.87 | 612,570.04 |
| 营业利润 | 3,624.84 | 11,072.42 | 5,320.81 |
| 净利润 | 2,922.00 | 8,465.23 | 3,712.44 |
注：交易对手2018年和2019年的数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据未经审计
六、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，传化化学直接或间接控制的企业的基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 级次 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 浙江传化华洋化工有限公司 | 1 | 100.00% | 6,200 |
| 2 | 杭州传化日用品有限公司 | 1 | 100.00% | 5,000 |
| 3 | 杭州东展科技服务有限公司 | 1 | 100.00% | 1,000 |
| 4 | 浙江传迅投资管理有限公司 | 1 | 100.00% | 5,000 |
| 5 | 浙江传化工贸有限公司 | 1 | 100.00% | 5,000 |
| 6 | 传化国际集团（香港）有限公司 | 1 | 100.00% | 400（美元计） |
| 6-1 | Transfar Chemical （Bangladesh） Company Limited（孟加拉） | 2 | 100.00% | 1,166.2975 （孟加拉塔卡计） |
| 6-2 | Transfar Chemical BVBA（比利时） | 2 | 100.00% | 20（欧元计） |
| 6-3 | 杭州分子汇科技有限公司 | 2 | 100.00% | 850 |
| 6-4 | Transfar Chemical India Private Limited（印度） | 2 | 85.00% | 4,808（印度卢比） |
| 7 | 杭州传迅股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1 | 99.01% | 1,010 |
| 8 | 杭州新传实业有限公司 | 1 | 80.00% | 5,000 |
| 9 | 浙江传化智创数码科技有限公司 | 1 | 62.19% | 1,600 |
| 10 | 浙江传化石油化工有限公司 | 1 | 60.00% | 5,000 |
| 10-1 | 舟山传化石油化工有限公司 | 2 | 60.00% | 2,000 |
七、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司
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控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本独立财务顾问报告签署日，传化化学及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 浙江传化华洋化工有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330109704286879J |
| 法定代表人 | 周家海 |
| 注册资本 | 6,200万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 萧山经济技术开发区鸿达路125号 |
| 主要办公场所 | 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区鸿达路125号 |
| 成立时间 | 1998-08-24 |
| 经营范围 | 荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务 |
二、历史沿革
（一）华洋化工成立
华洋化工由传化集团有限公司（曾用名“浙江传化化学集团有限公司”、“浙江传化集团有限公司”）、沈阳化工研究院有限公司（曾用名“沈阳化工研究院”）于1998年8月24日以现金方式出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，实缴1,000万元。
1998年8月18日，萧山会计师事务所出具“（98）萧会内审第432号”《验资报告》：经审验，截至1998年8月18日，华洋化工已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均为货币出资。
设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 800.00 | 80.00% | 800.00 |
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| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 2 | 沈阳化工研究院有限公司 | 200.00 | 20.00% | 200.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | |
（二）历次增资及股权转让情况
1、2001年8月第一次增资，至注册资本2000万元
2011年7月28日，华洋化工股东大会通过决议，同意增加注册资本至2,000万元，其中传化集团新增出资940万元，沈阳化工研究院新增出资60万元。
2001年4月29日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会验[2001]531号”《验资报告》：经审验，截至2001年4月29日，华洋化工累计实缴2,000万元。
该次实收资本增加后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 1,740.00 | 87.00% | 1,740.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院有限公司 | 260.00 | 13.00% | 260.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | |
2、2007年9月第二次增资，至注册资本5000万元
2007年9月24日，华洋化工股东大会通过决议，同意增加注册资本至5,000万元，其中传化集团新增出资2,760万元，沈阳化工研究院出资240万元。
2007年9月24日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会验[2007]164号”《验资报告》：经审验，截至2007年9月24日，华洋化工收到股东缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资。变更后，累计实收资本为5,000万元。
该次实收资本增加后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 4,500.00 | 90.00% | 4,500.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院有限公司 | 500.00 | 10.00% | 500.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | |
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3、2010年6月第三次增资，至注册资本6200万元
2010年5月24日，华洋化工股东大会通过决议，同意增加注册资本至6,200万元，其中传化集团新增出资1,080万元，沈阳化工研究院出资120万元。
2010年5月24日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会内变验[2010]69号”《验资报告》：经审验，截至2010年5月24日，华洋化工收到股东缴纳的新增注册资本1,200万元，均为货币出资。变更后，累计实收资本为6,200万元。
该次实收资本增加后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 5,580.00 | 90.00% | 5,580.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院有限公司 | 620.00 | 10.00% | 620.00 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 | |
4、2010年9月第一次股权转让
基于传化集团内部组织架构调整，2010年9月27日，华洋化工股东大会通过决议，同意传化集团将其持有的华洋化工5,580万元注册资本平价转让给全资子公司萧山传化化学有限公司（后更名为“浙江传化化学集团有限公司”），同日双方签订《股权转让协议》。
该次股权转让后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化化学 | 5,580.00 | 90.00% | 5,580.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院有限公司 | 620.00 | 10.00% | 620.00 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 | |
5、2019年3月第二次股权转让
2018年4月24日，中国中化集团有限公司出具《关于同意挂牌转让浙江传化华洋化工有限公司10%股权的批复》，同意沈阳化工研究院有限公司采用挂牌方式转让持有的华洋化学10%股权，转让价格以评估价值为基础，评估基准日为2018年3月31日。
2018年8月17日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》“东洲评
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报字[2018]0908号”，评估基准日为2018年3月31日。采取资产基础法，评估价值为16,049.10万元，较账面净资产8,792.06万元，增值7,257.04万元，增值率82.54%。
2018年12月25日，经北京产权转让交易所公开挂牌，传化化学以1,444.42万元向沈阳化工研究院有限公司受让上述股权。双方于2019年1月24日签订《股权转让协议》。
2019年3月22日，华洋化工股东大会通过决议，同意沈阳化工研究院有限公司将其持有的华洋化工10%股权转让给传化化学。上述股权转让款已支付完毕，该次股权转让后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化化学 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 | |
三、最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
（一）最近三年股权转让、增减资及改制情况
1、最近三年股权转让情况
2019年3月22日，华洋化工股东大会通过决议，同意沈阳化工研究院有限公司将其持有的华洋化工10%股权转让给传化化学。
2、最近三年增减资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工最近三年无增减资情况。
3、最近三年改制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工最近三年未发生改制情况。
（二）最近三年资产评估情况
除本次交易外，华洋化工最近三年的资产评估情况如下：
2018年8月，沈阳化工研究院有限公司通过北京产权转让交易所挂牌转让其持有的华洋化工10%股权。2018年8月17日，上海东洲资产评估有限公司出具《资
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产评估报告》（东洲评报字[2018]0908号），评估基准日为2018年3月31日。采取资产基础法，评估价值为16,049.10万元，较账面净资产8,792.06万元，增值7257.04万元，增值率82.54%。
（三）标的公司最近三年股权转让、增资价格与本次交易作价差异的合理性本次交易中，坤元资产评估有限公司以2020年3月31日为基准日，采用收益法，出具《资产评估报告》（坤元评报〔2020〕382号），评估价值为7.733亿元。较上述前次评估值增加6.13亿元。差异原因如下：
1、评估时点不同
前次评估基准日为2018年3月31日，与本次评估基准日2020年3月31日相比，时间间隔达2年。
2、标的资产盈利能力不同
前后两次评估时，华洋化工业绩情况具体如下：
单位：万元
（1）前次评估基准日为2018年3月31日，华洋化工盈利规模尚小，2017年度全年净利率2,683.37万元；随着公司业务发展和盈利能力的提升，2019年度华洋化工净利润已提升至8,136.80万元，增幅203.24%。
（2）前次评估时华洋化工业绩增长幅度小，前三年（2015年至2017年）净利润平均增长率9.14%，本次评估基准日前三年（2017年至2019年）净利润平均增长率74.14%。华洋化工盈利能力显著提升的原因在于：A、2017年前后，华洋化工持续更新及优化管理团队并于2018年稳定，在新管理团队的带领下，华洋化
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 53,799.00 | 64,543.40 | 78,311.30 | 91,431.23 | 104,332.57 |
| 增长率 | 19.97% | 21.33% | 16.75% | 14.11% | |
| 净利润 | 2,253.00 | 2,401.02 | 2,683.37 | 4,547.42 | 8,136.80 |
| 增长率 | 6.57% | 11.76% | 69.47% | 78.93% |
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工在产品研发、生产管理及市场开拓等多方面实现了能力提升；B、随着业务规模逐渐提升，规模效应显现，盈利能力提升；C、基于多年的技术沉淀及客户资源积累，华洋化工赢得了更多优质客户的认可，从而提升了产品竞争力；D、随着出口退税政策，产品海外竞争力逐步提升。
3、对标的资产的控制权影响不同
沈阳化工研究院有限公司转让10%华洋化工股权不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，华洋化工将成为上市公司的全资子公司，上市公司取得了标的公司的控制权，因此存在控制权溢价因素。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，传化化学持有华洋化工100%股权，为华洋化工的控股股东。徐冠巨为华洋化工的实际控制人。华洋化工的产权控制关系如下：
华洋化工的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排；不存在影响华洋化工资产独立性的协议或其他安排。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
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公司控股股东为浙江传化化学集团有限公司。截至本独立财务顾问报告签署日，传化化学持有华洋化工100%股份。
控股股东浙江传化化学集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江传化化学集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 陈捷 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 成立时间 | 2010年9月8日 |
| 住 所 | 浙江省杭州市萧山区宁围街道宁新村 |
2、实际控制人
华洋化工的实际控制人为徐冠巨。徐冠巨的基本情况如下：
| 姓名 | 徐冠巨 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 证件号码 | 330121******271611 |
| 住所 | 杭州市萧山区宁围镇 |
| 通讯地址 | 杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）标的公司主要下属企业情况
截至报告期末，华洋化工无控股子公司和参股子公司。2020年6月22日，华洋化工完成对迅安科技57.8%股权的收购。
五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
华洋化工的固定资产主要包括：房屋及建筑物、专用设备、通用设备及运输工具。截至2020年3月31日，华洋化工固定资产账面价值为6,299.04万元，其
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基本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 6,351.76 | 4,099.90 | 2,251.87 |
| 通用设备 | 1,194.95 | 1,057.47 | 137.48 |
| 专用设备 | 9,534.92 | 5,710.16 | 3,824.75 |
| 运输工具 | 314.64 | 229.69 | 84.95 |
| 合计 | 17,396.27 | 11,097.22 | 6,299.04 |
（1）房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工拥有的房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落位置 | 建筑面积(㎡) | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00046739号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 3,177.00 | 工业附房 | 无 |
| 2 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00069706号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 1,317.66 | 工业仓储 | 无 |
| 3 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00069807号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 4,763.32 | 工业厂房 | 无 |
| 4 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00069808号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 388.91 | 工业厂房 | 无 |
| 5 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00069809号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 228.15 | 工业厂房 | 无 |
| 6 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00069810号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 322.40 | 工业厂房 | 无 |
| 7 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00069811号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 902.49 | 工业厂房 | 无 |
| 8 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00069812号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 3,064.47 | 工业附房 | 无 |
| 9 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第00073838号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 2,204.00 | 工业附房 | 无 |
| 10 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14330209号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 2,682.30 | 工业厂房 | 无 |
| 11 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14330210号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 1,900.00 | 工业仓储 | 无 |
| 12 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14330211号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 189.05 | 工业仓储 | 无 |
| 13 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14330212号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 2,156.70 | 工业仓储 | 无 |
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| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落位置 | 建筑面积(㎡) | 用途 | 他项权利 |
| 14 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14330281号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 935.00 | 工业仓储 | 无 |
| 15 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14330282号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 2,656.00 | 工业厂房 | 无 |
| 16 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14347746号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 2,191.97 | 工业厂房 | 无 |
| 17 | 华洋化工 | 杭房权证萧字第14347747号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 2,191.97 | 工业厂房 | 无 |
截至本报告具日，华洋化工尚有11处房产未办理产权证明，合计建筑面积为2,333.37㎡，具体情况如下：
| 序号 | 建筑物名称 | 坐落 | 结构 | 建成年月 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 传达室 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 砖混 | 2001年2月 | 125.99 |
| 2 | 污水站风机房 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 砖混 | 2003年7月 | 94.00 |
| 3 | 焚烧炉钢房 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 钢 | 2003年12月 | 224.00 |
| 4 | 稳定剂周转仓库（塑化一车间铺房） | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 混合 | 2010年3月 | 270.00 |
| 5 | 厂房（属塑化一车间） | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 钢混 | 2004年12月 | 336.00 |
| 6 | APC膜过滤机无离子水厂房 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 钢结构 | 2002年12月 | 501.50 |
| 7 | 浴室 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 混合 | 2003年11月 | 91.58 |
| 8 | 真空泵房 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 混合 | 2004年12月 | 47.30 |
| 9 | 压滤房 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 混合 | 2004年12月 | 327.50 |
| 10 | 危化品仓库 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 钢结构 | 2011年9月 | 188.00 |
| 11 | 锅炉房（塑化四车间） | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 混合 | 2015年12月 | 127.50 |
| 合计 | 2,333.37 | ||||
2、无形资产
截至2020年3月31日，华洋化工的无形资产情况如下表：
单位：万元
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| 项 目 | 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 2,296.31 | 778.41 | 1,517.90 |
| 软件 | 110.51 | 96.57 | 13.93 |
| 排污权 | 60.94 | 14.97 | 45.97 |
| 合 计 | 2,467.76 | 889.96 | 1,577.80 |
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 权证编号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 使用期限 | 他项权利 |
| 1 | 华洋化工 | 萧土开分国用（2000）第壹拾号 | 萧山经济技术开发区桥南区 | 新建公司 | 53,320 | 至2050.6.8 | 无 |
| 2 | 华洋化工 | 萧土开分国用（2003）第8号 | 桥南区块鸿达路北、6号路东 | 工业 | 26,668 | 至2050.6.7 | 无 |
| 3 | 华洋化工 | 杭萧开国用（2007）第变2号 | 桥南区块鸿达路北、6号路东 | 工业 | 30,240 | 至2050.6.7 | 无 |
（2）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工拥有的发明专利情况如下：
| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 专利号 | 有效期 |
| 1 | 一种荧光增白剂及其混合物的合成方法 | 沈阳化工研究院/华洋化工 | 2003.1.14 | 03110862.8 | 20年 |
| 2 | 一种双苯并噁唑类化合物的合成方法 | 沈阳化工研究院/华洋化工 | 2006.9.15 | 200610047757.1 | 20年 |
| 3 | 二氰基-1，4-苯乙烯类不对称荧光增白剂的制备方法 | 华洋化工 | 2008.9.5 | 200810120928.8 | 20年 |
| 4 | 六磺酸类液体荧光增白剂的制备方法 | 华洋化工 | 2008.12.8 | 200810162875.6 | 20年 |
| 5 | 一种造纸用表面施胶助剂 | 华洋化工 | 2008.12.8 | 200810162876.0 | 20年 |
| 6 | 三嗪二苯乙烯类液体荧光增白剂的制备方法 | 华洋化工 | 2008.12.8 | 200810162877.5 | 20年 |
| 7 | 钙锌复合热稳定剂的制备方法 | 华洋化工 | 2008.12.16 | 200810163607.6 | 20年 |
| 8 | 一种两性聚丙烯酰胺类箱板纸增强剂 | 华洋化工 | 2009.9.15 | 200910307056.0 | 20年 |
| 9 | 一种聚氯乙烯塑料加工中掺杂轻稀土无毒热稳定剂的复配方法 | 江南大学/华洋化工 | 2010.3.18 | 201010135007.6 | 20年 |
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| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 专利号 | 有效期 |
| 10 | 一种高透明高耐热性液态钙锌热稳定剂的制备方法 | 华洋化工 | 2010.12.15 | 201010590059.2 | 20年 |
| 11 | 一种多磺酸基二苯乙烯类荧光增白剂的制备方法 | 华洋化工 | 2010.12.15 | 201010589277.4 | 20年 |
| 12 | 一种脂肪酰柠檬酸酯类化合物的合成工艺 | 华洋化工 | 2011.11.14 | 201110358662.2 | 20年 |
| 13 | 淡色过碱碱土金属烷基酚盐的制备方法 | 华洋化工 | 2011.11.29 | 201110387992.4 | 20年 |
| 14 | PVC热稳定剂用高白度乙酰丙酮钙的制备方法 | 华洋化工 | 2013.1.11 | 201310010413.3 | 20年 |
| 15 | 一种高浓度低粘度纸张涂布改性淀粉的制备方法 | 华洋化工 | 2013.3.7 | 201310071984.8 | 20年 |
| 16 | 一种DSD酸三嗪类荧光增白剂的合成方法 | 华洋化工/沈阳化工研究院有限公司 | 2013.3.14 | 201310082515.6 | 20年 |
| 17 | 一种含氨基丙酸衍生物荧光增白剂的合成方法 | 华洋化工/沈阳化工研究院有限公司 | 2013.3.14 | 201310123045.3 | 20年 |
| 18 | 一种用于文化纸浆内在线调色、表面施胶及涂布的颜料色浆及其制备方法 | 华洋化工 | 2013.05.13 | 201310174039.0 | 20年 |
| 19 | 一种不含尿素的二磺酸三嗪基类荧光增白剂液体的制备方法 | 华洋化工 | 2013.5.21 | 201310187867.8 | 20年 |
| 20 | 一种有机盐热稳定剂的合成方法 | 华洋化工 | 2013.6.27 | 201310265461.7 | 20年 |
| 21 | 一种环氧聚酰铵类造纸湿强剂的制备方法 | 华洋化工 | 2014.4.22 | 201410167173.2 | 20年 |
| 22 | 一种有机金属亚磷酸络合物的合成方法及应用 | 华洋化工 | 2014.6.16 | 201410265224.5 | 20年 |
| 23 | 一种过滤纳米滤液的往复式过滤器及其使用方法 | 华洋化工 | 2014.9.23 | 201410491168.7 | 20年 |
| 24 | 一种多羟基硬脂酸盐的合成方法 | 华洋化工 | 2014.11.25 | 201410688224.6 | 20年 |
| 25 | 一种高碱性碱土金属羧酸盐微乳液的制备方法 | 华洋化工 | 2015.12.9 | 201510899921.0 | 20年 |
| 26 | 一种含有化学机械浆的文化纸浆内调色用紫色颜料色浆及其制备方法 | 华洋化工 | 2016.1.19 | 201610033871.2 | 20年 |
| 27 | 一种混合荧光增白剂的制备方法 | 华洋化工 | 2016.5.27 | 201610363630.4 | 20年 |
| 28 | 一种大粒径球形二烷基次膦酸盐的制备方法及应用 | 华洋化工、杭州传化迅安科技有限公司 | 2016.11.21 | 201611039133.5 | 20年 |
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| 序号 | 专利名称 | 权利人 | 申请日 | 专利号 | 有效期 |
| 29 | 一种PVC用尿素脂/缩二脲基液体钾锌催发泡稳定剂及其制备方法 | 华洋化工 | 2016.12.5 | 201611104428.6 | 20年 |
| 30 | 一种无卤阻燃剂及含有该阻燃剂的高分子材料 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、华洋化工 | 2017.6.22 | 201710480414.2 | 20年 |
| 31 | 阻燃剂、复合阻燃剂以及含有该复合阻燃剂的阻燃高分子材料 | 中国科学院宁波材料技术与工程研究所、华洋化工 | 2018.9.7 | 2018.11045817.5 | 20年 |
| 32 | 一种聚丙烯酰胺类粘缸剂的制备方法 | 华洋化工 | 2017/12/25 | 2017114270527 | 20年 |
（3）软件
华洋化工拥有的软件包括CRM软件使用权、ERP软件使用权与外贸业务管理软件使用权。
（4）商标
截至本报告出具日，华洋化工名下无已获注册的商标；华洋化工拥有的被许可使用的商标使用权情况如下：
| 许可方 | 被许可方 | 商标名称 | 商标权人 | 类别 | 注册号 | 注册有效期至 | 许可方式 | 许可使用期限 | 备案 |
| 传化智联股份有限公司 | 华洋化工 | 传化智联股份有限公司 | 1 | 11611326 | 2024-03-20 | 普通使用许可 | 长期 | 否 | |
| 1 | 10096172 | 2023-05-06 |
（5）排污权
2019年5月30日，华洋化工取得杭州市萧山区环境保护局颁发的《排污许可证》（证书编号：330109260065-501），有效期至2020年5月29日。根据杭州市生态环境局萧山分局《关于开展固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通告》，辖区内排污企业统一办理排污许可证，最晚于2020年9月30日前领证。根据全国排污许可证管理信息平台的通知，2020年5
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月8日，化学药品制剂制造等7个行业排污许可证申请与核发功能正式上线，截至本独立财务顾问报告签署日，相关核发程序尚在过程中。
2020年4月26日，华洋化工已取得杭州市萧山区生态环境局出具的关于“华洋化工2017年1月1日至今无环保处罚记录”的证明。
（6）网络域名权
截至本报告出具日，华洋化工持有的网络域名权情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册号 | 有效期至 | 权利人 |
| 1 | transfarwhyyon.com | 浙ICP备18040565号 | 2025-09-10 | 华洋化工 |
（二）对外担保情况
截至2020年3月31日，华洋化工不存在对外担保情况。
（三）主要负债、或有负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕8685号），截至2020年3月31日，华洋化工经审计的负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 |
| 短期借款 | 12,606.55 |
| 应付票据 | 5,658.00 |
| 应付账款 | 6,778.08 |
| 合同负债 | 142.08 |
| 应付职工薪酬 | 1,157.20 |
| 应交税费 | 827.84 |
| 其他应付款 | 5,524.75 |
| 流动负债合计 | 32,694.50 |
| 递延收益 | 156.00 |
| 非流动负债合计 | 156.00 |
| 负债合计 | 32,850.50 |
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工不存在对未来经营活动或声誉等具有重大影响的或有负债。
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（四）是否存在抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（六）标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，华洋化工不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未收到行政处罚或刑事处罚。
六、华洋化工的主营业务情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华洋化工所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），华洋化工所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C2661 化学试剂和助剂制造”。
1、行业主管部门和监管体制
我国对化学助剂行业的监管采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式。
国家发展和改革委员会以及工业和信息化部是本行业的主管部门。国家发展与改革委员会的主要职责为拟定高技术产业发展、产业技术进步的战略、规划和重大政策。工业和信息化部的主要职责为研究提出工业发展战略，拟定工业行业规划和产业政策并组织实施；高技术产业中涉及生物医药、新材料、航空航天、
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信息产业等的规划、政策和标准的拟定及组织实施指导行业技术创新和技术进步以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展。
中国造纸化学品工业协会是造纸化学品领域的行业性自律组织。其主要职责为组织国内外造纸化学品科技开发、生产技术及管理经验的交流，推进行业信息化建设；组织对发展规划、重大技术经济政策及生产经营、技术进步等问题进行调查研究；建立行业统计，收集、分析、发布行业信息；规范企业行为，开展行业自律，维护市场公平竞争；组织开展造纸化学品引进项目的技术咨询工作等。中国塑料加工工业协会是塑料化学品领域的行业性自律组织。其主要职责为反映行业愿望，研究行业发展方向，编制行业发展规划，协调行业内外关系；代表会员权益，向政府反映行业的意见和要求；组织技术交流和培训，参与质量管理监督，承担技术咨询；实行行业指导，促进产业发展，维护产业安全。
2、行业主要政策
| 政策名称 | 发布部门 | 发布时间 | 相关内容 |
| 《中国制造2025》 | 国务院 | 2015.05 | 加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造 |
| 《石油和化学工业“十三五”发展指南》 | 中国石油和化学工业联合会 | 2016.04 | 大力发展化工新材料、高端专用化学品、新能源、生物化工、节能环保等新兴产业。 |
| 《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》 | 工信部 | 2016.09 | 明确八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作。加强环保型涂料产品的研发和推广应用 |
| 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 国务院 | 2016.11 | 定期更新《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》，强化供需对接，加强先进适用环保装备在冶金、化工、建材、食品等重点领域应用 |
| 《循环发展引领行动》 | 国家发改委等 | 2017.04 | 推动大宗工业固废综合利用，重点推动冶金渣、化工渣、赤泥、磷石膏、电解锰渣等产业废物综合利用 |
3、行业发展情况
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2010至2017年，国内精细化工行业发展迅速，年均复合增长率达12.75%。目前国内化工精细化率已提升至45%左右，但与北美、西欧和日本等发达经济体60-70%的平均精细化率相比，仍有很大提升空间。目前整个精细化工行业仍然处于成长期，前景广阔。
根据中国化工学会精细化工专业委员会数据，我国精细化工产业发展的近期主要目标有：2021年总产值突破5万亿元，年均增长率超过15%，精细化率超过50%；培育10家年产值超过100亿元的细分行业龙头企业；行业出口总额年均增长率超过20%；升级改造精细化工园区2~3个；成立新领域精细化工技术中心10家，为行业升级提供技术支撑。
4、行业竞争情况
由于精细化工自身品种繁多、产量小、利润高的特点，我国精细化工绝大多数是中小化工企业。在造纸化学品领域，国内主要企业为华洋化工、旭泰（太仓）精细化工股份有限公司、河北三川化工有限公司、金陵华软科技股份有限公司等。在塑料化学品领域，国内主要企业为深圳市志海实业股份有限公司、华洋化工、杭州三叶新材料股份有限公司等。
（二）主要产品用途及变化情况
华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
在造纸化学品领域，华洋化工为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，主要产品有荧光增白剂、表面施胶剂、干强剂、染色剂、消泡剂等。
在塑料化学品领域，华洋化工已形成稳定剂、增白剂和阻燃剂三大产品体系，产品广泛应用于房地产、汽车、医疗、电器、装饰材料等行业。
报告期内，公司主要产品未发生变化。
（三）主要工艺流程
报告期内，华洋化工主要产品包括造纸增白剂、稳定剂及阻燃剂等。
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造纸增白剂工艺流程图如下：
稳定剂主要工艺流程图如下：
阻燃剂主要工艺流程图如下：
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（四）主要经营模式
1、采购模式
华洋化工生产所需的主要原材料包括DSD酸、氧化铅及硬脂酸等化学原材料。华洋化工采购流程如下：
华洋化工建立了较为完善的供应商管理制度，对供应商系统中的供应商实行质量、及时率、价格、配合度等方面的年度评价考核，并设有淘汰机制。华洋化工对主要原材料均备有2-3家备选供应商，公司综合供应商规模、产品品质、价格等因素综合进行选择。
2、生产模式
华洋化工的生产主要采用以销定产的生产模式，即根据客户订单的具体需求进行定量生产。生产部根据营销中心的月度销售计划制定月度生产计划，严格按照生产控制程序和质量控制体系组织生产。
华洋化工在行业内率先通过ISO9001：2008国际质量体系认证等质量体系认证，建立了规范高效的质量管理制度。
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3、销售模式
华洋化工造纸化学品业务主要产品为荧光增白剂及表面施胶剂，塑料化学品业务主要产品为稳定剂、塑料增白剂及阻燃剂。华洋化工设置有海内外营销团队，其中国内营销25人，国际营销9人，公司采用直销为主的销售模式。凭借优良的产品品质及良好的业内口碑，2019年华洋化工在海外销售占比提升至27.60%，较2018年提升6.99个百分比。
华洋化工能够为客户提供完善的产品体系及多种形式的增值服务，有效提高客户粘性，主要体现在：（1）华洋化工提供的产品种类丰富，在满足客户多种产品需求的基础上，可以为造纸企业提供包括纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案；（2）华洋化工在提供产品销售的基础上，持续为客户提供技术咨询、现场培训等多种增值服务，以此与主要客户形成了较强的信任基础及稳定的合作关系。
基于公司的品牌及产品定位，公司实施大客户销售策略，有利于公司在下游领域市场集中度不断提升的发展趋势中绑定优质客户资源。
4、结算模式
在与供应商的结算模式方面，华洋化工对国内原材料的采购主要采用银行承兑汇票及现汇的结算模式。
在与客户的结算模式方面，华洋化工主要根据客户的需求、客户规模、合作期限、战略等级、国内外企业等各方面综合判断，结算模式包括款到发货及采用赊销方式并给予客户一定的账期。
5、研发模式
自成立以来，华洋化工重视研发领域的投入及研发人员的持续培养。报告期内，华洋化工研发费用占各期营业收入的比例分别为3.46%、3.85%及4.68%，占比持续提升。公司研发方向主要分为两部分，一部分是行业前沿领域探索，另一部分是市场产品的优化与改进。
华洋化工采用团队合作的模式，每年根据市场调研情况，总结出重点研发项
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目清单，经内部审批立项后开展研发工作，持续改进及研发产品，以更好满足市场和客户需求。
（五）报告期内的销售情况
1、主要产品的产量、销量、单价及库存情况
报告期内，华洋化工主要产品的产量、销量及单价情况如下：
单位：吨（金属量）
| 产品分类 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 造纸化学品 | 产量（吨） | 19,181.44 | 70,891.26 | 67,308.08 |
| 销售量(吨) | 19,559.64 | 69,436.03 | 65,897.30 | |
| 销售单价(元/吨) | 7,567.75 | 8,666.94 | 6,165.64 | |
| 销售收入(元) | 148,022,485.34 | 601,798,118.55 | 406,299,206.90 | |
| 塑料化学品 | 产量（吨） | 4,175.69 | 25,875.68 | 24,375.47 |
| 销售量(吨) | 5,412.70 | 26,533.67 | 23,619.89 | |
| 销售单价(元/吨) | 13,030.87 | 13,411.90 | 15,664.99 | |
| 销售收入(元) | 70,532,196.80 | 355,867,111.57 | 370,005,285.66 |
注：基于可比性考虑，上表2018年造纸化学品数据均取自母公司单体数据，未含BVBA实现销售数
2、报告期前五名客户情况
报告期内，华洋化工前五大客户的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 营业收入 | 占营业收入比例 |
| 2020年1-3月 | 1 | 传化集团有限公司[注1] | 2,935.23 | 13.16% |
| 2 | 山鹰国际控股股份公司 | 1,292.13 | 5.79% | |
| 3 | 永高股份有限公司[注2] | 963.08 | 4.32% | |
| 4 | 山东博汇纸业股份有限公司 | 777.93 | 3.49% | |
| 5 | 金东纸业（江苏)股份有限公司 | 622.83 | 2.79% | |
| 小计 | 6,591.20 | 29.55% | ||
| 2019年 | 1 | 传化集团有限公司[注1] | 16,977.10 | 16.27% |
| 2 | 永高股份有限公司[注2] | 3,576.95 | 3.43% | |
| 3 | 玖龙纸业（控股）有限公司[注3] | 3,535.93 | 3.39% | |
| 4 | 山鹰国际控股股份公司 | 3,072.87 | 2.95% | |
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| 5 | 金东纸业（江苏)股份有限公司 | 2,717.59 | 2.6% | |
| 小计 | 29,880.44 | 28.64% | ||
| 2018年 | 1 | 上海亿京实业有限公司 | 8,758.93 | 9.58% |
| 2 | 金东纸业（江苏)股份有限公司 | 3,642.60 | 3.98% | |
| 3 | 玖龙纸业（控股）有限公司[注3] | 2,521.25 | 2.76% | |
| 4 | 永高股份有限公司[注2] | 2,439.54 | 2.67% | |
| 5 | 传化集团有限公司[注1] | 2,047.08 | 2.24% | |
| 小计 | 17,362.31 | 18.99% | ||
注1：传化集团有限公司金额为传化集团及其下属子公司TRANSFAR CHEMICALBVBA、迅安科技等公司汇总数注2：永高股份有限公司金额为永高股份有限公司及其下属公司安徽永高塑业发展有限公司、重庆永高塑业发展有限公司和天津永高塑业发展有限公司的汇总数注3：玖龙纸业（控股）有限公司金额为其下属公司玖龙纸业（东莞）有限公司、玖龙纸业（太仓）有限公司和玖龙纸业(重庆)有限公司
报告期内，华洋化工对前五大客户的销售金额占全部销售金额的比例分别为
18.99%、28.64%和29.55%。华洋化工在报告期内不存在向单一客户的销售金额超过营业收入20%的情形。
（六）报告期内的采购情况
1、原材料采购情况
华洋化工生产所需原材料主要为DSD酸、氧化铅（黄丹）、硬脂酸等化学原材料。报告期内，华洋化工主要原材料的采购金额及在原材料采购总额中的占比情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | 金额 （万元） | 占比 | |
| DSD酸 | 3,007.53 | 22.93% | 16,256.82 | 22.06% | 12,070.45 | 15.28% |
| 乙二醇 | - | - | 7,329.62 | 9.95% | 8,612.77 | 10.90% |
| 氧化铅（黄丹） | 798.15 | 6.08% | 6,594.14 | 8.95% | 5,838.64 | 7.39% |
| 硬脂酸 | 728.46 | 5.55% | 3,732.63 | 5.07% | 3,198.48 | 4.05% |
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| 三聚氯氰 | 711.78 | 5.43% | 3,528.36 | 4.79% | 3,684.48 | 4.66% |
| 荧光增白剂 | 777.13 | 5.92% | 2,717.37 | 3.69% | 1,818.60 | 2.30% |
| 三盐基硫酸铅 | 203.72 | 1.55% | 1,943.41 | 2.64% | 2,411.28 | 3.05% |
| 丙烯酸叔丁酯 | 159.37 | 1.22% | 1,414.48 | 1.92% | 1,356.60 | 1.72% |
| 对氨基苯磺酸 | 305.38 | 2.33% | 1,395.95 | 1.89% | 2,064.70 | 2.61% |
| 增白剂OB-1 | 167.84 | 1.28% | 1,219.25 | 1.65% | 3,625.43 | 4.59% |
| 合计 | 6,859.36 | 52.29% | 46,132.04 | 62.60% | 44,681.42 | 56.57% |
2、报告期前五大供应商情况
报告期内，华洋化工前五大原材料供应商的情况如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 供应商 | 采购金额（不含税） | 采购占比 |
| 2020年 | 1 | 传化集团[注] | 4,118.87 | 31.40% |
| 2 | 彩客科技（北京）有限公司 | 2,461.75 | 18.77% | |
| 3 | 山西晋光化工有限公司 | 674.78 | 5.14% | |
| 4 | 宁波先安化工有限公司 | 636.11 | 4.85% | |
| 5 | 山西银莹顺化工有限公司 | 548.29 | 4.18% | |
| 小计 | 8,439.81 | 64.34% | ||
| 2019年 | 1 | 传化集团 | 28,086.87 | 38.11% |
| 2 | 彩客科技（北京）有限公司 | 5,751.04 | 7.80% | |
| 3 | 浙江省赞成集团有限公司 | 2,458.41 | 3.34% | |
| 4 | 北京万同商贸有限公司 | 1,650.90 | 2.24% | |
| 5 | 宁波先安化工有限公司 | 1,587.03 | 2.15% | |
| 小计 | 39,534.25 | 53.65% | ||
| 2018年 | 1 | 传化集团 | 32,500.87 | 41.15% |
| 2 | 鄂尔多斯市新杭能源有限公司 | 8,612.77 | 10.90% | |
| 3 | 宁波先安化工有限公司 | 1,150.35 | 1.46% | |
| 4 | 浙江游峰贸易有限公司 | 1,108.93 | 1.40% | |
| 5 | 山西晋光化工有限公司 | 1,051.31 | 1.33% | |
| 小计 | 44,424.23 | 56.24% | ||
注：传化集团的金额为传化集团及其下属子公司材料采购总数。
报告期内，华洋化工前五大原材料供应商的采购金额占原材料采购总额的比例分别为56.24%、53.65%和64.34%。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产、环境保护制度及执行情况
（1）华洋化工的安全生产情况
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华洋化工生产过程中使用的苯乙烯、丙烯酸丁酯、甲基丙烯酸甲酯等物品属于危险化学品。华洋化工已取得杭州市应急管理局办法的《危险化学品经营许可证》（浙杭安经字（2018）07005307），有效期为2018年9月3日至2021年9月2日。同时，华洋化工结合公司实际情况及行业经营特点，建立了《危险化学品安全管理制度》《安全检查和隐患排查治理管理制度》《易制爆危险化学品安全管理制度》《实验室安全管理规范》《生产安全事故现场处置方案》《生产安全事故专项应急预案》等公司规章制度。报告期内，华洋化工严格执行上述安全生产管理制度及条例。
（2）华洋化工的环境保护情况
华洋化工生产过程中产生的主要污染物包括废水、废气、固体废物。废水通过收集、物化及生化处理达标后排入城市污水处理厂。废气通过收集及物化处理后排入大气。固体废物委托具备相应资质的单位进行处置。
同时，华洋化工结合实际的经营情况，建立了《传化化工安全环保管理规定》《固体废物管理规定》《安全环保会议管理制度》及《安全环保职业健康督查规定》等管理制度，开展环境保护及治理工作。
2019年5月30日，华洋化工取得杭州市萧山区环境保护局颁发的《排污许可证》（证书编号：330109260065-501），有效期至2020年5月29日。根据杭州市生态环境局萧山分局《关于开展固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通告》，辖区内排污企业统一办理排污许可证，最晚于2020年9月30日前领证。根据全国排污许可证管理信息平台的通知，2020年5月8日，化学药品制剂制造等7个行业排污许可证申请与核发功能正式上线，截至本独立财务顾问报告签署日，相关核发程序尚在过程中。
2020年4月26日，华洋化工已取得杭州市萧山区生态环境局出具的关于“华洋化工2017年1月1日至今无环保处罚记录”的证明。
2、安全生产和环境保护投入情况
报告期内，华洋化工的安全生产和环保投入情况如下表所示：
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单位：万元
| 年度 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 安全生产投入 | 108 | 1,141 | 623 | 468 |
| 环保费用 | 130 | 805 | 325 | 145 |
（八）标的公司核心竞争力
1、品牌效应及质量安全管理优势
自1998年成立以来，华洋化工深耕造纸化学品及塑料化学品领域超过二十年，在行业内具有较高的品牌美誉度及认可度。根据《2018中国造纸化学品产业发展研究》：“华洋化工生产的造纸增白剂业务市场占有率全球领先，亚洲第一”。根据中国海关数据，华洋化工表面施胶剂出口占比48.80%，大幅领先同行业其他企业。华洋化工积极拓展国内、国际市场，已经建立了完善的市场网络，并延伸至欧美及东南亚国家和地区，2019年，华洋化工海外营收占比为27.60%。
此外，华洋化工在行业内率先通过ISO9001：2008国际质量体系认证等质量体系认证，建立了规范高效的质量管理制度。
华洋化工所处行业下游为造纸工业及塑料工业企业，造纸企业及塑料制造企业普遍规模较大，对于供应商品牌知名度及质量安全管理体系均有较高要求。华洋化工在品牌美誉度及质控安全管理体系方面具备较强竞争优势，有助于华洋化工不断拓展下游客户及持续提升营收规模。
2、产品及服务优势
目前，华洋化工在造纸化学品及塑料化学品领域内均建立了较为完善的产品及服务体系，是国内少数能为下游客户提供系统综合性产品解决方案的行业龙头企业。在造纸化学品领域，华洋化工为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，主要产品有造纸增白剂、表面施胶剂、增强剂、染色剂、消泡剂等。在塑料化学品领域，华洋化工已形成稳定剂、增白剂和阻燃剂三大产品体系，产品广泛应用于房地产、汽车、医疗、电器、装饰材料等行业。
相较于行业内中小企业，华洋化工完善的产品及服务体系优势体现在：（1）华洋化工提供的产品种类丰富，在满足客户多种产品需求的基础上，可以为造纸
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企业提供包括纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案；（2）华洋化工在提供产品销售的基础上，持续为客户提供技术咨询、现场培训等多种增值服务，以此与主要客户形成了较强的信任基础及稳定的合作关系。
3、研发优势
作为国家级重点高新技术企业，华洋化工已经获得与核心产品生产工艺紧密相关的32项发明专利，参与起草了五项中国行业产品标准（主要为造纸增白剂方面）。华洋化工与中科院、浙江大学、四川大学等科研单位均有广泛的合作，在造纸及塑料化学品中拥有丰富的技术积累和人才储备。华洋化工建有独立的标准实验室9个，积极引进国内外先进的仪器分析设备70余台，自主开发了多条自动化程度高的生产线。
（九）核心技术人员情况
报告期内，华洋化工的核心技术人员保持稳定。华洋化工的核心技术人员主要为梁福根与葛琴琴，其简历如下：
梁福根，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于南京林业大学林化工程专业，现任浙江传化华洋化工有限公司纸化事业部副总经理兼首席应用技术解决方案专家。1986-1998年期间就职于杭州武林造纸厂，1999年至今就职于浙江传化华洋化工有限公司，主要从事造纸化学品的研发和应用研究。近五年来，梁福根参加行业学术会议报告8次，被国内相关大学邀请讲座2次；完成萧山区重大科技攻关项目1项，授权发明专利7件，发表学术论文2篇；曾获得中国石油和化工工业协会科技进步二等奖、中国质量评价协会科技创新奖优秀奖等奖项。
葛琴琴，女，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获浙江大学化学工程博士学位，现任华洋塑化技术中心主任，2013年进入公司工作至今，主要从事塑料化学品产业的研究与开发工作。
七、最近两年及一期的主要财务数据及财务指标
华洋化工最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
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（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产合计 | 407,391,900.91 | 429,465,377.79 | 462,697,969.62 |
| 非流动资产合计 | 93,996,756.35 | 92,945,228.43 | 86,342,409.48 |
| 资产合计 | 501,388,657.26 | 522,410,606.22 | 549,040,379.10 |
| 流动负债合计 | 326,944,988.02 | 338,735,681.64 | 406,921,257.13 |
| 非流动负债合计 | 1,560,000.00 | - | - |
| 负债合计 | 328,504,988.02 | 338,735,681.64 | 406,921,257.13 |
| 所有者权益合计 | 172,883,669.24 | 183,674,924.58 | 142,119,121.97 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 223,051,635.02 | 1,043,325,669.17 | 914,312,281.60 |
| 营业利润 | 9,443,754.10 | 91,200,567.84 | 50,465,875.79 |
| 利润总额 | 9,409,152.33 | 91,150,682.03 | 50,581,265.76 |
| 净利润 | 9,208,744.66 | 81,367,998.64 | 45,458,495.19 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,208,744.66 | 81,367,998.64 | 45,575,903.15 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -64,588,779.25 | 128,736,184.84 | -5,826,101.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,448,257.58 | -8,183,299.42 | -13,295,977.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,131,767.49 | -114,201,299.39 | -318,025.20 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -20,627,033.70 | 8,448,675.93 | -16,546,903.80 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动比率 | 1.25 | 1.27 | 1.14 |
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| 速动比率 | 0.94 | 0.87 | 0.75 |
| 资产负债率 | 65.52% | 64.84% | 74.11% |
| 毛利率 | 21.78% | 23.01% | 19.98% |
| 净利率 | 4.13% | 7.80% | 4.97% |
注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货账面净额）资产负债率=总负债/总资产毛利率=1-营业成本/营业收入净利率=净利润/营业收入
（五）非经常性损益表
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 13,399.71 | -516,870.42 | 542,394.65 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 583,315.00 | 7,679,305.78 | 2,488,596.06 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 1,589,387.78 | 482,392.33 | -2,463,149.05 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -34,601.77 | -49,885.81 | 115,389.97 |
| 小计 | 2,151,500.72 | 7,594,941.88 | 683,231.63 |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 319,725.11 | 1,131,321.91 | 96,457.54 |
| 少数股东权益影响额(税后) | |||
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | 1,831,775.61 | 6,463,619.97 | 586,774.09 |
报告期内，华洋化工扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
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| 归属于公司普通股股东的净利润 | 9,208,744.66 | 81,367,998.64 | 45,575,903.15 |
| 非经常性损益 | 1,831,775.61 | 6,463,619.97 | 586,774.09 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 7,376,969.05 | 74,904,378.67 | 44,989,129.06 |
八、组织架构和员工情况
（一）组织架构
华洋化工的组织架构如下图所示：
（二）人员情况
截至2020年3月31日，华洋化工合计拥有员工400人，人员按专业结构、受教育程度及年龄的分布情况如下：
1、按专业结构划分
| 项目 | 人数 | 占员工总数比例 |
| 财务人员 | 9 | 2.25% |
| 管理人员 | 4 | 1.00% |
| 行政人员 | 13 | 3.25% |
| 生产人员 | 266 | 66.50% |
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| 项目 | 人数 | 占员工总数比例 |
| 研发人员 | 49 | 12.25% |
| 营销人员 | 59 | 14.75% |
| 总计 | 400 | 100.00% |
2、按受教育程度划分
| 项目 | 人数 | 占员工总数比例 |
| 硕士及博士 | 24 | 6.00% |
| 本科 | 100 | 25.00% |
| 大专 | 77 | 19.25% |
| 高中及以下 | 199 | 49.75% |
| 总计 | 400 | 100.00% |
3、按年龄结构划分
| 项目 | 人数 | 占员工总数比例 |
| 30岁以下 | 94 | 23.50% |
| 30岁至40岁 | 147 | 36.75% |
| 40岁至50岁 | 118 | 29.50% |
| 50岁以上 | 41 | 10.25% |
| 总计 | 400 | 100.00% |
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②华洋化工不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
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提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用华洋化工货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
华洋化工主要销售造纸化学品、塑料化学品等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。产品代理销售收入确认需满足条件：产品销售给终端客户。
（二）会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，华洋化工的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
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（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、编制基础
（1）编制基础
华洋化工财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营能力评价
华洋化工不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
2、合并报表范围
2018年12月31日，华洋化工合并范围减少子公司TRANSFAR CHEMICAL
BVBA，具体如下：
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 处置当期期初至处置日净利润 |
| TRANSFAR CHEMICAL BVBA | 转让 | 2018年12月31日 | 1,385,996.09 | -782,719.76 |
除此以外，报告期内，华洋化工合并报表范围内无其他子公司。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
华洋化工与上市公司不存在重大会计政策或估计差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，华洋化工所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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第五节 发行股份情况
本次交易中，上市公司新安股份向交易对手传化化学非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权，并拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 8.56 | 7.70 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 9.20 | 8.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 9.41 | 8.47 |
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经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
（四）发行数量
本次交易中，华洋化工100.00%股权的交易金额确定为77,300.00万元，其中以股份方式支付65,728.00万元，以现金方式支付11,572.00万元。按照本次发行股票价格7.90元/股计算，本次拟发行股份数量为8,320万股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 发行股份（万股） |
| 1 | 传化化学 | 8,320.00 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺
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补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
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然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过32,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。
本次配套募集资金的最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转
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让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟募集配套资金32,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金情况
（1）前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]726号文核准，本公司由主承销商中信证券采用向原无限售条件股东按持股比例优先配售，与网上、网下定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,193.3751万股，发行价为每股人民币44.68元，共计募集资金98,000.00万元，扣除承销和保荐费用2,746.00万元后的募集资金为95,254.00万元，已由主承销商中信证券于2009年8月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用342.79 万元后，公司本次募集资金净额为94,911.21万元。上述募集
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资金到位情况业经浙江天健东方会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（浙天会验〔2009〕137号）。
（2）前次募集资金使用情况
根据《浙江新安化工集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》：截至2014年12月31日，本公司以前年度已使用募集资金85,814.66万元（其中募集资金项目投入38,993.07万元，永久性补充流动资金38,821.59万元，暂时补充流动资金8,000.00万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,412.35万元；2014年度实际使用募集资金1,498.13万元（其中募集资金项目投入998.13万元，暂时补充流动资金净增加500.00万元），2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为95.91万元；累计已使用募集资金87,312.79万元（其中募集资金项目投入39,991.20万元，永久性补充流动资金38,821.59万元，暂时补充流动资金8,500.00万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,508.26万元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为10,106.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2014年12月31日，前次募集资金使用情况如下表所示：
单位：万元
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| 募集资金总额 | 94,911.21 | 2014年度投入募集资金总额 | 998.13 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 49,150.06 | 已累计投入募集资金总额 | 78,812.79 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 51.78% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后募集资金承诺投入总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/（1） | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产4.5万吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目 | 否 | 20,926.00 | 8,897.18 | 8,897.18 | - | 6,397.18 | -2,500.00 | 71.90 | 注 | 注 | 注 | 是 |
| 年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程 | 否 | 41,429.00 | 32,401.22 | 32,401.22 | 106.50 | 18,824.77 | -13,576.45 | 58.10 | 是 | |||
| 绿色农药剂型制造项目 | 否 | 24,278.00 | 14,791.22 | 14,791.22 | 891.63 | 14,769.25 | -21.97 | 99.85 | 是 | |||
| 合计 | － | 86,633.00 | 56,089.62 | 56,089.62 | 998.13 | 39,991.20 | -16,098.42 | - | - | - | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1） 年产4.5万吨室温胶项目：国内竞争对手同期投入较大，市场竞争激烈，项目产品市场价格下降明显，影响项目利润较大，后续产能项目经董事会决议不再继续； 2） 年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用项目：受国际市场影响，国内多晶硅行业亏损严重，项目产品下游市场萎缩；同时公司近几年加大技术投入，原料利用率不断提高，副产物产出减少，已上项目产能已能满足综合利用，后续产能项目经董事会决议不再继续； | |||||||||||
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| 3） 绿色农药剂型制造项目：受国家政策草甘膦剂型转型及国内竞争对手投入加大影响，后续产能项目经董事会决议不再继续。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司董事会六届十九次会议审议批准，公司于2009年9月29日以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 11,336.77 万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1） 2009年12月31日，经公司董事会六届二十三会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,000万元，期限为2009年12月31日至2010年6月30日，2010年4月14日已归还。 2） 2010年10月27日，经公司董事会六届三十七会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,600万元，期限为2010年10月27日至2011年4月27日，2011年4月14日已归还。 3） 2011年4月20日，经公司董事会六届四十四会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,600万元，期限为2011年4月20日至2011年10月20日，2011年10月17日已归还。 4） 2011年10月24 日，经公司董事会七届三会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,600万元，期限为2011年10月24日至2012年4月24日。2012年1月以抵扣永久性补充流动资金方式归还。 5） 2013年8月24日，经公司董事会七届四二十一会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,500万元，期限为2013年8月24日至2014年8月24日，2014年8月19日已归还。 6） 2014年8月26日，经公司董事会八届二次会议审议批准，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金8,500万元，期限为2014年8月26日至2015年8月26日，本期公司实际划出8,500 万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 1） 根据公司2007年股东大会决议和2009年第一次临时股东大会决议及公司《增发A股招股意向书》，对于超募资金部分8,278.21万元用于补充公司流动资金。公司已于2009年9月29 |
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| 日转出。 2） 根据公司2010年3月24日召开的2010年第一次临时股东大会审议批准，鉴于公司募集资金项目年产4.5万吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目和年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程分别被列入国家重点产业振兴和技术改造中央预算内投资计划项目，并分别获银行贷款6,360万元和4,120万元，共计10,480万元。为有效利用政策支持信贷资金，提供资金利用效率，公司将上述两项目共计10,480万元募集资金变更为补充公司流动资金，公司募集资金投资项目建设规模及总投资不因本次变更而改变。公司2010年4月14日将本次募集资金10,480 万元转出用于补充公司流动资金。 3） 根据公司2012年1月12日召开的2012年第一次临时股东大会审议批准，由于公司在项目建设过程中，对部分工艺流程进行了优化整合，同时鉴于国内部分生产设备技术的提高，项目上采用了部分国产设备代替原计划的进口设备，使项目建设成本有所下降。为更合理地利用募集资金，合理配置资源，节省公司财务费用，拟将募集资金20,063.38万元（其中年产4.5万吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目5,668.82万元，年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程4,907.78万元，绿色农药剂型制造项目9,486.78万元）用于补充流动资金。公司已于2012年1月13日和1月31日将上述资金在扣除原闲置募集资金暂时补充流动资金8,600万元后余额11,463.38万元转出用于补充公司流动资金。 4） 根据公司第八届董事会第九次会议决议，公司为更合理地利用募集资金，合理配置资源，节省公司财务费用，对截止2014年12月31日剩余募集资金18,606.68万元（包括募集资金账户余额10,106.68万元及暂时补充流动资金尚未归还的余额8,500万元）全部用于永久补充流动资金。上述变更部分募集资金事项经2014年年度股东大会审议通过。 | |||||||
| 注：募集资金投资项目达到预定可使用状态及实现效益情况如下： | |||||||
| 承诺投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | 承诺效益（万元） | 本年度实现效益（万元） | 备注 | |||
| 收入 | 利润总额 | 收入 | 利润总额 | ||||
| 年产4.5万吨室温硫化硅 | 2.7万吨项目已于2010年12月完工，1.8 | 110,472.87 | 8,446.66 | 54,298.06 | -308.04 | 2014年度，募集项目所产产 | |
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| 橡胶及配套工程项目 | 万吨项目已于2014年12月达到预定可使用状态。 | 品的现行市场形势与招股说明书中预测效益发生较大的变化，项目产品市场价格下降明显，导致未按承诺实现效益。 | ||||
| 年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程 | 年产三氯氢硅20,000吨、白炭黑2,000 吨、及苯基（甲基）三氯硅烷4,000吨项目已于2011年10月达到完工；偶联剂4,500吨项目2013年12月达到可使用状态。公司近几年加大技术投入，原料利用率不断提高，甲基氯硅烷副产物产出减少，以上项目产能已能满足综合利用，后续产能项目经董事会决议不再继续。 | 71,878.00 | 9,799.00 | 20,700.85 | 1,845.93 | 2014年度,募集项目所产产品的现行市场形势与招股说明书中预测效益发生较大的变化，项目产品市场价格下降明显，导致未按承诺实现效益。 |
| 绿色农药剂型制造项目 | 9.81万吨制剂产能已于2014年12月完工，受国内竞争对手投入加大影响，后续产能项目经董事会决议不再继续。 | 196,648.00 | 8,236.10 | 117,991.12 | 438.47 | 2014年度,募集项目所产产品的现行市场形势与招股说明书中预测效益发生较大的变化，项目产品市场价格下降明显，导致未按承诺实现效益。 |
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根据《浙江新安化工集团股份有限公司关于注销募集资金专户的公告》，鉴于公司生产经营规模的进一步扩大，对经营流动资金的需求日益增加，在募集资金投资项目部分建设完成的情况下，为进一步提高募集资金的使用效率，改善资金状况，降低财务费用，提升经营业绩，公司决定将剩余募集资金18,606.68万元（含暂时补充流动资金8,500万元，扣除手续费后利息收入净额2,508.28万元）及孳生利息变更用于永久性补充流动资金。经公司第八届董事会第九次会议及2014年年度股东大会审议通过，公司已将剩余募集资金及孳生利息全部转出补充流动资金。
综上，公司前次募集资金使用项目与披露情况基本一致，但由于市场形势的变化导致公司前次募投项目可行性发生重大变化，因此公司调整了项目投资金额。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2020年3月31日，上市公司货币资金余额为103,411.50万元。上市公司的货币资金大部分已规划了具体用途，如公司原材料购买、日常营运资金需求及偿还短期银行借款及利息等。
截至2020年3月31日，华洋化工货币资金余额为7,214.40万元。标的公司货币资金主要用于股东分红、原材料购买、营运资金及偿还短期借款及利息等。
本次交易完成后，上市公司将拥有华洋化工100%股权。随着上市公司和标的公司业务规模的进一步增长，上市公司整体的营运资金需求将进一步增加，同时上市公司和标的公司的项目建设亦需要投入较多资金。通过本次募集配套资金，上市公司将实现更优的发展质量，降低财务费用，提升盈利水平。
3、上市公司资产负债率与同行业上市公司的比较情况
报告期内，上市公司及同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
单位：%
| 同行业公司 | 股票代码 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 扬农化工 | 600486.SH | 49.26 | 47.52 | 35.09 |
| 江山股份 | 600389.SH | 50.63 | 51.68 | 43.17 |
| 合盛硅业 | 603260.SH | 50.54 | 50.53 | 50.01 |
| 可比公司平均值 | 50.14 | 49.91 | 42.76 | |
| 新安股份 | 44.35 | 41.29 | 37.96 | |
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注：可比公司中数据来自各公司公告。从上表对比可知，新安股份资产负债率较同行业可比上市公略低，但在报告期内行业及公司的资产负债率逐年提高。结合本次募集配套资金中需要向交易对手支付收购对价的情况，从财务稳健性以及后续良性发展的角度考虑，配套募集资金有利于降低公司资产负债率和节约财务费用支出，有利于上市公司的可持续发展。
4、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次上市公司拟募集配套资金不超过32,000.00万元，计划分别拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
截至2020年3月31日，本次募集配套资金上限占上市公司及华洋化工的总资产的比例情况如下：
| 项目 | 金额（万元） | 募集配套资金占比 |
| 上市公司总资产 | 1,152,618.54 | 2.78% |
| 华洋化工总资产 | 50,138.87 | 63.82% |
注：上市公司数据经审阅，交易标的数据经审计。
由上表可知，以上市公司及标的公司的总资产分别进行测算，本次募集配套资金的占比分别为2.78%和63.82%，占比相对合理。截至2020年3月31日，上市公司资产负债率为44.35%，华洋化工资产负债率为65.52%，且近年来资产负债率不断提高。本次募集配套资金有利于改善重组完成后上市公司的整体财务状况，降低财务风险。
综上所述，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（三）募集资金的使用及管理
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修
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订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金管理办法》。该制度对于募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
（四）募集资金失败的补救措施
若本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
（五）收益法评估中预测现金流未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、本次发行前后上市公司主要财务数据
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,152,618.54 | 1,202,757.41 | 4.35% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 570,770.47 | 576,532.26 | 1.01% |
| 每股净资产（元/股） | 8.10 | 7.32 | -9.63% |
| 项目 | 2020年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 259,396.13 | 281,701.30 | 8.60% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 988.61 | 1,954.90 | 97.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.014 | 0.025 | 76.60% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,089,409.27 | 1,141,650.34 | 4.80% |
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| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 569,609.96 | 576,405.45 | 1.19% |
| 每股净资产（元/股） | 8.08 | 7.31 | -9.49% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,095,725.35 | 1,199,972.73 | 9.51% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 37,821.35 | 45,958.15 | 21.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.539 | 0.587 | 8.74% |
注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。
五、本次发行前后上市公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329 股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份数（股） | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
| 传化集团 | 101,725,800 | 14.43% | - | 101,725,800 | 12.91% | 101,725,800 | 12.28% |
| 传化化学 | - | - | 83,200,000 | 83,200,000 | 10.56% | 83,200,000 | 10.04% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | 40,506,329 | - | - | 40,506,329 | 4.89% |
| 上市公司其他A股股东 | 603,174,833 | 85.57% | - | 603,174,833 | 76.54% | 603,174,833 | 72.79% |
| 合计 | 704,900,633 | 100.00% | 123,706,329 | 788,100,633 | 100.00% | 828,606,962. | 100.00% |
本次交易前后，上市公司控股股东均为传化集团，实际控制人为徐冠巨，未发
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生变化。
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第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
根据坤元评估出具的《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目》（坤元评报〔2020〕第382号），以2020年3月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
| 标的资产 | 净资产 账面价值 | 净资产 评估价值 | 评估增减值 | 增值率 | 标的资产 作价 |
| A | B | C=B-A | D=C/A ×100% | ||
| 华洋化工100%股权 | 17,288.37 | 77,330.00 | 60,041.63 | 347.29% | 77,300.00 |
注：上表中标的公司的净值产为截至2020年3月31日的净资产账面值，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330万元。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告，由双方协商确定。
（一）评估基本情况
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于华洋化工各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与被评估单位相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足
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够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。华洋化工业务模式已基本稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的华洋化工的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定采用收益法的结论作为评估对象的评估结论。
2、评估结果
（1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，华洋化工的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值501,388,657.26元，评估价值690,286,733.30元，评估增值188,898,076.04元，增值率为37.67%；负债账面价值328,504,988.02元，评估价值328,504,988.02元；股东全部权益账面价值172,883,669.24元，评估价值361,781,745.28元，评估增值188,898,076.04元，增值率为109.26%。
（2）收益法评估结果
在评估假设基础上，华洋化工股东全部权益价值采用收益法评估的结果为773,300,000.00元。
3、资产基础法与收益法评估结果的比较分析和评估价值的确定
华洋化工股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为361,781,745.28元，采用收益法评估的结果为773,300,000.00元，两者相差411,518,254.72元，差异率
113.75%。
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由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)作为华洋化工股东全部权益的评估价值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好
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的职业道德。
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
3、特殊假设
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的编号为GR201733001908 的高新技术企业证书，华洋化工被认定为高新技术企业，根据税法规定，2017 年至 2019 年度企业所得税减按 15%计缴。目前华洋化工已在积极准备高新技术企业认定复审。
在充分考虑华洋化工的产品、业务模式的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计华洋化工在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此假设公司未来年度的所得税政策不变，即华洋化工高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，继续享有15%的企业所得税税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（三）资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下：
1、流动资产
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各项流动资产的具体评估情况如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值72,143,971.55元，包括库存现金1,399.54元、银行存款54,992,430.90元、其他货币资金17,150,141.11元。
货币资金评估价值为72,143,971.55元。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产账面价值883,173.06元，系远期结售汇按照公允价值调整的部分。
交易性金融资产以核实后的账面值883,173.06元为评估值。
（3）应收票据
应收票据账面价值179,279.16元，其中账面余额182,937.92元，坏账准备3,658.76元，系无息商业承兑票据。华洋化工收到的商业承兑汇票信用较高，发生在长期合作公司之间，以往未发生过到期遭拒付的现象，且期后已托收，因基准日商业承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。公司按规定计提的坏账准备3,658.76元评估为零。
应收票据评估价值为182,937.92元，评估增值3,658.76元，增值率为2.04%。
（4）应收账款
应收账款账面价值186,728,553.67元，其中账面余额197,975,891.50元，坏账准备11,247,337.83元，内容均为货款。华洋化工坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1年以内（含，下同）的，按其余额的2%计提；账龄1-2年的，按其余额的10%计提；账龄2-3年的，按其余额的20%计提；账龄3-4年的，按其余额的50%计提；账龄4-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提。
应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计46,196,514.75元，占总金额的23.44%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计150,870,186.67元，占总金额的76.56%。
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对上述两类款项分别处理：
1）对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系应收关联方往来款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。2）对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。公司按规定计提的坏账准备11,247,337.83元评估为零。
应收账款评估价值为187,178,146.86元，与其账面余额相比评估减值10,797,744.64元，减值率为5.45%；与其账面净额相比评估增值449,593.19元，增值率为0.24%。
（5）应收款项融资
应收款项融资账面价值12,945,244.46元，系企业持有的兼具收取合同现金流目的及出售目的的承兑汇票，其中银行承兑汇票11,590,964.46元、商业承兑汇票1,354,280.00元，均为无息票据。
应收款项融资评估价值为12,945,244.46元。
（6）预付账款
预付款项账面价值24,973,868.48元，内容包括货款、设备款、包干费等款项。其中山西费德莱物流有限公司等3户款项合计9,791.30元，系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其他款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为24,964,077.18元，评估减值9,791.30元，减值率为0.04%。
（7）其他应收款
其他应收款账面价值6,774,746.51元，其中账面余额7,639,022.49元，坏账准备864,275.98元，内容包括保证金、押金、展览费等款项。
其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计2,808,535.63
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元，占总金额的36.77%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计4,830,486.86元，占总金额的63.23%。对上述两类款项分别处理：
对上述两类款项分别处理：
(1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收押金、保证金、关联方房租等款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
(2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备864,275.98元评估为零。
其他应收款评估价值为7,106,395.22元，与其账面余额相比评估减值532,627.27元，减值率为6.97%；与其账面净额相比评估增值331,648.71元，增值率为4.90%。
（8）存货
存货账面价值101,521,100.48元，其中账面余额102,513,385.87元，存货跌价准备992,285.39元。包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资和在产品。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料账面价值25,108,298.81元，其中账面余额25,747,355.89元，存货跌价准备639,057.08元。主要包括DSD酸、丙烯酸叔丁酯、增白剂等原料和阀口袋、封袋等包装材料以及管道类材料。
对于积压的原材料，评估时以可变现价格为评估值，公司按规定计提的存货跌价准备639,057.08元评估为零。
原材料评估价值为25,108,298.81元，与其账面余额相比评估减值639,057.08元，减值率为2.48%。
2）库存商品
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库存商品账面价值37,568,096.13元，其中账面余额37,921,324.44元，存货跌价准备353,228.31元，主要包括荧光增白剂APC、表面施胶剂SG-127、浸胶HY-T等产成品及CZ-01等半成品。对以下情况分别处理：
A、荧光增白剂APC等库存商品的销售价格高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1- 销售费用、全部税金占销售收入的比率） – 部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业前3年平均的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
B、表面施胶剂CS-6等库存商品的销售价格低于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1 - 销售费用、销售税金占营业收入的比率）
其中：销售费用率和销售税金比率按企业本期前3年平均的销售费用和税金占营业收入的比率确定。
C、对于CZ-01等半成品，主要系未完全完工的中间体，不单独对外出售，账面成本核算合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，本次对其按核实后的账面值确定评估值。
公司按规定计提的存货跌价准备353,228.31元评估为零。
库存商品评估价值为40,793,403.65元，与其账面余额相比评估增值2,872,079.21元，增值率为7.57%；与其账面价值相比评估增值3,225,307.52元，增值率为8.59%。
3）发出商品
发出商品账面价值31,702,237.22元，系已发出但尚未结算的荧光增白剂APC
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等商品。
发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
发出商品评估价值为38,318,200.00元，与其账面价值相比评估增值6,615,962.78元，增值率为20.87%。
4）委托加工物资
委托加工物资账面价值1,973,037.65元，系被评估单位委托外单位加工的氧化铅（黄丹）等，账面主要系材料成本。
材料的市场价格变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
委托加工物资评估价值为1,973,037.65元。
5）在产品
在产品账面价值5,169,430.67元，系正处于生产过程中的产品，主要包括稳定剂-硬脂酸锌等原料、CZ-02等。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
在产品评估价值为5,169,430.67元。
6）存货评估结果
账面价值 101,521,100.48元
评估价值 111,362,370.78元
评估增值 9,841,270.30元
增值率 9.69%
（9）其他流动资产
其他流动资产账面价值1,241,963.54元，系待摊的保险费、租赁费和待抵扣增
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值税进项税。
其他流动资产评估价值为1,241,963.54元。
2、固定资产
（1）房屋建筑物
建筑物类固定资产共计57项，合计账面原值49,927,527.94元、账面净值18,340,663.54元，减值准备0.00元。
上述委估建筑物类固定资产均分布于桥南区鸿达路北的厂区。包括房屋建筑物27幢，合计建筑面积30,013.76平方米，主要为综合楼、综合车间、成品仓库等，建于1999年-2012年间，主要结构为钢混、混合结构，设计、施工质量较好，日常维护和管理情况较好；构筑物及其他辅助设施共31项，主要为道路、围墙、钢平台、综合废水池等，建于1999-2018年间。上述建筑物类固定资产所占用土地均已取得国有土地使用证，土地使用权面积合计110,228.00平方米，用途均为工业，使用权类型为出让，终止日期分别至2050年6月8日、2050年6月7日。建筑物类固定资产的权属情况如下：
A、列入评估范围的传达室、污水站风机房、焚烧炉钢房、稳定剂周转仓库等共11幢房屋，建筑面积合计2,333.37平方米，尚未办理《房屋所有权证》；
B、登记在华洋化工名下房屋所有权证号为杭房权证萧字第14330281、14330282号的涂料仓库、涂料车间(合计建筑面积3,591.00平方米，位于列《无形资产-土地使用权评估明细表》的第一项土地上，)实际由浙江传化涂料有限公司出资建造并使用(所占宗地由浙江传化涂料有限公司向华洋化工租赁使用)，账列浙江传化涂料有限公司，故本次评估范围未包括上述两项房屋。
由于列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房及附属建筑，由于其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和未来预期正常收益存在很大的不确定性，故采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
1）对于在核实过程中发现的有关建筑物类固定资产的特别事项，评估时按如下方法处理：
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A. 在综合楼1号楼中考虑技术中心的价值；B. 已出租的房屋：由于租赁时间较短且租金合理，故本次评估未考虑现有租赁关系对本次评估结果的影响。
2）成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率
A. 重置成本的评估
重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
（A）建安工程费用
由于被评估单位未能提供完整的竣工决算资料，本次采用类比法确定建安工程费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、同一时期建造的建筑物，通过对房屋建筑面积、高度、跨度、基础状况、水电空调设施安装、室内外装修情况及取费标准时间等因素进行调整确定。
（B）前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的
8.6%计取。具体构成如下：
咨询论证费：1.00%
勘测设计费用：2.80%
建设管理费等：4.80%
合计：8.60%
（C）建筑规费
由于萧山区不征收城市市政基础设施配套费建筑规费，本次建筑规费取为零。
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（D）应计利息应计利息计息周期按正常建设工期，利率取贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。（E）开发利润开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。B. 成新率（A）复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a.年限法年限法的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
| 建筑物类别 | 非生产用 | 生产用 |
| 钢混结构 | 45年 | 40年 |
| 砖混结构 | 45年 | 35年 |
| 钢结构 | 30年 | 35年 |
| 构筑物 | 15-25年 | |
b.完损等级打分法即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
c.成新率的确定
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将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。K ＝ A1×K1＋A2×K2其中A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.5。（B）其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。4）建筑物类固定资产评估结果账面原值 49,927,527.94元账面净值 18,340,663.54元重置成本 64,341,720.00元评估价值 39,892,360.00元评估增值 21,551,696.46元增值率 117.51%
（2）设备类资产
设备类固定资产共计2,832台（套/项），合计账面原值124,035,124.43元，账面净值44,649,747.59元，减值准备0.00元。生产设备主要为1#纳膜机组、片冰机1#等。除生产设备外，还包括供配电、供水、供气系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于传化华洋公司经营场地内。
1）评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
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＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值另外，对于报废设备、使用时间较长的电子设备以其估计的可变现净值为评估价值；对于二手设备按当前重置成本为基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值）确定评估价格。
1）重置成本的确定重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
A. 现行购置价（A）机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
（B）电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
（C）车辆：通过上网查询、查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。本次评估未考虑杭州车辆的牌照指标费。
B. 相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
（A）运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
（B）安装调试费
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安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。（C）建设期管理费建设期管理费包括可行性研究费、研究试验费、建设单位管理费等，根据传化华洋公司的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。（D）资金成本资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。（E）车辆费用车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。C. 重置成本重置成本＝现行购置价＋相关费用2） 成新率的确定根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
设备利用系数B1：（0.85-1.15）
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设备负荷系数B2：（0.85-1.15）设备状况系数B3：（0.85-1.15）环境系数B4：（0.80-1.00）维修保养系数B5：（0.85-1.15）则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%B.对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率，计算公式为：
年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%C.对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式如下：
（A）年限法成新率K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%（B）行驶里程法成新率K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%（C）理论成新率=min{K1,K2}3）功能性贬值的确定本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。4）经济性贬值的确定经了解，委估设备不存在因外部经济因素影响引起的产能下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。
5）设备类固定资产评估结果账面原值 124,035,124.43元账面净值 44,649,747.59元重置成本 121,908,075.22元
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评估价值 56,339,680.00元评估增值 11,689,932.41元增值率 26.18%
3、在建工程
在建工程账面价值8,103,572.36元(其中账面余额8,103,572.36元，减值准备0.00元)，包括土建工程3,548,410.57元，设备安装工程4,555,161.79元。
（1）在建工程--土建工程
土建工程账面价值3,548,410.57元，为乙类仓库项目。位于桥南区块鸿达路北、6号路东厂区地块，于2019年4月开工建设。根据被评估单位的该项目的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，该项目计划建设面积1,869.20平方米，预计2020年7月竣工验收。
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，且主要设备、材料的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
在建工程—土建工程的评估价值为3,548,410.57元。
（2）在建工程-设备安装工程
安装工程账面价值4,555,161.79元，系年产3万吨干强剂扩产项目、2万吨环保复合稳定剂自动化项目等。设备安装项目均于2019年10月开工建设，计划于2020年5月至2020年7月完工。
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，经了解，支出合理，工程进度正常，且主要项目的市场价值价格变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
在建工程-安装工程的评估价值为4,555,161.79元。
4、无形资产—土地使用权
无形资产--土地使用权账面价值15,178,956.71元，其中账面余额15,178,956.71元，减值准备0.00元。
列入评估范围的土地使用权共3宗，合计土地面积110,228.00平方米，均位于
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桥南区鸿达路北、六号路东。各宗地基本情况如下表所示：
宗地基本情况表
| 宗地号 | 土地证号 | 土地 位置 | 土地使用权人 | 用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 使用权 面积（M2） | 备注 |
| A | 萧土开分国用（2000）字第壹拾号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 华洋化工 | 工业 | 出让 | 2050年6月8日 | 53,320.00 | 其中独用面积49,525.00平方米，分摊面积3,795.00平方米 |
| B | 萧土开分国用（2003）字第8号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 工业 | 出让 | 2050年6月7日 | 26,668.00 | 其中独用面积24,426.00平方米，分摊面积2,242.00平方米 | |
| C | 杭萧开国用（2007）第变2号 | 杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿达路125号 | 工业 | 出让 | 2050年6月7日 | 30,240.00 | 其中独用面积29,404.00平方米，分摊面积836.00平方米 | |
| 合 计 | - | - | - | - | - | 110,228.00 | - | |
地面附着物概况表
| 宗地号 | 建筑物项数 | 建筑物面积（平方米） | 构筑物项数 | 土地实际开发程度 | 备注 |
| A | 13 | 12,626.98 | 31 | 五通一平 | 其中2项建筑物（合计建筑面积3,591.00平方米）为浙江传化涂料有限公司建造使用，未列入本次评估范围 |
| B | 4 | 8,930.97 | 五通一平 | ||
| C | 12 | 12,046.81 | 五通一平 |
（1）评估方法
1）土地使用权的价值内涵根据被评估单位提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途均为工业用地，评估设定用途为工业用地；在评估基准日2020年3月31日，工业用地的剩余使用年限为30.19年，按上述年限设定使用年限；委估宗地（独用部分）的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯），规划红线内房屋已建成、“五通”场地已平整，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”（通路、通电、供水、排水、通讯）和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2020年3月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。对于分摊面积土地，由于其为公共道路用地，本次评估以核实后的账面值为评估值。
2）评估方法的选择
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根据《资产评估准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。由于委估宗地为位于萧山经济技术开发区桥南区块的工业土地，而近来该区域同类用地交易案例较多，因此，本次选择市场比较法对委估宗地进行评估，确定其评估价值。
3）对于在核实过程中发现的有关土地使用权的租赁情况，由于租期较短且租金合理，本次评估不考虑该租赁事项对评估值的影响。
4）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
A. 市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易
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价格偏差。
B. 期日修正采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。C. 区域因素修正区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。D. 个别因素修正个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。E. 土地使用年期修正土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（2）估价结果
账面价值 15,178,956.71元
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评估价值 84,130,900.00元评估增值 68,951,943.29元增值率 454.26%
5、无形资产—其他无形资产
无形资产--其他无形资产账面价值599,025.78元，其中账面余额599,025.78元，减值准备0.00元。列入评估范围的无形资产包括三类，分别为：CRM软件使用权等三项软件使用权、排污权以及专利权所有权，其中专利权所有权均为账面未记录的无形资产。其中7项专利所有权与他人共同拥有。根据华洋化工提供的说明，华洋化工与以上7项专利所有权的共有权人对涉及的专利所有权的使用未约定利益分配办法，根据相关法律，该情况下专利权的共有人中“任何一方均有实施专利权的权利，由此获得的利益归实施方所有”，故而本次评估未考虑专利所有权存在其他共有人对委估专利所有权价值的影响。
（1）具体评估方法
A. 软件使用权
对于CRM软件使用权等两项，系为生产经营使用的通用软件，由于市场交易活跃，故采用市场法，以现行购置价作为评估值；
对于外贸业务管理软件使用权，由于目前企业已弃用，已无使用价值，本次评估为零。
B. 排污权
对于排污权，采用成本法进行评估。
成本法是指在现时条件下模拟重新取得排污权所需发生的各项费用求和得到该项无形资产的重置成本，根据该项无形资产的功能、使用情况等确定成新率以评定该项无形资产价值的方法。计算公式为：
待估无形资产价值 =重置成本×成新率
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重置成本，按现时条件下取得排污权相关指标（包括化学需氧量、氨氮）过程中所发生的各项费用，按现行价格和费用标准进行估算。
成新率，本次采用权利的剩余经济寿命预测法确定。
C. 专利所有权
本次对专利所有权采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
式中 V：待估无形资产价值
Ai
：第i年无形资产纯收益r：折现率n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。
（2）无形资产-其他无形资产的评估结果
账面价值 599,025.78元
评估价值 76,687,150.00元
评估增值 76,088,124.22元
增值率 12,701.98%
6、递延所得税资产
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递延所得税资产账面价值3,768,554.36元，包括被评估单位计提资产减值准备、预提费用和确认递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延所得税资产评估值为3,768,554.36元。
7、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值3,356,236.01元，系预付的设备款。
其他非流动资产评估值为3,356,236.01元。
8、负债
（1）短期借款
短期借款账面价值126,065,486.11元，包括信用借款76,000,000.00元、保证借款50,000,000.00元及其截至评估基准日应计未付的利息65,486.11元。其中,保证借款由传化集团有限公司提供连带责任的保证。
短期借款评估值为126,065,486.11元。
（2）应付票据
应付票据账面价值56,580,000.00元，均为无息的银行承兑汇票。
应付票据评估值为56,580,000.00元。
（3）应付账款
应付账款账面价值67,780,792.01元，包括应付的货款、设备款、工程款等。
应付账款评估值为67,780,792.01元。
（4）合同负债
合同负债账面价值1,420,808.93元，主要为预收且具有履约义务的货款。
合同负债评估值为1,420,808.93元。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值11,572,025.80元，包括应付的工资及奖金10,394,318.42
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元、社会保险费687,733.14元、工会经费和职工教育经费489,974.24元。
应付职工薪酬评估值为11,572,025.80元。
（6）应交税费
应交税费账面价值8,278,415.23元，包括应交企业所得税7,285,510.70元、城建税431,003.48元、教育费附加184,715.83元、地方教育附加123,143.80元、房产税119,999.99元、印花税22,399.00元、土地使用税27,557.00元、代扣的个人所得税84,085.43元。应交税费评估值为8,278,415.23元。
（7）应付股利
应付股利账面价值20,000,000.00元，为应付浙江传化化学集团有限公司的2019年度股利。
应付股利评估值为20,000,000.00元。
（8）其他应付款
其他应付款账面价值35,247,459.94元，包括应付的往来款、运输费、押金等款项，其中关联方往来包括应付传化集团结算中心22,186,788.91元。
其他应付款评估价值为35,247,459.94元。
（9）递延收益
递延收益账面价值1,560,000.00元，系公司收到的浙江省科学技术厅下发的国际合作技术研发与示范推广项目政府补助款。
专项应付款评估值为1,560,000.00元。
9、资产基础法评估结果
华洋化工的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值501,388,657.26元，评估价值690,286,733.30元，评估增值188,898,076.04元，增值率为37.67%；
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负债账面价值328,504,988.02元，评估价值328,504,988.02元；股东全部权益账面价值172,883,669.24元，评估价值361,781,745.28元，评估增值188,898,076.04元，增值率为109.26%。
资产评估结果汇总如下表：
| 单位：元 | ||||
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 407,391,900.91 | 418,008,280.57 | 10,616,379.66 | 2.61 |
| 二、非流动资产 | 93,996,756.35 | 272,278,452.73 | 178,281,696.38 | 189.67 |
| 其中：固定资产 | 62,990,411.13 | 96,232,040.00 | 33,241,628.87 | 52.77 |
| 在建工程 | 8,103,572.36 | 8,103,572.36 | ||
| 无形资产 | 15,777,982.49 | 160,818,050.00 | 145,040,067.51 | 919.26 |
| 其中：无形资产—土地使用权 | 15,178,956.71 | 84,130,900.00 | 68,951,943.29 | 454.26 |
| 无形资产—其他无形资产 | 599,025.78 | 76,687,150.00 | 76,088,124.22 | 12,701.98 |
| 递延所得税资产 | 3,768,554.36 | 3,768,554.36 | ||
| 其他非流动资产 | 3,356,236.01 | 3,356,236.01 | ||
| 资产总计 | 501,388,657.26 | 690,286,733.30 | 188,898,076.04 | 37.67 |
| 三、流动负债 | 326,944,988.02 | 326,944,988.02 | ||
| 四、非流动负债 | 1,560,000.00 | 1,560,000.00 | ||
| 负债合计 | 328,504,988.02 | 328,504,988.02 | ||
| 股东全部权益 | 172,883,669.24 | 361,781,745.28 | 188,898,076.04 | 109.26 |
评估结果与账面值变动情况及原因分析
(1) 流动资产评估增值10,616,379.66元，增值率为2.61%，主要原因有：1) 应收票据、应收账款关联方往来款、其他应收款保证金和押金等款项预计发生坏账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零；2) 库存商品及发出商品采用逆减法进行评估考虑了部分利润。
(2) 建筑物类固定资产评估增值21,551,696.46元，增值率为117.51%，系建筑材料、人工、机械费用大幅上涨所致。
(3) 设备类固定资产评估增值11,689,932.41元，增值率为26.18%，系企业折旧年限短于评估考虑的经济耐用年限所致。
(4) 无形资产—土地使用权评估增值68,951,943.29元，增值率为454.26%，系土地取得时间较早，萧山区工业用地价格大幅上涨所致。
(5) 无形资产—其他无形资产评估增值76,088,124.22元，增值率为12,701.98%，
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主要系将账面未记录的发明专利权所有权列入评估范围所致。
（四）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。
本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，取2025年作为分割点较为适宜。
2、评估过程
（1）营业收入预测
华洋化工目前经营业务具体可分为造纸化学品业务、塑料化学品业务和其他业务三类，本次评估按照产品分别对各类业务进行预测。
A. 造纸化学品业务
目前华洋化工的造纸化学品包括造纸增白剂、表面施胶剂、增强剂、染料、特种纸化学品、生活用纸助剂等多个产品系列。
营业收入=销售量×销售单价
a. 销售量
造纸化学品专门用于改变纸张特性，包括颜色、强度、回收性能、定量、质量和相关属性等。为了获得特定功能，纸张要经过漂白、打浆、强化和施胶等多种工艺处理。随着人们对纸张光洁度和质感的追求不断提高，行业对高性能化学品的需求大幅上升。此外，包装材料需求不断增长，网购规模日益扩大，人们对纸张的依
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赖性逐渐增强。包装袋、纸袋、纸杯等纸制品的消费量不断增加，也提高了纸张的需求。为了进一步提高纸张质量，完善多种功能，造纸行业将不断提高纸张的性能，预计未来几年将进一步推动造纸化学品行业规模的增长。本次评估，首先分析各类产品历史年度的市场容量、生产能力、销售量、市场占有率和产能利用率情况，其次结合未来市场需求情况、国外市场的推广情况、企业对各类产品的规划和预期以及未来产能相关的改扩建进度，对各产品未来年度的销售量进行了预测。
b. 销售单价造纸化学品行业存在一定的周期性，故本次评估首先取得了各类产品历史年度的销售价格，对其所处的周期阶段进行分析。
各项目中，造纸增白剂历史年度价格波动较大，其经历了以下阶段：2008年上半年造纸增白剂价格冲高，2008年下半年逐步回调，2009年-2017年价格基本稳定，处于5,000-6,000元/吨的水平，直至2018年价格进一步走高，2019年到达该次周期的顶点，目前价格有所回落。具体走势如下图：
由于2018-2019年市场盈利超出预期，预计未来会有新的竞争者进入细分市场，2020年4月，造纸增白剂的销售价格已下降至约8,300元/吨，未来下行可能性较大。故而预测造纸增白剂销售价格在2020-2022年间逐渐下降，下降幅度逐年减小，直至达到历史年度平均水平。
表面施胶剂和增强剂历史年度销售单价相对稳定，预计未来年度销售单价由基准日水平逐渐过渡至历史年度平均水平，并保持平稳。
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c. 其他造纸化学品对于其他造纸化学品的营业收入，在分析历史年度收入水平、增长率的基础上，结合造纸化学品未来的发展趋势，采用增长率对其他造纸化学品的收入进行预测。B. 塑料化学品业务塑料化学品主要包括阻燃剂、增白剂、稳定剂和其他塑料化学品，人们在日常塑料生产中通过添加某类塑料化学品以改变塑料的部分物理特性。
营业收入=销售量×销售单价a. 销售量本次评估，首先分析各类产品历史年度的市场容量、生产能力、销售量、市场占有率和产能利用率情况，其次结合未来市场需求情况、国外市场的推广情况、企业对各类产品的规划和预期以及未来产能相关的改扩建进度，对各产品未来年度的销售量进行了预测。b. 销售单价本次评估首先取得了各类产品历史年度的销售价格统计，分析其历史波动情况。塑料增白剂历史年度波动较大，具体走势如下图：
由图可见，2017年-2018年塑料增白剂价格相对比较稳定，2018年-2019年1月价格持续走高，其后价格逐步回落，2020年4月，塑料增白剂价格约140,800元/吨，预计未来下行可能性较大。根据历史波动趋势，预测塑料增白剂在2020-2022年间逐渐下降，下降幅度逐年减小，直至达到历史年度平均水平。
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阻燃剂自2018年6月起，约有92%的业务通过关联方杭州传化迅安科技有限公司进行销售，故本次评估结合华洋化工与杭州传化迅安科技有限公司签订的《代理销售协议》中对代销价格的相关约定以及目前市场售价情况，对未来阻燃剂的销售价格进行预测。阻燃剂历史价格相对稳定，预计未来年度保持在历史平均水平。稳定剂历史年度销售单价相对稳定，预计未来年度销售单价由基准日水平逐渐过度至历史年度平均水平，并保持平稳。c. 其他塑料化学品其他塑料化学品的营业收入近年来增长不大，本次评估不考虑其增长，预计未来保持在2019年的水平。
C. 其他业务
其他业务包括材料销售业务、货物贸易业务和出租及其他业务三个部分。
a. 材料销售业务，系华洋化工经营过程中原材料、半成品等项目的销售业务。通过分析，材料销售业务历史收入所占主营业务收入（即造纸化学品业务和塑料化学品业务）的比例基本稳定，故本次评估以该比例为基础，测算未来年度的材料销售业务收入。
b. 货物贸易业务为华洋化工历史年度经营的乙二醇贸易业务，该项业务历史毛利率很低，与主营业务不相关，该项业务的未来延续性存在一定的不确定性，故而本次预测未考虑货物贸易业务的营业收入。
c. 出租及其他业务包括向关联方浙江传化涂料有限公司和杭州传化迅安科技有限公司出租厂房、土地的租赁业务、代收水电费业务等，由于该项业务与主营业务不相关，本次评估将与出租及其他业务相关的资产作为非经营资产考虑，故而本次预测未考虑出租及其他业务的营业收入。
（2）营业成本
营业成本包括材料耗用、职工薪酬、制造费用和折旧摊销四个部分。其中材料耗用最大属于营业成本中最大的项目，其占当年成本比例达到90%以上。
A. 对于主要产品产品，本次预测分别统计了历年营业成本各项目的耗用情况，
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根据预测的产销量分别对各成本项目进行预测。（A）材料耗用，通过统计历史年度主要原材料的耗用量、成本金额，计算得出历年原材料的单位消耗量和价格。以历史年度平均的原材料单位消耗量乘以产品产销量确定当年原材料消耗量，同时结合市场情况、产品销售价格变动趋势对原材料价格作出预测，最后以原材料消耗量乘以原材料价格测算材料耗用。（B）折旧摊销，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，首先根据固定资产、无形资产的未来投资计划测算所有产品成本的折旧摊销，其后将折旧摊销按照历史比例在各系列产品中进行分摊。（C）职工薪酬和制造费用，经分析其偏向于变动成本，预测时通过统计历史年度各项目单位耗用情况，以单位产品消耗的职工薪酬和制造费用乘以产品产销量对其进行预测。
B. 对于其他造纸、塑料化学品和材料销售业务成本，通过历史数据的分析，预计未来年度各项目的毛利率水平，以此计算未来年度的营业成本。
在综合分析华洋化工收入来源、市场状况、毛利率的影响因素、同行业同类业务历史毛利率水平及发展趋势的基础上对公司预测期的营业收入及营业成本进行预测，具体预测数据见下表
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| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 一、造纸化学品 | ||||||||
| 营业收入(万元) | 23,105.63 | 29,480.00 | 29,331.25 | 28,975.00 | 28,975.00 | 28,975.00 | 28,975.00 | |
| 1.造纸增白剂 | 营业成本(万元) | 17,459.75 | 22,370.43 | 22,455.86 | 22,446.39 | 22,436.07 | 22,424.10 | 22,352.54 |
| 毛利率 | 24% | 24% | 23% | 23% | 23% | 23% | 23% | |
| 营业收入(万元) | 5,231.51 | 8,474.40 | 9,424.80 | 9,979.20 | 9,979.20 | 9,979.20 | 9,979.20 | |
| 2.表面施胶剂 | 营业成本(万元) | 3,988.20 | 6,224.80 | 6,684.35 | 7,065.18 | 7,062.41 | 7,058.39 | 7,034.38 |
| 毛利率 | 24% | 27% | 29% | 29% | 29% | 29% | 30% | |
| 营业收入(万元) | 4,496.57 | 7,605.00 | 8,112.00 | 8,619.00 | 9,126.00 | 9,633.00 | 9,633.00 | |
| 3.增强剂 | 营业成本(万元) | 3,455.11 | 5,855.48 | 6,244.24 | 6,633.36 | 7,022.40 | 7,411.34 | 7,409.24 |
| 毛利率 | 23% | 23% | 23% | 23% | 23% | 23% | 23% | |
| 营业收入(万元) | 6,751.54 | 9,398.30 | 9,962.20 | 10,360.69 | 10,567.90 | 10,567.90 | 10,567.90 | |
| 4.其他造纸化学品 | 营业成本(万元) | 4,793.59 | 6,672.79 | 7,073.16 | 7,356.09 | 7,503.21 | 7,503.21 | 7,503.21 |
| 毛利率 | 29% | 29% | 29% | 29% | 29% | 29% | 29% | |
| 二、塑料化学品 | ||||||||
| 营业收入(万元) | 1,764.67 | 2,259.52 | 2,259.52 | 2,259.52 | 2,259.52 | 2,259.52 | 2,259.52 | |
| 1.阻燃剂 | 营业成本(万元) | 1,382.39 | 1,765.12 | 1,762.90 | 1,762.23 | 1,761.22 | 1,759.76 | 1,751.07 |
| 毛利率 | 22% | 22% | 22% | 22% | 22% | 22% | 23% | |
| 营业收入(万元) | 4,543.34 | 5,971.88 | 6,337.50 | 7,087.50 | 7,875.00 | 8,662.50 | 8,662.50 | |
| 2.塑料增白剂 | 营业成本(万元) | 3,827.10 | 4,940.57 | 5,183.09 | 5,818.97 | 6,454.39 | 7,089.19 | 7,077.28 |
| 毛利率 | 16% | 17% | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% | |
| 营业收入(万元) | 21,192.24 | 30,945.00 | 35,895.50 | 38,007.00 | 40,118.50 | 40,118.50 | 40,118.50 | |
| 3.稳定剂 | 营业成本(万元) | 16,460.90 | 24,042.04 | 27,867.53 | 29,485.73 | 31,102.37 | 31,095.53 | 31,054.66 |
| 毛利率 | 22% | 22% | 22% | 22% | 22% | 22% | 23% | |
| 营业收入(万元) | 507.78 | 574.75 | 574.75 | 574.75 | 574.75 | 574.75 | 574.75 | |
| 4.其他塑料化学品 | 营业成本(万元) | 467.16 | 528.77 | 528.77 | 528.77 | 528.77 | 528.77 | 528.77 |
2-1-1-154
| 毛利率 | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | 8% | |
| 三、其他业务 | ||||||||
| 营业收入(万元) | 605.70 | 947.09 | 1,018.98 | 1,058.63 | 1,094.76 | 1,107.70 | 1,107.70 | |
| 1.材料销售 | 营业成本(万元) | 575.42 | 899.74 | 968.03 | 1,005.70 | 1,040.02 | 1,052.32 | 1,052.32 |
| 毛利率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | |
| 营业收入合计(万元) | 68,198.98 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 | |
| 合 计 | 营业成本合计(万元) | 52,409.62 | 73,299.74 | 78,767.93 | 82,102.42 | 84,910.86 | 85,922.61 | 85,763.47 |
| 综合毛利率 | 23% | 23% | 23% | 23% | 23% | 23% | 23% |
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（3）税金及附加的预测
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、房产税、土地使用税和印花税构成。本次预测时，根据预测期营业收入与销项税税率计算确定销项税，根据预测期营业成本与相应的进项税税率计算确定进项税，从而计算出预测期应交的增值税，应缴交增值税抵减待抵扣增值税进项税后的流转税作为计税依据对城建税、教育费附加、地方教育附加进行测算。
另外对房产税、土地使用税和印花税按照规定计税基础及税率进行预测。
故对未来各年的税金及附加预测如下：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 68,198.98 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 |
| 税金及附加 | 326.76 | 480.87 | 511.18 | 522.34 | 535.74 | 540.15 | 540.15 |
| 占比 | 0.48% | 0.50% | 0.50% | 0.49% | 0.48% | 0.48% | 0.48% |
（4）期间费用的预测
1） 销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、销售业务费、运输费、出口费、折旧费等项目构成。
对于职工薪酬（含工资、福利费、社会保险费等工资性支出），预测时结合未来业务增长情况、人力资源配置计划进行测算。
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）测算折旧费。
对于销售业务费、运输费、出口费等其他销售费用项目，主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各个项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司各项目进行了预测。
未来年度销售费用预测结果见下表：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
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| 营业收入 | 68,198.98 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 |
| 销售费用 | 4,639.73 | 6,541.85 | 6,997.38 | 7,251.57 | 7,485.19 | 7,573.08 | 7,571.14 |
| 占比 | 6.80% | 6.84% | 6.80% | 6.78% | 6.77% | 6.77% | 6.77% |
2） 管理费用的预测管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、咨询费、办公类费用、中介机构费、产业服务费和集团服务费等项目构成。对于职工薪酬（含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等工资性支出），预测时结合未来业务增长情况、人力资源配置计划进行测算。对于折旧摊销费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产、无形资产的未来投资计划测算折旧摊销费。
对于产业服务费、集团服务费，主要系向传化集团有限公司和浙江传化化学集团有限公司购买的信息化管理、战略投资咨询等方面的服务，该类服务的需求量一般与华洋化工的业务规模相匹配，故而预测时采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各个项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对产业服务费、集团服务费进行了预测。
对于聘请中介机构费、财产保险费、咨询费等其他管理费用项目，属于可控成本，由于目前华洋化工业务基本稳定，预计未来年度将会保持在历史水平。
具体预测数据见下表：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 68,198.98 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 |
| 管理费用 | 2,361.76 | 3,282.04 | 3,330.60 | 3,359.82 | 3,406.40 | 3,429.13 | 3,374.23 |
| 占比 | 3.46% | 3.43% | 3.24% | 3.14% | 3.08% | 3.07% | 3.02% |
3） 研发费用
研发费用主要由职工薪酬、材料耗用、研发外协费、能耗费、科研仪器设备费折旧费等项目构成。
对于职工薪酬（含工资、社会保险费、住房公积金等工资性支出），预测时结合未来业务增长情况、人力资源配置计划进行测算。
对于科研仪器设备费折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常
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经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）测算折旧费。
对于其他研发费用项目，主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各个项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对公司各项目进行了预测。具体预测数据见下表：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 68,198.98 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 |
| 研发费用 | 2,472.33 | 3,615.32 | 3,736.13 | 3,804.26 | 3,908.01 | 3,948.94 | 3,927.21 |
| 占比 | 3.63% | 3.78% | 3.63% | 3.56% | 3.53% | 3.53% | 3.51% |
4） 财务费用的预测
财务费用（不含利息支出）主要包括银行手续费、利息收入等。
对于存款利息收入，根据预测得到的未来各期最低现金保有量余额与基准日相应存款利率预测得到。
银行手续费与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 68,198.98 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 |
| 财务费用（不含利息支出） | 8.12 | 11.31 | 12.17 | 12.64 | 13.07 | 13.23 | 13.23 |
| 占比 | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% | 0.01% |
（5）其他收益、投资收益、净敞口套期收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产处置收益的预测
历史发生的其他收益、投资收益、净敞口套期收益和资产处置收益项目，均为非经常性损益，其存在很强的不确定性，故预测时不予考虑。
公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
信用减值损失系按照会计制度计提的坏账准备，属于会计估计范畴，未来预计的往来款损失已在资产减值损失中进行考虑，故而预测时不予考虑信用减值损
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失。
（6）资产减值损失的预测
资产减值损失主要考虑了往来款的回款损失。评估人员通过与企业的相关人员沟通，了解企业的回款政策及回款情况，并结合以前年度数据分析，预测时按照当年营业收入的一定比例测算未来年度的资产减值损失。具体如下：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 68,198.98 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 |
| 资产减值损失 | 102.30 | 143.48 | 154.37 | 160.38 | 165.86 | 167.82 | 167.82 |
| 占比 | 0.15% | 0.15% | 0.15% | 0.15% | 0.15% | 0.15% | 0.15% |
（7）营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。
（8）所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用（除利息支出外）＋其他收益＋投资收益＋净敞口套期收益＋公允价值变动收益＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局颁发的编号为GR201733001908的高新技术企业证书，华洋化工被认定为高新技术企业，根据税法规定，2017年至2019年度企业所得税减按15%计缴。
本次假设华洋化工高新技术企业认定期满后可继续获得高新技术企业认定，故预测期内适用的企业所得税率为15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
2-1-1-159
| 所得税费用 | 637.65 | 1,014.82 | 1,177.00 | 1,218.41 | 1,277.61 | 1,295.67 | 1,332.90 |
（9）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权、排污权等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
折旧及摊销的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 折旧及摊销 | 1,341.46 | 1,830.71 | 1,770.11 | 1,751.72 | 1,724.24 | 1,684.47 | 1,446.74 |
（10）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资、更新支出和应付工程款支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，未来追加投资包括在建工程中的后续建设支出、预付设备款后续支出，结合在建工程的项目预算以及已签订合同对未来年度的追加投资进行预测。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产和无形资产的更新支出。对于预测年度需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和资产管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和能力对以后可预知的年度进行了资产更新测算，形成各年更新支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 追加投资 | 892.43 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 172.83 |
| 更新支出 | 3,270.46 | 1,141.09 | 701.29 | 775.94 | 821.04 | 924.95 | 1,387.52 |
2-1-1-160
| 应付工程款 | 77.81 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本性支出合计 | 4,240.69 | 1,141.09 | 701.29 | 775.94 | 821.04 | 924.95 | 1,560.35 |
（11）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。评估人员分析了公司历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。上述比例的历史及预测数据见下表：
单位：万元
| 项目\年度 | 2018年 | 2019年 | 平均值 | 预测比例 |
| 营业收入 | 88,827.64 | 103,596.01 | -- | -- |
| 营业成本 | 71,196.38 | 79,707.91 | -- | -- |
| 应收项目/营业收入 | 26% | 20% | 23% | 23% |
| 存货项目/营业成本 | 22% | 17% | 20% | 20% |
| 应付项目/营业成本 | 31% | 28% | 30% | 30% |
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。本次评估考虑了基准日账面待抵扣增值税进项税的营运资金的影响。
单位：万元
| 项目\年度 | 基准日金额 | 2020年(预测) | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 营业收入 | 90,504.14 | 95,655.94 | 102,916.50 | 106,921.29 | 110,570.63 | 111,878.07 | 111,878.07 | |
| 营业成本 | 69,856.23 | 73,299.73 | 78,767.93 | 82,102.41 | 84,910.85 | 85,922.61 | 85,922.61 | |
| 最低现金保有量 | 4,525.21 | 4,525.21 | 4,782.80 | 5,145.83 | 5,346.06 | 5,528.53 | 5,593.90 | 5,593.90 |
| 应收项目 | 23,152.18 | 20,815.95 | 22,000.87 | 23,670.80 | 24,591.90 | 25,431.24 | 25,731.96 | 25,731.96 |
| 存货项目 | 10,251.34 | 13,971.25 | 14,659.95 | 15,753.59 | 16,420.48 | 16,982.17 | 17,184.52 | 17,184.52 |
| 应付项目 | 13,152.00 | 20,956.87 | 21,989.92 | 23,630.38 | 24,630.72 | 25,473.26 | 25,776.78 | 25,776.78 |
| 营运资金 | 24,776.73 | 18,355.54 | 19,453.69 | 20,939.83 | 21,727.72 | 22,468.69 | 22,733.60 | 22,733.60 |
2-1-1-161
| 待抵扣进项税的影响 | 146.10 | |||||||
| 营运资金的变动 | -6,567.29 | 1,098.15 | 1,486.14 | 787.89 | 740.97 | 264.91 | 0.00 |
（12） 现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2025年的金额相等，考虑到2025年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2025年后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2025年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 息前税后利润 | 5,234.61 | 7,265.55 | 8,228.84 | 8,488.60 | 8,867.06 | 8,986.62 | 9,187.10 |
| 加：折旧摊销 | 1,341.46 | 1,830.71 | 1,770.11 | 1,751.72 | 1,724.24 | 1,684.47 | 1,446.74 |
| 减：资本性支出 | 4,240.69 | 1,141.09 | 701.29 | 775.94 | 821.04 | 924.95 | 1,560.35 |
| 减：营运资金补充 | -6,567.29 | 1,098.15 | 1,486.14 | 787.89 | 740.97 | 264.91 | 0.00 |
| 企业自由现金流 | 8,902.67 | 6,857.02 | 7,811.52 | 8,676.49 | 9,029.29 | 9,481.23 | 9,073.49 |
（13）折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
式中：WACC——加权平均资本成本
K
e——权益资本成本K
d
——债务资本成本T——所得税率；D/E——资本结构
债务资本成本
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??dK
采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
2-1-1-162
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
式中：
efcKRBetaERPR????eK
—权益资本成本
eK
fR
—无风险报酬率
fR
Beta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
BetacR
—企业特定风险调整系数1） 无风险报酬率的确定。国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，评估人员取国债市场上长期国债的到期年收益率2.90%为无风险报酬率。2） 资本结构通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构，以相关上市公司资本机构平均值作为公司目标资本结构，D/E取
24.15%，推导可得E/(D+E)取80.55%，D/(D+E)取19.58%。
3） 企业风险系数Beta：
通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式
cR
uβ
=
| uβ | lβ |
÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率，
为含财务杠杆的Beta系数，
l
βu
β
为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，被评估单位的
u
βuβ
取同类上市公司平均数0.8850。通过公式
uβ??
'
lu
β=β×1+1-tD/E????
，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。
其中：企业所得税率取15.00%；资本结构D/E取24.34%；故公司Beta系数=0.8850×[1+(1–15.00%)×24.34%]=1.06814） 计算市场的风险溢价A. 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
2-1-1-163
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2010年到2019年。C. 指数成分股及其数据采集由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺iFinD资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
E. 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法a. 算术平均值计算方法设：每年收益率为Ri，则：
（i=1,2,3,……）上式中：Ri为第i年收益率 Pi为第i年年末收盘价（后复权价） Pi－
为第i－1年年末收盘价（后复权价）设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：
上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……N为项数b. 几何平均值计算方法设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
（i=1,2,3,……）
????
iiii
PPPR
NRA
niii
?
??
NRA
niii
?
??
)(
??iii
PPC
2-1-1-164
上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）E. 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。F. 估算结论经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.04%。5） Rc—企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。A. 经营风险：华洋化工多年从事造纸、塑料化学品的生产和销售业务，业务模式已经较为稳定，本次收益法中也未考虑预测期内新建厂区、大幅扩产等情形。但企业经营中依然存在如自然环境风险、技术风险等外部风险，故而确定经营风险调整系数为0.50%。
B. 市场风险：华洋化工开展业务时间较长，产品市场占有率逐步提高，已成为部分产品细分市场的龙头企业，竞争力和溢价权增强，行业地位领先。近年来，国家通过政策层面的管控，行业内小产能企业淘汰，行业集中度提高，市场逐渐摆脱无序竞争的困境，同时政府发布的利好政策（如提高产品出口退税率等）也显著提高了公司产品在国际市场的竞争力。但考虑到未来市场不确定因素依然存在，故仍存在一定的市场风险，市场风险调整系数为0.50%。
C. 管理风险：华洋化工2008年成立，开展业务至今已有20余年，主要管理人员拥有多年的从业经验，企业内部管理及控制机制良好，管理人员的从业经
2-1-1-165
验和管理水平较高，管理风险相对较低，故管理风险调整系数确定为0.50%。D. 财务风险：化学品行业属于重资产行业，企业日常的经营活动及投资活动对资金的需求量较大，而华洋化工历史年度的资产负债率保持在70%左右，相较于同行业上市公司其处于较高的水平，公司经营中利用了较高的财务杠杆，虽一方面可以提高经营效率，但也会加大经营的财务风险，故财务风险调整系数确定为1.00%。经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。6） 加权平均成本的计算A. 权益资本成本
的计算
eKefcKRBetaERPR????
= 2.90% + 1.0681×6.04%+2.50%= 11.85%B. 债务资本成本
efcKRBetaERPR????
dK
计算债务资本成本
dKd
K
采用基准日企业实际利率水平4.66%。C. 加权资本成本计算
d
K
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
= 11.85%×80.42%+4.05%×(1-15.00%)×19.58%= 10.20%(圆整)
3、收益法评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??项目\年度
| 项目\年度 | 2020年4-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | 8,902.67 | 6,857.02 | 7,811.52 | 8,676.49 | 9,029.29 | 9,481.23 | 9,073.49 |
| 折现率 | 10.20% | 10.20% | 10.20% | 10.20% | 10.20% | 10.20% | 10.20% |
| 折现期 | 0.38 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 5.25 |
| 折现系数 | 0.9638 | 0.8857 | 0.8037 | 0.7293 | 0.6618 | 0.6005 | 5.8877 |
| 现金流现值 | 8,580.40 | 6,073.30 | 6,278.10 | 6,327.80 | 5,975.60 | 5,693.50 | 53,422.00 |
| 现金流现值累计(圆整) | 92,351.00 |
2-1-1-166
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
根据前述说明，公司的溢余资产为溢余的货币资金、公司的非经营性资产包括对外出租的房屋、土地，应收的个人借款、股权转让款等。非经营性负债包括已提应付的利息和关联方往来款。对上述溢余资产、非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 评估值（万元） | 备注 |
| 一 | 溢余资产 | |||
| 1 | 溢余的货币资金 | 974.18 | 974.18 | |
| 溢余资产合计 | 974.18 | 974.18 | ||
| 二 | 非经营性资产 | |||
| 1 | 抵债物资 | 31.91 | 31.91 | |
| 2 | 股权转让款 | 16.11 | 16.11 | |
| 3 | 个人借款本息 | 104.25 | 104.25 | |
| 4 | 出租房屋的租金 | 142.29 | 142.29 | |
| 5 | 出租的房屋 | 146.75 | 284.38 | |
| 6 | 报废的设备 | 68.73 | 402.52 | |
| 7 | 出租的土地 | 510.04 | 981.46 | |
| 非经营性资产合计 | ||||
| 三 | 非经营性负债 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 1 | 已提应付的股利 | 2,218.68 | 2,218.68 | |
| 2 | 关联方往来款 | 156.00 | 156.00 | |
| 非经营性负债合计 | 4,374.68 | 4,374.68 |
（3）付息债务价值
截至评估基准日，公司付息债务为传化集团财务有限公司和中国银行杭州萧山分行的短期借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为12,606.55万元。
（4）收益法测算结果
1） 企业整体价值= 企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值＋溢余资产价值
= 92,351.00 + 981.46 - 4,374.68 + 974.18
2-1-1-167
= 89,932.00万元(圆整)2）企业股东全部权益价值 = 企业整体价值-付息债务
= 89,932.00 - 12,606.55= 77,330.00万元(圆整)
采用收益法时，华洋化工的股东全部权益价值为77,330.00万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易的标的资产的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对华洋化工100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华洋化工100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华
2-1-1-168
洋化工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的评估依据的合理性
坤元评估采用收益法与资产基础法对标的公司华洋化工100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据华洋化工历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本节“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对华洋化工的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合华洋化工未来经营预期。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
在本次交易完成后，华洋化工将成为上市公司的全资子公司。上市公司将按《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保华洋化工生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
2-1-1-169
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析由于部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：亿元
| 收入变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 毛利率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 | 折现率变动率 | 股东全部权益价值 | 股权价值变动率 |
| -20.00% | 5.94 | -23.19% | -20.00% | 3.20 | -58.59% | -20.00% | 9.95 | 28.68% |
| -15.00% | 6.39 | -17.39% | -15.00% | 4.34 | -43.94% | -15.00% | 9.30 | 20.25% |
| -10.00% | 6.84 | -11.60% | -10.00% | 5.47 | -29.30% | -10.00% | 8.72 | 12.75% |
| -5.00% | 7.28 | -5.81% | -5.00% | 6.60 | -14.65% | -5.00% | 8.20 | 6.04% |
| 0.00% | 7.73 | 0.00% | 0.00% | 7.73 | 0.00% | 0.00% | 7.73 | 0.00% |
| 5.00% | 8.18 | 5.79% | 5.00% | 8.87 | 14.64% | 5.00% | 7.31 | -5.47% |
| 10.00% | 8.63 | 11.59% | 10.00% | 10.00 | 29.29% | 10.00% | 6.93 | -10.44% |
| 15.00% | 9.08 | 17.38% | 15.00% | 11.13 | 43.93% | 15.00% | 6.58 | -14.96% |
| 20.00% | 9.53 | 23.17% | 20.00% | 12.26 | 58.58% | 20.00% | 6.26 | -19.11% |
由上述分析可见：
1. 营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动5.00%，股东全部权益价值将相同变动约5.80%。
2. 毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动5.00%，股东全部权益价值将相同变动约
14.60%。
3. 折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动5.00%，股东全部权益价值将反向变动约
6.00%。
（五）本次交易标的定价公允性的分析
1、与同行业上市公司比较
华洋化工主营产品造纸化学品和塑料化学品，不存在主营业务相同的可比上
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市公司。选取精细化工—特种化工行业上市公司作为可比公司。截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 603010.SH | 万盛股份 | 26.78 | 3.27 |
| 002409.SZ | 雅克科技 | 45.94 | 3.08 |
| 600378.SH | 昊华科技 | 29.06 | 2.52 |
| 688199.SH | 久日新材 | 25.00 | 2.31 |
| 300109.SZ | 新开源 | 38.72 | 1.59 |
| 603360.SH | 百傲化学 | 14.67 | 3.95 |
| 300082.SZ | 奥克股份 | 11.74 | 1.24 |
| 002666.SZ | 德联集团 | 18.62 | 1.34 |
| 002476.SZ | 宝莫股份 | 43.66 | 4.89 |
| 603938.SH | 三孚股份 | 31.91 | 2.90 |
| 300107.SZ | 建新股份 | 10.05 | 1.82 |
| 300446.SZ | 乐凯新材 | 21.73 | 3.39 |
| 603822.SH | 嘉澳环保 | 29.73 | 2.32 |
| 300243.SZ | 瑞丰高材 | 21.04 | 2.28 |
| 平均值 | 26.33 | 2.64 | |
| 中位数 | 25.89 | 2.42 | |
| 华洋化工 | 9.50 | 4.47 | |
注：1、静态市盈率P/E=该公司的2020年3月31日总市值/该公司2019年净利润；2、市净率P/B=该公司的2020年3月31日总市值/该公司2020年3月31日净资产。
本次交易华洋化工静态市盈率为9.50，显著低于可比上市公司的静态市盈率水平。本次交易华洋化工市净率为4.47，高于可比上市公司，主要系近年来华洋化工定期向股东分红导致净资产较少所致。
2、与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取2018年以来交易标的属于精细化工行业的收购案例作为可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 证券简称 | 标的企业 | 行业及产品 | 100%股权作价 | 评估基准日 | 市盈率PE（LYR） | 市净率PB（LF） |
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| 1 | 华软科技 | 奥得赛化学100%股权 | 荧光增白剂 | 13.65 | 2019-12-31 | 17.69 | 3.43 |
| 2 | 丹化科技 | 斯尔邦100%股权 | 烯烃衍生物 | 111.2 | 2019-07-31 | 36.49 | 1.52 |
| 3 | 晶瑞股份 | 载元派尔森100%股权 | 电子化学品 | 4.12 | 2019-04-30 | 17.32 | 1.64 |
| 4 | 美联新材 | 营创三征61%股权 | 三聚氯氰 | 7.41 | 2018-12-31 | 4.77 | 1.88 |
| 5 | 利安隆 | 凯亚化工100%股权 | 高分子材料抗氧化助剂 | 6.02 | 2018-08-31 | 15.16 | 5.03 |
| 6 | 德威新材 | 和时利60%股权 | PBT树脂 | 8.00 | 2017-05-31 | 14.26 | 2.86 |
| 7 | 德威新材 | 和时利40%股权 | PBT树脂 | 8.00 | 2017-12-31 | 9.56 | 2.33 |
| 平均值 | 16.46 | 2.67 | |||||
| 中位数 | 15.16 | 2.33 | |||||
| 华洋化工 | 9.50 | 4.47 | |||||
本次评估中，本次评估得出的华洋化工静态市盈率（股东全部权益价值/2019年所有者净利润）为9.50，低于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平。本次评估得出的华洋化工静态市净率为4.47，高于可比交易案例中的市净率水平，主要系近年来华洋化工定期向股东分红导致净资产较少所致。
综上所述，华洋化工股东权益价值评估结果客观反映了华洋化工股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（六）标的资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，上市公司将完成对华洋化工100%股权的收购，华洋化工将成为上市公司的全资子公司。本次交易中，华洋化工与上市公司在业务发展和技术研发等方面具有一定的协同效应，但未达到显著可量化的程度。本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（七）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响
2020年5月28日，根据华洋化工公司股东会决议，华洋化工公司受让浙江传迅投资管理有限公司持有的杭州传化迅安科技有限公司(以下简称“传化迅安
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公司”)57.80%的股权，受让价款为人民币4,385,000元，股权转让完成后，传化迅安公司注册资本为人民币500万元，股权结构为：华洋化工公司占57.80%，宁波梅山保税港区集肆投资管理合伙企业(有限合伙)占22.20%，姚强占20.00%。传化迅安公司已于2020年6月22日完成工商变更。本次按照华洋化工公司基准日时投资情况进行评估，未考虑该期后事项对评估结果的影响。
（八）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为773,300万元，华洋化工全部股权的交易定价在此基础上经双方协商定为773,000万元，本次交易定价与估值结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次交易的标的资产的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对华洋化工100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华洋化工100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
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5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华洋化工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。”
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第七节 本次交易的主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）协议生效的先决条件
本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：
1、新安股份董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
2、传化化学按章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；
3、华洋化工股东会审议批准或同意本次交易相关事项；
4、中国证监会核准本次交易。
各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。
（二）标的资产的定价依据及交易价格
交易各方同意并确认，以2020年3月31日为审计、评估基准日对华洋化工进行审计、评估。交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告中的收益法为依据，由新安股份及传化化学协商确定。
新安股份及传化化学确认一致同意，华洋化工100%股权的交易价格为77,300.00万元。
（三）交易对价支付安排
1、本次交易股份对价支付部分
作为本次交易的一部分，新安股份向传化化学发行股份支付65,728.00万元，其主要内容如下：
（1）发行方式
本次发行的方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。
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（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及认购方式
发行股份购买资产项下的发行对象为交易对方，即传化化学。交易对方以其所持华洋化工相应股权为对价认购新安股份新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 8.56 | 7.70 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 9.20 | 8.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 9.41 | 8.47 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，且独立董事发表了同意意见。本次交易已经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
（5）发行数量
发行股份购买资产项下新安股份作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的尾数舍去取整，交易对方自愿放弃。
根据上述公式，发行股份购买资产项下，新安股份向传化化学发行股份的具体情况如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 以股份支付的交易对价（万元） | 发行股份（万股） |
| 1 | 传化化学 | 65,728.00 | 8,320.00 |
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（6）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润将由本次交易实施
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完毕后的新老股东按照其持股比例共同享有。
（7）锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定：
传化化学在本次交易中直接或间接取得的上市公司的股份自本次发行完成之日起36个月届满且其在与上市公司签订的《盈利补偿协议》项下的业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让，也不得进行任何形式的质押。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则传化化学直接或间接持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，传化化学不转让其直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行结束后，传化化学基于本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，传化化学同意根据相关监管规定进行相应调整。
限售期满后，传化化学持有上市公司股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
若中国证监会等监管机构对传化化学本次交易取得上市公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（8）上市地
上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在上交所上市交易。
2、本次交易现金对价支付安排
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新安股份同意，传化化学可获得的全部现金对价在本次交易获得中国证监会核准批文且标的公司的股权登记至新安股份名下之日后的30个工作日内一次性支付至传化化学指定账户。
（四）标的资产交割
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对华洋化工及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华洋化工及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
（2）除华洋化工本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
各方同意，在前述条件全部成就（或被豁免）之日起30日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，传化化学及华洋化工应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至新安股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使华洋化工召开董事会、股东会，变更公司股东为新安股份，同时修改公司章程；促使华洋化工办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及工商变更登记等手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要新安股份配合的，新安股份应予以及时回应和协助。各方进一步确认，华洋化工股权全部过户至新安股份名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为标的资产的交割日。
自交割日起，新安股份将持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各方同意，在新安股份收到中国证监会核准本次交易的核准文件之日起180个工作日内且在资产交割日后160个工作日内（但新安股份依据上交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），新安股份应尽快向交易对方非公开发行股份，并将向传化化学发行的股份相应办理至传化化学名下。新安股份具体工作包括但不限于：
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（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化化学配合的，传化化学应予以及时响应和协助。
（五）过渡期
传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1,000万元人民币以上的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。
传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日前已计提的应付股利外）。
于过渡期内，若传化化学或华洋化工在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知上市公司。
各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经
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营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经新安股份、传化化学认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。
（六）本次交易涉及的人员安排及债务处理
本次交易涉及华洋化工股东变动，不涉及华洋化工及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。
本次交易不涉及华洋化工债权债务转移，华洋化工及其下属企业对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
如因法律法规要求或因华洋化工签署的任何合同、协议的约定，使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次购买资产事项的义务，传化化学和华洋化工应及时向第三方履行通知义务，但通知内容以上市公司公告信息为限。根据华洋化工签署的任何合同、协议的约定，本次购买资产如需获得债权人或其他第三方同意的，传化化学及华洋化工应确保本次购买资产获得了债权人或其他第三方的同意。
（七）业绩补偿
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，新安股份与传化化学同意另行签署《盈利补偿协议》及其补充协议（若需要），就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
（八）违约责任
本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
本协议签署后，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。
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前款赔偿金包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。同一事项及/或不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。
二、《盈利补偿协议》主要内容
2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：
（一）标的资产
盈利补偿协议项下的标的资产指传化化学持有的标的公司100%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕382号），采用收益法评估结论作为华洋化工公司股东全部权益的评估值，截至基准日（2020年3月31日）华洋化工公司股东全部权益的评估价值为773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)。基于上述评估结果，甲乙双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
（二）业绩承诺期、承诺净利润数及实际净利润数
双方确认，传化化学作为业绩承诺方，传化化学的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)，如本次交易于2020年度实施完毕，则相应的业绩承诺期即2020年度、2021年度和2022年度，即自2020年1月1日起至2022年12月31日止。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
为避免歧义，协议项下有关实际利润、承诺利润、净利润数、预测利润等业绩约定均以经新安股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后的净利润计算。
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经双方协商、确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元(以下简称“承诺净利润数”)。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延，且承诺净利润数不低于上述承诺金额。
新安股份应单独披露2020年度、2021年度和2022年度（若业绩承诺期顺延的，相应顺延）标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，双方理解并确认，协议项下以专项审核的净利润数作为确定传化化学是否需要承担补偿义务的依据。
双方同意，业绩承诺期内标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由传化化学根据本协议的有关约定进行补偿。
（三）盈利补偿及其方案
1、盈利补偿方式
本协议约定的专项审核报告/意见出具后，若2020年度、2021年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。
各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：
（1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
（2）若补偿义务人本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分新安股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差
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额部分由补偿义务人以现金方式补偿。
2、盈利补偿对价计算
在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学应向上市公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：
（1）当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。
传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中上市公司向传化化学发行股份的价格。
（2）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过新安股份购买资产向其发行的股份总数及业绩承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、盈利补偿程序
新安股份应在业绩承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。新安股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通
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过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，补偿义务人应在收到新安股份送达的现金补偿书面通知后的10个交易日内向新安股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（四）期末减值测试及补偿
新安股份将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司截至盈利承诺期末减值额>已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：
资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/新安股份本次购买资产股票发行价格–业绩承诺期间补偿股份总数–补偿义务人利润补偿期间现金补偿总额/新安股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。
如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
新安股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。新安股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通
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知传化化学，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（五）违约责任
如补偿义务人不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审计报告、备考审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为华洋化工。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），华洋化工属于“C制造业”门类——“C26化学原料和化学制品制造业”大类。标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律
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和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售，在生产过程中存在废气、废水和固体废弃物等的排放。报告期内，华洋化工不存在因环保事项受到处罚的情况。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
华洋化工标的资产的土地使用权情况详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。报告期内，标的资产在经营过程中不存在因违反土地管理方面法律法规而受到行政处罚的情况。本次交易总体符合土地管理方面法律法规的规定。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此应向国家市场监督管理总局进行申报，未申报前不得实施集中。在申报后，本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
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法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易方案经董事会审议通过，并聘请具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构依据有关规定出具了审计、评估等相关报告。上市公司独立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易拟购买资产的交易价格系参考具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法和收益法对华洋化工股东全部权益价值进行了评估，并以收益法结果确定为最终评估结果。以2020年3月31日为评估基准日，本次交易拟购买资产华洋化工100%股权的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，华洋化工
100.00%股权的交易价格确定为77,300.00万元。
关于本次交易涉及的标的资产定价公允性的具体分析参见本独立财务顾问报告之“第六节 交易标的评估情况”。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告之日。经交易双方协商确认为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利润分配预案》，拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2020年6月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配预案》并已于2020年7月2日完成分
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红派息。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.90元/股。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据市场和发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价及股份发行定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为华洋化工100.00%股权。本次重组的标的华洋化工为合法设立、有效存续的公司，交易对方传化化学合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利
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担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
同时，本次交易事项的标的资产为股权，交易完成后华洋化工将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华洋化工将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性，充分发挥企业化工产业整体优势，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。
同时，募集配套资金扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，可以进一步提升上市公司经营质量。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
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本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》和其他有关法律法规、规范性法律文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了公司的日常运营。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护公司及中小股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易完成前，上市公司总股本为704,900,633股，传化集团有限公司持有101,725,800股，占上市公司总股本的14.43%，为上市公司控股股东，徐冠巨先生为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为传化集团有限公司，实际控制人仍为徐冠巨先生。
最近36个月内，上市公司控制权未发生变化。
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综上，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易前，上市公司主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
本次交易完成后，华洋化工将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性，充分发挥企业化工产业整体优势，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。
2、关于减少关联交易
本次交易前，标的公司华洋化工的控股股东传化化学系上市公司的控股股东传化集团的控股子公司。
2020年6月以来，华洋化工已采取多种措施降低与关联方的关联交易，包括关联采购、关联销售和关联资金往来。根据传化集团做出的承诺，本次收购完成后，除后勤服务、租赁费等少数不可避免的关联交易外，传化集团与华洋化工将不再发生其他与经营活动相关的关联交易，并将尽可能减少与新安股份（包括华洋化工）之间的关联交易。
本次交易完成后，华洋化工成为上市公司的全资子公司。上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，因此本次交易不会导致新增关联方。本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东
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的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不会新增同业竞争。由于业务拓展，华洋化工在终端阻燃剂产品上进行尝试，虽与新安股份的阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异，尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能。因此在本次收购完成后，有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题。
本次交易完成后，为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
4、关于增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，为增强上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
综上，本次交易有利于避免潜在同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年财务报表进行了审
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计，出具了天健审〔2020〕3968号标准无保留意见的审计报告。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易的标的资产为华洋化工100.00%股权，该等资产皆为权属清晰的经营性资产，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。
根据2019年10月18日证监会修订的《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%
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的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
中国证监会2018年10月12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
中国证监会2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，本次交易中上市公司拟在发行股份收购华洋化工100.00%股权的同时，向不超过35名特定投资者
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非公开发行股份配套募集资金，募集资金总额不超过32,000.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《适用意见12号》及证监会相关问答的规定。
公司用于补充公司流动资金、偿还债务的募集资金金额预计为19,325.00万元，低于本次交易作价的25%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）的规定。本次募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股，不超过本次重组前上市公司总股本的30%。上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。以上符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定。因此，上市公司本次交易募集配套资金的用途符合证监会相关问答的规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上，本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
七、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份定价依据及和理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
| 序号 | 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 8.56 | 7.70 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 9.20 | 8.28 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 9.41 | 8.47 |
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为8.1元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。自定价基准日至发
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行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格进行相应调整。本次交易双方选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，主要理由分析如下：
1、本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行股份选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为本次的参考价格。
3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）标的资产定价依据及合理性分析
本次交易已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构对目标公司进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实及
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预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
根据坤元评估出具的坤元评报〔2020〕382号《资产评估报告》，截至评估基准日2020年3月31日，华洋化工的股东全部权益价值的评估值为77,330.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以评估结果为基础确定，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）标的资产的评估合理性分析
1、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性
本次交易的标的资产的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对华洋化工100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华洋化工100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
本次交易的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华洋化工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。
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综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
2、本次交易标的评估依据的合理性
坤元评估均采用收益法与资产基础法对标的公司华洋化工100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的WACC及CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对WACC及CAPM模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
本次交易评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据华洋化工历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果参见本独立财务顾问报告之“第六节 交易标的的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对华洋化工的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合华洋化工未来经营预期。
3、本次交易标的定价公允性的分析
（1）与同行业上市公司比较
华洋化工主营产品造纸化学品和塑料化学品，不存在主营业务相同的可比上市公司。选取精细化工—特种化工行业上市公司作为可比公司。
截至评估基准日，可比上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：
| 证券代码 | 证券简称 | 静态市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
| 603010.SH | 万盛股份 | 26.78 | 3.27 |
| 002409.SZ | 雅克科技 | 45.94 | 3.08 |
| 600378.SH | 昊华科技 | 29.06 | 2.52 |
| 688199.SH | 久日新材 | 25.00 | 2.31 |
| 300109.SZ | 新开源 | 38.72 | 1.59 |
| 603360.SH | 百傲化学 | 14.67 | 3.95 |
| 300082.SZ | 奥克股份 | 11.74 | 1.24 |
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| 002666.SZ | 德联集团 | 18.62 | 1.34 |
| 002476.SZ | 宝莫股份 | 43.66 | 4.89 |
| 603938.SH | 三孚股份 | 31.91 | 2.90 |
| 300107.SZ | 建新股份 | 10.05 | 1.82 |
| 300446.SZ | 乐凯新材 | 21.73 | 3.39 |
| 603822.SH | 嘉澳环保 | 29.73 | 2.32 |
| 300243.SZ | 瑞丰高材 | 21.04 | 2.28 |
| 平均值 | 26.33 | 2.64 | |
| 中位数 | 25.89 | 2.42 | |
| 华洋化工 | 9.50 | 4.47 | |
注：1、静态市盈率P/E=该公司的2020年3月31日总市值/该公司2019年净利润；2、市净率P/B=该公司的2020年3月31日总市值/该公司2020年3月31日净资产。
本次交易华洋化工静态市盈率为9.50，显著低于可比上市公司的静态市盈率水平。本次交易华洋化工市净率为4.47，高于可比上市公司，主要系近年来华洋化工定期向股东分红导致净资产较少所致。
（2）与同行业可比交易比较
从业务和交易相似性的角度，选取2018年以来交易标的属于精细化工行业的收购案例作为可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：
单位：亿元
| 序号 | 证券简称 | 标的企业 | 行业及产品 | 100%股权作价 | 评估基准日 | 市盈率PE（LYR） | 市净率PB（LF） |
| 1 | 华软科技 | 奥得赛化学100%股权 | 荧光增白剂 | 13.65 | 2019-12-31 | 17.69 | 3.43 |
| 2 | 丹化科技 | 斯尔邦100%股权 | 烯烃衍生物 | 111.2 | 2019-07-31 | 36.49 | 1.52 |
| 3 | 晶瑞股份 | 载元派尔森100%股权 | 电子化学品 | 4.12 | 2019-04-30 | 17.32 | 1.64 |
| 4 | 美联新材 | 营创三征61%股权 | 三聚氯氰 | 7.41 | 2018-12-31 | 4.77 | 1.88 |
| 5 | 利安隆 | 凯亚化工100%股权 | 高分子材料抗氧化助剂 | 6.02 | 2018-08-31 | 15.16 | 5.03 |
| 6 | 德威新材 | 和时利60%股权 | PBT树脂 | 8.00 | 2017-05-31 | 14.26 | 2.86 |
| 7 | 德威新材 | 和时利40%股权 | PBT树脂 | 8.00 | 2017-12-31 | 9.56 | 2.33 |
| 平均值 | 16.46 | 2.67 | |||||
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| 中位数 | 15.16 | 2.33 |
| 华洋化工 | 9.50 | 4.47 |
本次评估中，本次评估得出的华洋化工静态市盈率（股东全部权益价值/2019年所有者净利润）为9.50，低于上表同行业可比交易案例中的平均市盈率水平。本次评估得出的华洋化工静态市净率为4.47，高于可比交易案例中的市净率水平，主要系近年来华洋化工定期向股东分红导致净资产较少所致。
综上所述，华洋化工股东权益价值评估结果客观反映了华洋化工股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
（四）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
“1、本次交易的标的资产的评估机构坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对华洋化工100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对华洋化工100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。
5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合华
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洋化工的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。”综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律法规规定，本次交易标的资产的评估及作价情况合理，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、上市公司及标的资产主要财务数据
上市公司及标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,152,618.54 | 641,384.53 | 259,396.13 | 2,236.04 |
| 2 | 收购标的 | 50,138.87 | 17,288.37 | 22,305.16 | 920.87 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.35% | 2.70% | 8.60% | 41.18% |
| 2019年12月31日/2019年度 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,089,409.27 | 639,578.70 | 1,095,725.35 | 44,014.16 |
| 2 | 收购标的 | 52,241.06 | 18,367.49 | 104,332.57 | 8,136.80 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.80% | 2.87% | 9.52% | 18.49% |
注：标的公司数据经审计；上市公司的2019年12月31日/2019年度数据经审计；上市公司2020年3月31日/2020年1-3月数据经天健所审阅，与上市公司2020年4月29日公告的一季报数据存在差异，差异主要为合并抵消、科目重分类等。
上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%，导致2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能有效反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。
除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资
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产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化。
2、业务发展情况
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。
综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本704,900,633股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行83,200,000股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为7.90元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为40,506,329股。
本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次发行股份数（股） | 本次交易后 （不考虑募配） | 本次交易后 （考虑募配） | |||
| 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | 持股数量 （股） | 持股 比例 | ||
| 传化集团 | 101,725,800 | 14.43% | - | 101,725,800 | 12.91% | 101,725,800 | 12.28% |
| 传化化学 | - | - | 83,200,000 | 83,200,000 | 10.56% | 83,200,000 | 10.04% |
| 募集配套资金认购方 | - | - | 40,506,329 | - | - | 40,506,329 | 4.89% |
| 上市公司其他A股股东 | 603,174,833 | 85.57% | - | 603,174,833 | 76.54% | 603,174,833 | 72.79% |
| 合计 | 704,900,633 | 100.00% | 123,706,329 | 788,100,633 | 100.00% | 828,606,962. | 100.00% |
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（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,152,618.54 | 1,202,757.41 | 4.35% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 570,770.47 | 576,532.26 | 1.01% |
| 每股净资产（元/股） | 8.10 | 7.32 | -9.63% |
| 项目 | 2020年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 259,396.13 | 281,701.30 | 8.60% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 988.61 | 1,954.90 | 97.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.014 | 0.025 | 76.60% |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,089,409.27 | 1,141,650.34 | 4.80% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 569,609.96 | 576,405.45 | 1.19% |
| 每股净资产（元/股） | 8.08 | 7.31 | -9.49% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,095,725.35 | 1,199,972.73 | 9.51% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 37,821.35 | 45,958.15 | 21.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.539 | 0.587 | 8.74% |
注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。
本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。
九、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理
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体制。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易对上市公司治理机制不存在不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定，按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、上市公司与控股股东、实际控制人
上市公司控股股东为传化集团、实际控制人为徐冠巨先生。控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，上市公司将继续确保与控股股东、实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参
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加相关培训，熟悉相关法律法规。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解上市公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高上市公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和上市公司财务情况进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
5、董事会专门委员会
上市公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。公司董事会专门委员会委员由公司董事出任，由董事会选举产生。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章等有关规定执行。
6、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及上交所颁布的有关信息披露
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的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强上市公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产交割
各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》所述之交易在以下条件均已成就后方可交割：
（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对华洋化工及其下属企业以及本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对华洋化工及其下属企业的经营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不利影响的事件；
（2）除华洋化工本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/变更登
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记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
各方同意，在前述条件全部成就（或被豁免）之日起30日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，传化化学及华洋化工应尽快负责到有关工商行政管理部门办理完成标的资产过户至新安股份的工商变更登记手续，具体工作包括但不限于：促使华洋化工召开董事会、股东会，变更公司股东为新安股份，同时修改公司章程；促使华洋化工办理股东、公司章程及董事、监事、高级管理人员（如涉及）的商务备案及工商变更登记等手续。
办理上述程序或手续期间，涉及需要新安股份配合的，新安股份应予以及时回应和协助。各方进一步确认，华洋化工股权全部过户至新安股份名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为标的资产的交割日。
自交割日起，新安股份将持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
各方同意，在新安股份收到中国证监会核准本次交易的核准文件之日起180个工作日内且在资产交割日后160个工作日内（但新安股份依据上交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），新安股份应尽快向交易对方非公开发行股份，并将向传化化学发行的股份相应办理至传化化学名下。新安股份具体工作包括但不限于：
（1）聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
（2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下新增股份的发行及登记等手续；
（3）向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要传化化学配合的，传化化学应予以及时响应和协助。
（二）过渡期
传化化学保证在过渡期内，传化化学拥有的华洋化工股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的华洋化工股权不存在司法查封、冻结、
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为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。传化化学保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。传化化学同意，过渡期间内，华洋化工如作出日常生产经营外可能引发标的资产发生重大变化（包括但不限于主营业务变更、股本结构变化、重大资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等涉及金额在1,000万元人民币以上的事项/行为）的决策，应征得新安股份的书面同意。
传化化学保证，在基准日后不得对华洋化工进行任何形式的分红（除基准日前已计提的应付股利外）。
于过渡期内，若传化化学或华洋化工在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，传化化学、华洋化工应尽快通知上市公司。
各方同意自交割日后30个工作日内，新安股份将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对华洋化工在过渡期内的损益进行审计，该审计的基准日为交割日所在月的最后一日。若华洋化工在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分由上市公司享有；若华洋化工在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经新安股份、传化化学认可的事项/情形除外）的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由传化化学以现金方式向上市公司全额补足。
十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
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截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《股票上市规则》等规定，传化化学构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处行业前景良好，行业地位突出，本次交易有利于上市公司业务开拓，增强可持续发展能力；鉴于上市公司和标的资产均有阻燃剂业务，本次交易有利于避免潜在同业竞争。具体详见本独立财务顾问报告之“第一章 本次交易概况”之“本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》及《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十二、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
2020年7月8日，上市公司与传化化学签署了《盈利补偿协议》。盈利补偿协议主要对标的资产价格及业绩承诺等内容作出了约定，具体如下：
（一）标的资产
盈利补偿协议项下的标的资产指传化化学持有的标的公司100%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江新安化工集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买资产涉及的浙江传化华洋化工有限公司股东全部权
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益价值评估项目资产评估报告》（编号：坤元评报〔2020〕382号），采用收益法评估结论作为华洋化工公司股东全部权益的评估值，截至基准日（2020年3月31日）华洋化工公司股东全部权益的评估价值为773,300,000.00元(大写为人民币柒亿柒仟叁佰叁拾万圆整)。基于上述评估结果，甲乙双方协商确定华洋化工100.00%股权最终的交易价格为77,300.00万元。
（二）业绩承诺期、承诺净利润数及实际净利润数
双方确认，传化化学作为业绩承诺方，传化化学的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度(以下简称“业绩承诺期”)，如本次交易于2020年度实施完毕，则相应的业绩承诺期即2020年度、2021年度和2022年度，即自2020年1月1日起至2022年12月31日止。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。为避免歧义，协议项下有关实际利润、承诺利润、净利润数、预测利润等业绩约定均以经新安股份聘请的具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后的净利润计算。
经双方协商、确认，传化化学作为业绩承诺方，其承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,300万元、7,400万元和8,400万元(以下简称“承诺净利润数”)。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延，且承诺净利润数不低于上述承诺金额。
新安股份应单独披露2020年度、2021年度和2022年度（若业绩承诺期顺延的，相应顺延）标的公司实现的实际净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。
为避免争议，双方理解并确认，协议项下以专项审核的净利润数作为确定传化化学是否需要承担补偿义务的依据。
双方同意，业绩承诺期内标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由传化化学根据本协议的有关约定进行补
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偿。
（三）盈利补偿及其方案
1、盈利补偿方式
本协议约定的专项审核报告/意见出具后，若2020年度、2021年度、2022年度标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，则传化化学应就标的公司截至该年度的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差额部分向上市公司以股份和/或现金方式进行补偿。
各方同意，本协议项下利润补偿方式具体如下：
（1）先由补偿义务人以本次交易中获得股份对价进行补偿，补偿义务人用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；
（2）若补偿义务人本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份锁定期内转让其持有的全部或部分新安股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，差额部分由补偿义务人以现金方式补偿。
2、盈利补偿对价计算
在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学应向上市公司支付的盈利补偿对价额按照以下方式计算：
（1）当年度需补偿的对价总额=（标的公司截至当期期末合计承诺净利润数累计数-标的公司截至当期期末合计实际净利润数累计数）÷业绩承诺期内各当期承诺净利润数总和×标的资产总作价－累计已补偿金额（如有）。
传化化学需补偿的股份数量=传化化学需补偿的金额÷本次交易中上市公司向传化化学发行股份的价格。
（2）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
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在本协议约定的业绩承诺期间，传化化学股份补偿数量总计（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过新安股份购买资产向其发行的股份总数及业绩承诺期间获得的送股、转增的股份数。且在逐年补偿的情况下，当期补偿对价额小于0时，按0取值，即已经补偿的对价不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
3、盈利补偿程序
新安股份应在业绩承诺期间年报披露后的10个交易日内，计算当期股份补偿数量。新安股份应在当期股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知补偿义务人，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向新安股份承担补偿责任的，补偿义务人应在收到新安股份送达的现金补偿书面通知后的10个交易日内向新安股份支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。
（四）期末减值测试及补偿
新安股份将在业绩承诺期间届满时聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如标的公司截至盈利承诺期末减值额>已补偿金额，则传化化学将另行以股份方式向新安股份进行资产减值补偿，计算方法如下：
资产减值补偿股份总数=标的公司盈利承诺期末减值额/新安股份本次购买资产股票发行价格–业绩承诺期间补偿股份总数–补偿义务人利润补偿期间现金
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补偿总额/新安股份本次购买资产股票发行价格（减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
传化化学累积补偿股份数量（包括业绩承诺补偿股份数量和期末减值测试补偿股份数量之和）不超过本次交易中传化化学获得的上市公司股份数量（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。如业绩承诺期间新安股份发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相应调整。
新安股份应在减值测试专项报告出具后的10个交易日内，计算资产减值股份补偿数量。新安股份应在资产减值股份补偿数量确定后10个交易日内书面通知传化化学，并在15个交易日内发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事项。
新安股份股东大会审议通过股份回购事宜后，新安股份以1元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份，并在股东大会决议公告日后10个交易日内启动补偿股份的回购注销事宜相关程序。如股份回购事宜未获得股东大会审议通过，补偿义务人应当在前述股东大会召开日后30个交易日内向相关股份管理机构申请将当期应补偿的股份赠送给新安股份截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含传化化学的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的新安股份股份总数扣除补偿义务人所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。
（五）违约责任
如补偿义务人不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
在本次交易中，中信证券作为独立财务顾问，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
在本次交易中，新安股份聘请、中信证券担任独立财务顾问，聘请浙江浙经律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，聘请坤元资产评估有限公司担任资产评估机构，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，新安股份已与上述中介机构签订有偿聘请协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。经核查，除上述机构外，新安股份在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上所述，经核查，新安股份在本次交易中的相关聘请行为均基于业务需要，具有必要性及合理性，聘请行为合法合规，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；独立财务顾问中信证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
十四、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查
（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
截至2020年3月31日，上市公司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,152,618.54 | 1,202,757.41 | 4.35% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 570,770.47 | 576,532.26 | 1.01% |
| 每股净资产（元/股） | 8.10 | 7.32 | -9.63% |
| 项目 | 2020年1-3月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 259,396.13 | 281,701.30 | 8.60% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 988.61 | 1,954.90 | 97.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.014 | 0.025 | 76.60% |
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| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 1,089,409.27 | 1,141,650.34 | 4.80% |
| 归属于公司普通股股东的所有者权益 | 569,609.96 | 576,405.45 | 1.19% |
| 每股净资产（元/股） | 8.08 | 7.31 | -9.49% |
| 项目 | 2019年度 | ||
| 实际数 | 备考数 | 增幅 | |
| 营业收入 | 1,095,725.35 | 1,199,972.73 | 9.51% |
| 归属公司普通股股东的净利润 | 37,821.35 | 45,958.15 | 21.51% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.539 | 0.587 | 8.74% |
注：上市公司实际数2019年12月31日/2019年度数据经审计，2020年3月31日/2020年1-3月数据经审阅；上市公司备考数经审阅。本次交易完成后，上市公司的营业收入和净利润有所提高，上市公司2019年每股收益将从0.539元/股增加至0.587元/股，2020年1-3月每股收益将从0.014元/股增加至0.025元/股，上市公司盈利能力得以增强。
（二）本次交易的必要性和合理性
本次交易的必要性和合理性详见本独立财务顾问之“第一章 本次交易概况”之“本次交易的背景和目的”。
（三）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及增强持续回报能力采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护中小投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：
1、进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力
公司将进一步巩固公司现有业务，保障公司持续盈利能力。公司将以主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品为核心，开发形成以草甘膦原
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药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品；有效利用磷资源开拓磷系阻燃剂的市场和客户群体，丰富产品结构，增强产品竞争力。综上，公司将进一步巩固并拓展公司现有业务，保障公司持续盈利能力。
2、加强内部管理控制整合，发挥产业协同作用
公司将持续提高管理能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。本次交易完成后，公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行有效融合，降低整合带来的成本增加等风险，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系。
同时，交易标的依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应，发挥产业协同作用，提高企业效益。
3、实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定，为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，公司在结合实际情况下，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回
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报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
2、上市公司控股股东、实际控制人关于上市公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本公司/本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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（五）独立财务顾问核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十五、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续
本次交易对方传化化学不属于《基金法》《管理暂行办法》《基金备案办法》所规范的私募投资基金。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及私募投资基金办理备案手续的情况。
十六、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
本次交易完成前，标的资产不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在被除上市公司合并报表范围以外的主体非经营性资金占用的情形，本次交易亦不会导致上市公司被控股股东或其他关联人非经营性资金占用的情况。
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十七、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查
（一）自查范围及自查情况
上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组草案披露之前一日止，即2019年10月20日至2020年7月8日，本次自查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人；
3、交易对方传化化学及其主要管理人员及有关知情人员；
4、华洋化工及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、成年子女和父母。
根据截至本独立财务顾问报告签署日时取得的自查范围内相关方出具的《自查报告》，除以下情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为：
1、熊坚在自查期间买卖情况
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 熊坚 | 浙江传化化学集团有限公司财务经理之配偶 | 2020年2月6日 | 2,300 | - |
| 2020年2月13日 | 2,100 | - | ||
| 2020年3月13日 | 1,400 | - | ||
熊坚针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
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交易的情形。
（2）本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
（4）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（5）若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
2、俞胜华在自查期间买卖情况
| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 俞胜华 | 传化智联股份有限公司副总经理之配偶 | 2019年11月25日 | - | 15,000 |
| 2019年12月31日 | - | 20,000 | ||
| 2020年2月7日 | - | 10,000 | ||
俞胜华针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
（4）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（5）若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
3、余秀珍在自查期间买卖情况
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| 姓名 | 职务/关系 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | ||
| 余秀珍 | 浙江新安化工集团股份有限公司监事之母亲 | 2019年11月21日 | 300 | - |
| 2020年1月23日 | 300 | - | ||
余秀珍针对上述买卖情况出具情况说明和承诺如下：
“（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
（4）本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（5）若因本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
4、中信证券在自查期间买卖情况
2019年10月20日至2020年7月8日，中信证券自营业务股票账户和资产管理业务股票账户买卖新安股份挂牌交易股票情况具体如下：
单位：股
| 公司名称 | 期间累计买入 | 期间累计卖出 | 期末持股数量 |
| 自营业务股票账户 | 473,500 | 454,700 | 18,900 |
| 信用融券专户 | 0 | 0 | 0 |
| 资产管理业务股票账户 | 0 | 0 | 0 |
在新安股份股票自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入新安股份股票473,500股，卖出新安股份股票454,700股，期末持股数量18,900股；信用融券专户没有买卖新安股份股票；资产管理业务股票账户没有买卖新安股份股票。截至自查期末，中信证券自营业务股票账户不持有新安股份股票，信用融券专户账户不持有新安股份股票，资产管理业务股票账户不持有新安股份股票。
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中信证券对上述股票买卖情况的说明如下：“公司在上述期间买入股票的自营业务账户（除股东账号为D890132413的自营账户外），为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
股东账号为D890132413的自营账户在上述期间的买卖交易，均发生在上市公司首次公告本次重大资产重组信息之前（即2020年4月18日之前），相关买卖行为不违反内外规的要求。公司建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度，公司投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。”
（二）自查结果
根据各方提供的《自查报告》，纳入本次交易的内幕知情人在自查期间除熊坚、俞胜华、余秀珍和中信证券外不存在其他买卖股票的行为，熊坚、俞胜华、余秀珍和中信证券已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。上市公司将在重组报告书披露后提交中登系统查询，不排除存在内幕知情人买卖股票的其他情形。
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第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信证券认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易双方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
11、本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）
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的规定。
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第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会于2020年7月2日通过263会议系统召开了内核会议，对浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
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暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见（修订稿）》之签字盖章页）
中信证券股份有限公司年 月 日
| 法定代表人 |
| 张佑君 |
| 内核负责人 |
| 朱 洁 |
| 部门负责人 |
| 叶新江 |
| 财务顾问主办人 |
| 向晓娟 | 唐 青 |
| 项目协办人 |
| 余家骏 | 杨 波 |
| 何 康 | 王 鹏 |
| 余启东 | 郭 浩 |