读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
新安股份对上海证券交易所《关于对新安股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》回复公告 下载公告
公告日期:2020-05-27
证券代码:600596证券简称:新安股份公告编号:2020-032号

浙江新安化工集团股份有限公司对上海证券交易所《关于对新安股份发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》

回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司(以下简称“新安股份”、“公司”或“上市公司”)于2020年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(以下简称“预案”),并于2020年5月14日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2020】0500号)(以下简称“问询函”)。公司会同相关中介机构对问询函中有关问题进行了认真分析、核查,现就相关事项回复如下,并根据问询函对预案及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。如无特别说明,本回复中所使用的简称与预案(修订稿)的简称具有相同含义。

1.预案披露,上市公司主营农化产品及有机硅制品,标的资产华洋化工主营造纸化学品和塑料化学品,本次交易有助于发挥业务协同效应。请公司补充披露:(1)结合标的资产经营发展状况和所处行业上下游情况等,说明本次收购的具体协同效应,并进一步说明本次收购的必要性;(2)结合上市公司及标的资产主要财务数据及业务发展情况等,说明本次收购是否将导致公司主营业务发生变化,以及公司未来发展战略。

回复:

一、结合标的资产经营发展状况和所处行业上下游情况等,说明本次收购

的具体协同效应,并进一步说明本次收购的必要性;

(一)协同效应具体情况

本次收购的协同效应体现为上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上的业务协同,具体如下:

1、磷资源的协同效应

上市公司主营产品草甘膦生产过程中的附属产品中拥有丰富的磷资源,开发价值较大,上市公司已经形成了磷系阻燃剂业务,为各类阻燃剂厂商提供通用基础阻燃剂,在磷资源的利用上存在较大提高空间。

华洋化工磷系阻燃剂产品成为近年来其塑料化学品业务板块增长最快的产品之一,相较于上市公司,更贴近于终端市场。凭借多年来在终端产品领域成熟的应用技术服务与销售一体化营销模式,其在终端市场的综合优势十分明显。

因此,上市公司与标的公司在磷资源的产业链上下游、技术资源整合及客户资源整合方面具有协同效应。

2、硅资源的协同效应

上市公司主营业务有机硅材料业务已搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链。高端纸张离型剂硅油产品为具有发展潜力的有机硅下游制品。经多年努力,公司高端纸张离型剂硅油产品开发、生产与销售已有突破,上市公司也正以此为突破口,就有机硅产品在造纸行业的应用进行更多样化的技术研发。

交易标的华洋化工深耕于造纸化工领域,造纸化学品收入约占其总收入的六成,与国内外主要的造纸企业均建立了长期稳定的合作伙伴关系。

因此,上市公司与标的公司存在硅资源产品客户资源整合方面的协同效应。

3、有机硅材料与阻燃剂结合的协同效应

新安股份的有机硅材料已广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域,上述应用领域对阻燃的要求也日益强烈。标的公司华洋化工在阻燃剂方面引进了由多名博士组成的海归技术团队,具有先进技术储备和产品化能力。

因此,上市公司与标的公司在有机硅材料产品与阻燃剂产品的产品融合、技术融合等方面存在协同效应。

(二)协同效应对上市公司的影响

上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两个产业及阻燃剂等系列产品。磷系阻燃剂产品收入近2.5亿元,高端纸张离型剂硅油收入3000余万元,合计占上市公司收入比重不足5%。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售,其中塑料化学品中包含磷系阻燃剂,华洋化工的磷系阻燃剂收入占总收入的比重不足5%。

本次收购前,上述协同产品占上市公司及并购标的的比例尚比较低。但阻燃剂业务已经成为上市公司及标的公司的重点业务开拓目标,而上市公司也将成为全国主要纸张离型硅油产品生产企业并以逐步实现替代进口作为目标。

因此,本次收购旨在夯实上市公司主营业务,相关产品协同效应对上市公司业绩的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。

(三)收购完成后的整合措施及发展定位

1、磷资源业务的整合措施及发展定位

在完成本次收购后,上市公司(1)将利用华洋化工的终端阻燃剂产品在产业链下游的优势,将原有产品向下游终端市场开拓,加快阻燃剂产品在终端应用的落地;(2)将汲取华洋化工阻燃剂的相关技术,与公司磷资源循环相结合,通过产业链上下游的整合,提高公司磷资源的利用效率;(3)将获取华洋化工阻燃剂业务的客户资源,丰富阻燃剂业务的下游客户类型,加强在产业链各环节的竞争能力。

2019年,上市公司设立磷基事业部,把磷系阻燃产业作为公司未来重要战略产业发展。2020年4月公司与福建上杭县政府签署战略投资协议,预计在未来3年投资10亿元建立磷基阻燃材料基地。因此,本次收购符合上市公司加速磷资源产业发展的目标,符合“1+2+N”(N个链路:磷基材料、无机硅、生产性服务等)的公司战略。

2、硅资源业务的整合措施及发展定位

在完成本次收购后,上市公司将利用华洋化工造纸行业的客户资源和销售渠道,提高公司纸张离型硅油等产品在造纸行业的市场占有率;将与华洋化工其他造纸化学品助剂技术相结合,加快有机硅在造纸化工领域的技术发展,为造纸行业客户提供更为全面的解决方案。

因此,本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在造纸行业的拓展和延伸。

3、有机硅与阻燃剂产品的整合措施及发展定位

在完成本次收购后,上市公司将充分利用华洋化工终端阻燃剂产品与公司有机硅材料相结合的性能优势,为原有机硅业务下游客户提供更为全面的产品类型;将利用华洋化工在终端应用的阻燃剂研发能力,布局航空航天、建筑材料、电子电气、新能源等领域的阻燃产品。

因此,本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在原优势领域的提升。

综上,本次收购旨在夯实上市公司主营业务。在本次收购后,上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同,虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低,但已成为上市公司重要的业务发展目标,是主营业务的延伸。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。上市公司将采取多种措施有效整合新增业务,提高上市公司盈利能力和抗风险能力。

协同效应相关风险已在预案(修订)“风险因素”之“与本次交易相关的风险”中补充披露如下:

“(五)本次交易完成后协同效应不如预期的风险

在本次收购后,上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同。目前,相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低,但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。因此,是否能采取有效的措施提高协同效应以及协同效应能否充分发挥存在不确定性,提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。”

二、结合上市公司及标的资产主要财务数据及业务发展情况等,说明本次收购是否将导致公司主营业务发生变化,以及公司未来发展战略。

(一)本次收购不会导致公司主营业务发生变化

1、上市公司及标的资产主要财务数据

上市公司及标的资产主要财务数据如下:

单位:万元

2020年3月31日/2020年1-3月
序号主体资产总额资产净额营业收入净利润
1上市公司1,148,533.53640,616.71259,620.832,304.70
2收购标的48,556.9414,932.1924,153.331,974.81
3占比(2)/(1)4.23%2.33%9.30%85.69%
2019年12月31日/2019年度
序号主体资产总额资产净额营业收入净利润
1上市公司1,089,409.27639,578.701,095,725.3544,014.16
2收购标的50,184.6616,665.90105,348.127,630.08
3占比(2)/(1)4.61%2.61%9.61%17.34%

注:收购标的华洋化工财务数据未经审计

上市公司所处基础化工行业,业绩受宏观经济影响波动较大,呈现较大的周期性。2019年,受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响,上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌,其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%,导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度,主要产品价格仍处于低位,同时受全球新冠肺炎疫情影响,上市公司净利润同比下滑超过80%。

华洋化工所处精细化工行业,下游造纸行业供求相对较为稳定,受疫情影响较小,2020年一季度净利润同比基本持平。因此,2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。

但从中长期看,随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复,华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化,净利润这一数据短期的占比情况并不能全面客观反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。

除上述2020年一季度净利润指标外,收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低,本次收购不会导致发行人主营业务发生变化。

2、业务发展情况

上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。

本次交易完成后,上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展:有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局,有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用;有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列,为下游客户提供更为全面的产品类型。因此,

本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。综上,本次收购不会导致公司主营业务发生变化。

(二)公司未来发展战略

公司未来发展战略主要系构建以“一体两翼”(一体:做精做基础产业;两翼:

发力有机硅终端、深耕农业服务业)为中心的“1+2+N”(N个链路:磷基材料、无机硅、生产性服务等)产业生态圈,以绿色化、智能化、平台化、终端化、全球化为五大策略方向,不断强化技术创新、数字化经营、全球化经营三个核心能力,以理念、业务、组织、机制、核算/评价五大逻辑全面推进转型升级,引领中国硅基新材料和作物保护领域的发展。

本次交易完成将丰富并完善公司产品结构,提升上市公司盈利能力、抗风险能力及市场竞争力,有利于公司发展战略目标的实现。

三、补充披露情况

本次收购的协同效应已在预案(修订稿)“第一节 本次交易概况”之“一、交易背景及目的”之“(二)交易目的”之“1、本次交易有助于发挥业务协同效应,推动上市公司业绩增长”中补充披露。

本次收购不会导致公司主营业务发生变化的说明已在预案(修订稿)“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次重组对上市公司主营业务的影响”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:本次收购有助于上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上的业务协同,有助于完善上市公司产业链结构,增强公司产品竞争优势,提高上市公司盈利能力和抗风险能力。上市公司收购交易标的具有合理性;本次收购不会导致上市公司主营业务发生变化,符合上市公司未来战略规划。

2. 预案披露,标的资产华洋化工主要从事造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售,主要产品为稳定剂、增白剂、阻燃剂。请公司补充披露:(1)结合细分行业的上下游情况、市场供需环境、竞争格局的变化以及主要竞争对手等,说明标的资产所处行业的发展情况;(2)结合具体业务模式及业务竞争优

劣势,说明标的资产的核心竞争力及其可持续性。回复:

一、结合细分行业的上下游情况、市场供需环境、竞争格局的变化以及主要竞争对手等,说明标的资产所处行业的发展情况

华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。公司造纸化学品业务主要产品包括造纸增白剂、表面施胶剂、特种纸等产品;塑料化学品业务主要包括稳定剂、塑料增白剂、阻燃剂等产品。造纸化学品及塑料化学品行业发展情况具体如下:

(一)造纸化学品

造纸化学品行业上游为化工原辅料,下游主要为造纸工业。伴随下游造纸工业市场需求及产量的稳步提升,国内造纸化学品行业市场容量呈现上涨态势。行业内主要竞争企业如华软科技(002453.SZ)、河北三川化工有限公司等企业凭借品牌口碑及规模优势在市场竞争中取得有利地位。具体情况如下:

1、上下游情况

华洋化工造纸化学品业务的上游为化工原辅料,下游主要为造纸工业,具体的产业链示意图如下:

造纸化学品产业链示意图

上游化工产品的数量众多,其价格与行业的生产成本直接相关。目前中国基础化工行业生产厂商较多,竞争激烈。

造纸化学品下游直接与造纸工业挂钩,对造纸工业的技术进步和科学发展产生巨大的推动作用,进而带动新闻、出版、印刷、包装、食品、卷烟等诸多下游产业的发展,对国民经济和社会效益意义深远。

2、市场供需环境

(1)市场需求

造纸化学品作为专业细分市场,市场供求并无公开权威统计数据。但是造纸化学品的下游为造纸工业,造纸产业发展状况决定了造纸化学品的市场需求。

据中国造纸协会调查资料,2019年全国纸及纸板生产量10,765万吨,较上年增长3.16%。消费量10,704万吨,较上年增长2.54%,人均年消费量为75千克(按14.00亿人计算)。整体来看,2016年至2019年间,我国纸及纸板生产及消费量在一定范围内波动,整体市场基本稳定。

造纸行业供求情况如下:

与下游造纸产业紧密相关,近年来我国造纸化学品行业市场需求较为稳定。

(2)市场供给

造纸化学品属于精细化工产品,相比于基础化工产品,需要根据客户需求进行配方、浓度等参数的调整,具有个性化特征,因此,产品特性决定了市场参与者产能扩张谨慎。造纸化学品市场参与者数量较多,大部分规模偏小、综合实力薄弱,大规模扩产能力不足。因此,造纸化学品市场供给相对稳定。

综上,造纸化学品市场供求相对稳定。

3、竞争格局及竞争对手情况

现阶段,国内造纸化学品公司包括内资公司和外资公司两类。其中内资公司以华洋化工、华软科技(002453.SZ)、河北三川化工有限公司、旭泰(太仓)精细化工股份有限公司等为主体。外资公司中以上海赫克力士、凯米拉化学品(上海)、汽巴精化中国、巴克曼实验室化工(上海)等为代表,全国造纸化学品生产企业数量较多,竞争较为激烈。国内造纸化学品制造商多为中小企业,数量众多、规模普遍较小,技术力量较为薄弱,企业销售规模一般不超过五千万元/年。大部分企业只能提供某种或某几种造纸化学品产品,产品缺乏系列化和精细化,难以满足客户的差异化需求。

近年来,由于国产化能力不断提升,造纸化学品市场一直呈现“国”进“外”退的局面。根据《2018中国造纸化学品产业发展研究》,2018年国际化造纸化学品公司的整体市场份额已经降至20%左右。总体来看,国内市场产品的生产供应逐步由外资企业转向国内企业主导。

行业内大型龙头企业有望在市场竞争中获取更高的市场份额,主要原因包括:

首先,由于下游造纸工业市场集中度不断提高,大型造纸企业更加倾向于与品牌知名度高、质量控制稳定且产品较为齐全的造纸化学品公司合作;其次,由于我国环保要求的不断提高,数量众多的作坊式的中小企业生存压力较大,逐步会退出市场竞争;此外,由于我国出口退税政策的调整,国内龙头造纸化学品企业在国际市场竞争力逐步增强,有利于抢夺国际市场份额。

华洋化工是国内最主要的造纸化学品生产商之一,处于行业领先地位,形成了产品种类齐全、研发技术水平较高、规模效应明显及品牌影响力强等竞争优势。根据中国制浆造纸研究院有限公司、中国科学院科技战略咨询研究院等联合出版的《2018中国造纸化学品产业发展研究》:“华洋化工生产的造纸增白剂业务市场占有率全球领先,亚洲第一”。根据中国海关数据,华洋化工表面施胶机出口占比48.80%,大幅领先同行业其他企业。

(二)塑料化学品

塑料化学品又称塑料助剂,是塑料制作过程中为改善产品性能而添加的一些化合物,在塑料合成加工中具有重要的作用。塑料化学品作为塑料工业的伴生产业,其发展与塑料工业密切相关。

随着塑料工业的发展和加工技术的不断进步,塑料化学品的应用日益广泛,

塑料化学品的品种也日趋增多,目前已形成具有体系的精细化工行业。

1、上下游情况

华洋化工塑料化学品业务的上游为化工原辅料,下游主要为塑料工业,具体的产业链示意图如下:

依据塑料化学品种类的不同,上游化工原料来源也不同,包括但不限于硬脂酸锌、硬脂酸钙、氧化锌、仲辛醇、氯化石蜡等化工原材料。

塑料化学品下游直接与塑料工业挂钩,对塑料工业优化产品品质、降低生产能耗具有重要的促进作用。丰富多样的塑料制品也将进一步推动食品、建材、农业、医疗、汽配、电器等诸多下游产业的发展。

2、市场供需环境

作为塑料工业的上游产业,塑料行业的生产与发展直接影响塑料化学品的行业规模与发展趋势。近年来中国塑料行业产量波动上升,2019年产量突破8,000万吨。

2010-2019年中国塑料制品产量(单位:万吨)

数据来源:Wind

中国塑料制品进口总量趋于稳定,出口稳步增长的现状,反映了中国作为塑料制品主要出口国的国际地位。塑料制品出口的增加将促进塑料化学品产业的进一步发展。

2008-2018年中国塑料制品年进出口量(单位:万吨)

数据来源:Wind

塑料化学品的意义不仅在于降低塑料产业成本、改善塑料制品的质量,而且能够提高塑料行业的生产率,同时有助于节能减排。随着塑料制品质量标准的不

5,8315,474

5,4745,782

5,7826,189

6,1897,388

7,3887,561

7,5617,717

7,7177,516

7,5166,042

6,0428,184

8,184

1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000

1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000

100012001400

0 200 400 600 800 1000 1200 1400
20082009201020112012201320142015201620172018
出口数量进口数量

断提高与环境保护意识的增强,对塑料化学品的应用愈加重视,例如在化学品处理废水、可燃材料阻燃、材料光热的稳定性等方面的研究都得到了长足的进步。

3、竞争格局及竞争对手情况

塑料化学品是塑料制品工业的伴生行业,其发展与塑料制品工业发展密切相关。经过多年发展,我国塑料化学品产业已形成一定的规模,目前生产企业众多,市场化程度较高,但多为规模较小、竞争力较弱的企业。近年来,随着众多科研院所、企业在塑料化学品行业的持续研发投入,目前技术水平不断提高,优秀的塑料化学品企业已经基本接近国际先进水平。在塑料化学品领域,除华洋化工外的主要生产企业及其主要产品如下:

序号公司名称主要产品
1浙江万盛股份有限公司(603010.SH)有机磷系阻燃剂、特种脂肪胺、聚合物多元醇
2江苏雅克科技股份有限公司(002409.SZ)固化剂、特种阻燃剂、聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂、聚氨酯催化剂等产品
3安徽佳先功能助剂股份有限公司(430489.OC)PVC辅助热稳定剂DBM和SBM
4山东慧科助剂股份有限公司(871685.OC)PVC复合高效稳定剂、PVC复合助剂
5山东泰星新材料股份有限公司(873321.OC)阻燃剂、阻燃母料和阻燃专用料,包含磷、氮、铝、镁、锌等几大系列产品

凭借良好的研发能力、制造水平和品牌优势,华洋化工已在塑料化学品行业形成一定规模化优势。

二、结合具体业务模式及业务竞争优劣势,说明标的资产的核心竞争力及其可持续性

华洋化工长期专注于造纸化学品和塑料化学品业务,在行业内形成较高的品牌知名度,公司的核心竞争力突出且具有可持续性,主要体现在品牌效应及质量安全管理优势、产品及服务优势以及研发优势,具体如下:

(一)品牌效应及质量安全管理优势

自1998年成立以来,华洋化工深耕造纸化学品及塑料化学品领域超过二十年,在行业内具有较高的品牌美誉度及认可度。根据《2018中国造纸化学品产业发展研究》:“华洋化工生产的造纸增白剂业务市场占有率全球领先,亚洲第一”。根据中国海关数据,华洋化工表面施胶剂出口占比48.80%,大幅领先同

行业其他企业。华洋化工积极拓展国内、国际市场,华洋化工已经建立了完善的市场网络,并延伸至欧美及东南亚国家和地区,2019年,华洋化工海外营收占比为27.96%。此外,华洋化工在行业内率先通过ISO9001:2008国际质量体系认证等质量体系认证,建立了规范高效的质量管理制度。

华洋化工所处的行业下游为造纸工业及塑料工业企业,造纸企业及塑料制造企业普遍规模较大,对于供应商品牌知名度及质量安全管理体系均有较高要求。华洋化工在品牌美誉度及质控安全管理体系方面具备较强竞争优势,有助于华洋化工不断拓展下游客户及持续提升营收规模。

(二)产品及服务优势

目前,华洋化工在造纸化学品及塑料化学品领域内均建立了较为完善的产品及服务体系。在造纸化学品领域,华洋化工为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案,主要产品有造纸增白剂、表面施胶剂、干强剂、染色剂、消泡剂等。在塑料化学品领域,华洋化工已形成稳定剂、增白剂和阻燃剂三大产品体系,产品广泛应用于房地产、汽车、医疗、电器、装饰材料等行业。

相较于行业内中小企业,华洋化工完善的产品及服务体系优势体现在:(1)华洋化工提供的产品种类丰富,在满足客户多种产品需求的基础上,可以为造纸企业提供包括纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案;(2)华洋化工在提供产品销售的基础上,持续为客户提供技术咨询、现场培训等多种增值服务,以此与主要客户形成了较强的信任基础及稳定的合作关系。

(三)研发优势

作为国家级重点高新技术企业,华洋化工已经获得31项发明专利,参与起草五个中国行业产品标准,开发了自动化程度高的多条生产线。华洋化工与中科院、浙江大学、四川大学等科研单位均有广泛的合作,在造纸及塑料化学品中拥有丰富的技术积累和人才储备。华洋化工建有独立的标准实验室9个,积极引进国内外先进的仪器分析设备70余台。

三、补充披露情况

行业发展情况已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“四、行业发展情况”中补充披露。

华洋化工核心竞争力已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“(三)

核心竞争优势”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

公司所处的造纸化学品行业市场规模基本保持稳定,行业内中小企业众多,竞争较为激烈。由于行业环保要求的不断提高、下游造纸企业集中度不断提升更倾向于大型造纸化学品合作、以及我国出口退税政策调整等因素影响,行业龙头企业市场份额及销售业绩有望进一步提升。受益于2019年下游塑料工业市场的小幅提升,公司所处的塑料化学品行业市场需求稳步提升。

华洋化工的核心竞争力突出且具有可持续性,主要体现在品牌效应及质量安全管理优势、产品及服务优势以及研发优势等方面。

3. 预案披露,标的资产华洋化工2018年、2019年、2020年1-3月份分别实现营业收入9.04亿元、10.53亿元、2.42亿元,分别实现净利润4161.32万元、7630.08万元、1974.81万元。请公司补充被露:(1)分产品列示报告期内标的资产营业收入、净利润及其变动情况;(2)结合标的资产主要产品价格、销量的变动情况,行业及市场发展和可比公司情况等,说明华洋化工2019年营业收入同比增加的原因及合理性;(3)结合主要原材料的成本变动、期间费用、减值计提、非经常性损益等情况,说明华洋化工2019年净利润同比大幅增加且增幅远高于营业收入的原因及合理性,并说明业绩增长是否具有可持续性。

回复:

一、分产品列示报告期内标的资产营业收入、净利润及其变动情况;

报告期内,华洋化工产品包括造纸化学品和塑料化学品两类,其营业收入及净利润情况如下

单位:万元

产品类别项目2020年1-3月2019年2018年
造纸化学品收入16,656.7461,245.6241,135.43
成本11,966.3845,100.8831,489.70
毛利4,690.3616,144.749,645.73
净利润1,545.665,275.222,210.44
塑料化学品收入7,053.2235,586.7137,000.53
成本5,771.4728,564.5429,260.78
毛利1,281.757,022.177,739.75
净利润422.392,294.461,773.66
其他业务收入收入443.378,515.7912,289.58
成本422.868,330.9411,516.25
毛利20.52184.84773.33
净利润6.7660.40177.22
营业收入合计收入24,153.33105,348.1290,425.54
成本18,160.7081,996.3772,266.72
毛利5,992.6323,351.7518,158.81
净利润1,974.817,630.084,161.32

注:鉴于华洋化工为单体公司,未按照产品核算期间费用等其他利润表项目,因此无法区分分产品的净利润。上表净利润系假设按照两者毛利占比分摊其他利润表项目所得。2018年、2019年和2020年一季度,造纸化学品收入占营业收入的比例分别为45.71%、58.14%和68.96%,利润占比分别为54.49%、69.14%和78.27%,逐年提升。

1、华洋化工造纸化学品主要包括:造纸增白剂、表面施胶剂、增强剂、染剂等,其中造纸增白剂为最主要的产品,报告期内,其销售收入占华洋化工造纸化学品的比例分别为67.15%、71.56%和75.29%,毛利占比分别为63.34%、70.49%和77.71%。

2、华洋化工塑料化学品主要包括:稳定剂、阻燃剂、塑料增白剂等,其中稳定剂占比最高,报告期内,其销售收入占华洋化工塑料化学品的比例分别为

64.06%、72.38%和75.25%,毛利占比分别为54.67%、79.11%和85.87%。

二、结合标的资产主要产品价格、销量的变动情况,行业及市场发展和可比公司情况等,说明华洋化工2019年营业收入同比增加的原因及合理性;

华洋化工2019年营业收入为105,348.12万元,较2018年营业收入同比增长

16.50%,增长14,922.58万元。华洋化工2019年营业收入增长得益于华洋化工造纸化学品业务板块的快速增长。2019年,华洋化工造纸化学品业务板块营业收入61,245.62万元,较2018年增长20,110.19万元。华洋化工各业务板块营业收入情况如下:

单位:万元

项目2020年1-3月2019年2018年
造纸化学品16,656.7461,245.6241,135.43
塑料化学品7,053.2235,586.7137,000.53
其他业务收入443.378,515.7912,289.58
营业收入24,153.33105,348.1290,425.54

2019年,公司塑料化学品主要产品稳定剂、阻燃剂均实现销售量和销售收入的双重增长。塑料增白剂产品2019年销量较2018年有所下滑主要系市场上中小企业通过降价恶性竞争,华洋化工定位中高端,未采取降价措施,导致当年塑料增白剂销售同比下滑,进而导致华洋化工2019年塑料化学品整体业务收入同比略有下降。随着塑料增白剂市场的整合,华洋化工的品牌及产品优势将推动相关业务恢复增长。

2019年华洋化工造纸化学品业务快速增长原因包括主要原材料价格上涨带来产品单价提升及海外业务快速发展。具体分析如下:

(一)主要原材料价格上涨带来产品单价提升

2019年华洋化工造纸化学品均价为8,763.00元/吨,相较于2018年均价增长2,593.72元/吨,系华洋化工2019年造纸化学品销售收入增长的主要原因。

表 华洋化工造纸化学品及塑料化学品销售收入、数量及单价变动情况

项目2020年1-3月2019年2018年
造纸化学品营业收入(万元)16,656.7461,245.6241,135.43
销售数量(吨)21,164.8269,891.1966,677.92
单价(元/吨)7,870.018,763.006,169.27
单价增幅-42.04%-
塑料化学品营业收入(万元)7,053.2235,586.7137,000.53
销售数量(吨)5,412.7126,533.6823,619.89
单价(元/吨)13,030.8513,411.9015,664.99
单价增幅--14.38%-

华洋化工造纸化学品板块中主要产品为造纸增白剂(占造纸化学品收入的六到七成),DSD酸为华洋化工造纸增白剂产品重要的原材料。2018年至2019年,DSD酸市场价格大幅上涨,华洋化工原材料成本提升导致华洋化工产品销售价格相应提升。

造纸化学品或造纸增白剂不属于大宗原料,并无公开市场价格数据,也未查到行业协会统计或权威研究报告数据。根据旭泰化工(873066,已于2020年1月终止挂牌)2019年半年报所示“2019年上半年公司产品主原材料DSD酸价格上涨幅度大,影响造纸增白剂售价全面上涨”。除此之外,并无同行业上市公司相关数据。通过查找中国海关数据,同行业A公司与B公司2019年造纸增白剂平均出口单价为1,931.29美元/吨,较2018年均价1,387.97美元/吨增长39.15%。因此,2019年华洋化工造纸增白剂销售单价上升符合市场情况。

(二)欧洲等海外市场销售情况良好

华洋化工2019年造纸化学品产品共计销售69,891.19吨,相较于2018年销量同比增长4.82%,销量增幅主要来自于欧洲等海外市场贡献,出口收入占比由

15.56%提升至24.31%。

2019年华洋化工造纸增白剂等产品在海外销量提升主要系华洋化工主要出口产品造纸增白剂从2018年9月15日开始享受13%的出口退税政策,从而提高华洋化工产品国际市场竞争力。

(三)行业及可比公司情况

2019年,造纸化学品行业变动情况体现如下:1、受主要原材料DSD酸价格大幅上涨的影响,对下游需求造成一定抑制,但是产品售价的上涨弥补了销量的下滑;2、受益于出口退税优惠政策的推出,国内造纸化学品产品竞争力提升,出口规模增加。3、原材料价格波动对小规模市场参与者形成了冲击,基于市场优胜劣汰法则,具有规模优势及优质客户资源的企业销售份额得到了进一步提升。

华软科技(002453.SZ)、河北三川化工有限公司与旭泰(太仓)精细化工股份有限公司为公司造纸化学品业务可比公司。华软科技已实现业务转型,专注发展医药和供应链金融业,精细化工业务板块收入的下降体现为公司战略收缩,无法反映行业变动情况。由于河北三川化工有限公司与旭泰(太仓)精细化工股份有限公司为非上市公司,国内销售数据无法获得。

综上,由于主要原材料价格上涨带来产品单价提升及海外业务快速发展,华洋化工2019年造纸化学品销售收入实现较大增长,进而带动华洋化工2019年营业收入较2018年有所增加,与行业发展趋势相符。

三、结合主要原材料的成本变动、期间费用、减值计提、非经常性损益等

情况,说明华洋化工2019年净利润同比大幅增加且增幅远高于营业收入的原因及合理性,并说明业绩增长是否具有可持续性。2018年和2019年,华洋化工净利润构成及变动对比如下:

单位:万元

项目2019年2018年2019年较2018年增加增幅
营业收入105,348.1290,425.5414,922.5816.50%
减:营业成本81,996.3772,266.729,729.6413.46%
营业毛利23,351.7518,158.815,192.9428.60%
减:期间费用14,671.3812,540.402,130.9916.99%
资产减值及信用减值216.79427.53-210.73-49.29%
加:其他收益、营业外收支及资产处置损益711.25163.63547.62334.66%
利润总额8,636.874,736.643,900.2382.34%
所得税1,006.79575.31431.4775.00%
净利润7,630.084,161.323,468.7683.36%
非经常性损益710.46215.05495.41230.37%
扣除非经常性损益的净利润6,919.623,946.272,973.3575.35%

除营业收入外,影响净利润的主要影响因素分析如下:

(一)成本变动情况

报告期内,华洋化工成本中料、工、费的构成较为稳定,以材料成本为主,直接材料占总成本的比重在90%以上。

DSD酸为华洋化工造纸增白剂产品最重要的原材料,报告期内,其价格波动较大,2018年至2019年,DSD酸市场价格大幅上涨,导致华洋化工成本构成中DSD酸占比显著提升,相应的造纸增白剂产品单位成本大幅上升。

华洋化工在长期经营过程中积累了丰富的市场经验,并基于良好的研发能力、工艺水平,具有较好的成本管控能力,能较好的平抑原材料波动对公司经营业绩的影响,DSD酸价格波动相关风险已在预案“风险因素”之“交易标的的相关风险”中补充披露如下:

“(二)原材料价格波动风险

华洋化工生产所需的原材料主要包括:DSD酸、三聚氯氰、二乙醇胺等,原材料成本占成本的比重较高。造纸增白剂主要原材料DSD酸价格波动较大,

2018年至2019年,DSD酸市场价格大幅上涨,导致造纸增白剂产品成本大幅上升,华洋化工采取了有效的降本措施,使得产品毛利率未有显著波动。

如果未来DSD酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁,而标的公司不能及时采取有效的应对措施,将会对经营业绩产生不利影响,提请广大投资者注意相关风险。”除了DSD酸以外,华洋化工其他主要原材料价格波动较小,且占比较小,对产品成本影响较小。

(二)期间费用情况

2018年至2019年,华洋化工期间费用构成如下:

单位:万元

2019年2018年
销售费用7,126.356,230.88
管理费用3,114.472,962.35
研发费用3,977.373,026.67
财务费用453.19320.50
期间费用合计14,671.3812,540.40
占营业收入的比重13.93%13.87%

2018年至2019年,华洋化工各项期间费用随着业务规模的提升而有所提升,期间费用占营业收入的比重较为稳定。

(三)减值计提情况

华洋化工资产减值均为应收款项坏账准备计提损失,近两年华洋化工销售规模提升导致应收款项余额增加,坏账准备计提损失分别为427.53万元和216.79万元。

(四)非经常性损益

非经常性损益主要包括其他收益、资产处置损益及营业外收支等,非经常性损益分别为215.05万元和710.465万元,2019年同比增加较多,主要系当年收到的政府补助较多所致。

(五)华洋化工2019年净利润同比大幅增加及增幅远大于营业收入的原因

基于以上各因素分析,2019年华洋化工净利润同比大幅增加且增幅大于营业收入主要与毛利率提升有关,其他因素影响较小。毛利率变动分析如下:

产品分类2019年2018年
收入占比毛利率收入占比毛利率
造纸化学品58.14%26.36%45.49%23.45%
塑料化学品33.78%19.73%40.92%20.92%
其他业务收入8.08%2.17%13.59%6.29%
合计100.00%22.17%100.00%20.08%

由上表所示,华洋化工毛利率提升的主要原因如下:

1、产品结构变化:2019年毛利率水平最高的造纸化学品收入占比大幅提升,而毛利率很低的其他业务收入(原材料贸易)收入占比下降,导致综合毛利率水平提升。

2、造纸化学品毛利率提升:2018年至2019年DSD酸价格大幅上涨,推动造纸增白剂产品售价大幅提升,华洋化工基于长期经营过程中积累的市场经验、持续优化的技术工艺、有效的成本管控能力以及良好的研发能力,产品成本增加幅度小于售价增幅,导致造纸化学品产品毛利率提升。造纸化学品平均售价、单位成本变动情况如下:

项目2019年2018年变动幅度
平均售价 (元/吨)8,763.006,169.2742.04%
单位成本 (元/吨)6,453.014,722.6636.64%
毛利率26.36%23.45%2.91个百分点

综上所述,华洋化工业绩增长主要与其品牌优势、产品研发能力、生产工艺水平、成本管控能力等持续性影响因素有关,非经常性损益等偶发性因素影响较小。随着华洋化工丰富产品序列、加大市场开拓、持续优化工艺水平和管理能力,未来业绩增长将具有可持续性。

四、补充披露情况

分产品收入、净利润情况已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务发展情况”中补充披露。

2019年华洋化工营业收入同比增加的原因及合理性已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况” 之“五、主要财务数据”中补充披露。

成本变动、期间费用、减值计提等以及2019年净利润同比大幅增加的原因分析已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务数据”中补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

2019年华洋化工营业收入同比增加主要系主要原材料价格上涨带来产品单价提升及海外业务快速发展所致,具有合理性。

2019年华洋化工净利润同比大幅增加且增幅大于营业收入主要与毛利率提升有关,非经常性损益等其他因素影响较小,未来业绩增长将具有可持续性。

4.预案披露,标的资产华洋化工最近两年一期经营活动产生的现金流量净额分别为-541.18万元、1.34亿元、-4150.79万元,变动较大。请说明华洋化工2019年经营现金流由负转正以及2020年一季度再度转负的原因及合理性。

回复:

一、经营活动产生的现金流量净额变动分析

2018年,经营活动产生的现金流量净额为负数,主要系造纸增白剂主要原材料DSD酸价格进入上行通道,基于对市场行情的丰富经验,华洋化工预判DSD酸价格将大幅提升,于当年加大了DSD酸储备,导致购买原材料支付的现金较多。

2019年,经营活动产生的现金流量净额转正且大幅超过净利润,主要系当年DSD酸价格暴涨,一方面,销售收入同比增加16.50%,且回款良好,相应地销售商品收到的现金同比增加13.67%;另一方面,在保证正常生产的前提下,华洋化工尽量减少相关原材料的采购,导致购买原材料支付的现金同比减少

10.73%。

2020年一季度,经营活动产生的现金流量净额转为负数,主要原因包括:

第一、受春节及疫情影响,货款回收有所减缓,销售商品收到的现金相比收入减少;第二、受采购货款结算周期影响,华洋化工支付上一年度未结算的材料款,导致当期购买商品支付的现金相比成本增加。

二、补充披露情况

经营活动产生的现金流量净额变动分析已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务数据”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

报告期内华洋化工经营活动产生的现金流量净额变动符合华洋化工实际经营情况,变动合理。

5.预案披露,本次交易对方系公司控股股东传化集团的全资子公司传化化学,交易目的包括增加控股股东控制能力等。请公司补充披露:(1)结合传化集团及其下属企业与华洋化工之间的财务资助、担保等相关往来,说明是否存在控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用以及相关解决措施;(2)结合传化集团及其下属企业的具体业务,说明收购完成后是否可能存在潜在同业竞争情形及解决措施。

回复:

一、结合传化集团及其下属企业与华洋化工之间的财务资助、担保等相关往来,说明是否存在控股股东及其关联方对标的资产的非经营性资金占用以及相关解决措施

(一)关联资金往来

报告期内,华洋化工与传化集团及其下属公司的非经营性资金往来如下:

单位:万元

科目2020.3.312019.12.312018.12.31
短期借款7,600.00--
其他应付款2,223.7810,023.3416,776.38
合计9,823.7810,023.3416,776.38

注:上表短期借款由传化集团财务有限公司向华洋化工按照市场化利率提供短期借款,传化集团财务有限公司系传化集团控股子公司,拥有《金融许可证》并合法合规开展相关金融借贷业务。

由上表所示,报告期内,华洋化工主要向传化集团及其下属公司借入资金,用于日常经营所需。

(二)关联担保情况

1、向关联方提供担保

报告期内,华洋化工不存在对外担保情形。

2、关联方向华洋化工提供担保

截至本公告出具日,华洋化工已签署的正在履行的关联担保合同如下:

担保方担保金额 (万元)借款金额 (万元)借款期间担保期间担保是否已经履行完毕
传化集团8,000[注]5,0002020/3/9-2021/3/8主债权发生期间届满之日起两年
传化集团1,0001,0002020/4/16-2021/4/132020/4/15至主合同项下债务履行届满之日后两年

注:华洋化工与传化集团签订的《最高额保证合同》约定被担保最高债权额是8,000万元。

综上,控股股东及其关联方对华洋化工不存在非经营性资金占用的情况。

二、结合传化集团及其下属企业的具体业务,说明收购完成后是否可能存在潜在同业竞争情形及解决措施;新安股份属于化学原料和化学制品制造业,具体业务为作物保护、有机硅材料。传化集团及其下属子公司中,除新安股份外,传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业,其中传化智联股份有限公司为上市公司,股票代码为002010。

传化智联股份有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务包括印染助剂、皮革化纤油剂、顺丁橡胶、涂料及建筑化学品,与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。

浙江传化化学集团有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务主要由浙江传化华洋化工有限公司和杭州传化日用品有限公司承担,其中华洋化工为本次交易标的。杭州传化日用品有限公司专注于生产日用洗涤产品,具体产品包括洗衣粉、洗洁精、洗衣液等家居清洗用品,与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。

由于业务拓展,华洋化工在终端阻燃剂产品上进行尝试,虽与新安股份的阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异,尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓,未来存在业务竞争的可能。因此在本次收购完成后,有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题。

华洋化工目前的主营业务为造纸化工及塑料化工,与传化智联股份有限公司

及杭州传化日用品有限公司的主营业务存在较大区别,亦不存在同业竞争情况。因此在完成本次收购后,新安股份与传化集团及其下属企业将不存在其他潜在同业竞争的情况。

三、补充披露情况

华洋化工与传化集团资金往来及担保情况已在预案(修订稿)“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要财务数据”中补充披露。

潜在同业竞争情况及解决措施相关内容已在预案(修订稿)“第一节 本次交易概况”之“一、交易背景及目的”之“(二)交易目的”之“2、本次交易有助于解决潜在同业竞争”中补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

控股股东及其关联方对华洋化工不存在非经营性资金占用的情况。

在本次收购完成后,有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题,在收购完成后不存在潜在同业竞争情况。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2020年5月27日


  附件:公告原文
返回页顶