证券代码：600596 证券简称：新安股份 上市地：上海证券交易所
浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
| 项目 | 交易对手名称/姓名 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 浙江传化化学集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
签署日期：2020年5月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对手声明本次重组中交易对方浙江传化化学集团有限公司已出具承诺函：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司承诺及时向新安股份和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ...... 2
交易对手声明 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易构成关联交易 ...... 10
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 10
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 10
五、发行股份购买资产的简要情况 ...... 11
六、募集配套资金简要情况 ...... 13
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 15
八、本次交易完成后上市公司股权分部仍满足上市条件 ...... 17
九、本次交易的决策程序及批准程序 ...... 17
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 18
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 18
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十四、公司股票停复牌安排 ...... 31
十五、待补充披露的信息提示 ...... 31
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、交易标的相关风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 35
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、交易背景及目的 ...... 36
二、本次交易方案概述 ...... 41
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、标的资产预估作价情况 ...... 46
五、本次交易构成关联交易 ...... 46
六、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 47
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 47
八、本次交易的决策程序及批准情况 ...... 47
第二节 上市公司基本情况 ...... 49
一、新安股份基本情况 ...... 49
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 49
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况 ...... 53
四、股东情况及产权控制关系 ...... 53
五、上市公司主营业务概况 ...... 54
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 55
第三节 交易对手基本情况 ...... 57
一、交易对方的基本情况 ...... 57
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 ...... 60
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 60
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、基本信息 ...... 61
二、历史沿革 ...... 61
三、与控股股东、实际控制人的产权控制 ...... 64
四、主营业务发展情况 ...... 65
五、主要财务数据 ...... 72
第五节 标的资产评估及定价情况 ...... 81
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 82
一、本次交易中发行股份概况 ...... 82
二、发行股份购买资产的简要情况 ...... 82
第七节 募集配套资金 ...... 85
一、募集配套资金的金额及发行数量 ...... 85
二、发行股份的定价基准日及发行价格 ...... 85
三、本次募集配套资金用途 ...... 85
四、锁定期安排 ...... 86
五、滚存未分配利润的安排 ...... 86
六、决议有效期 ...... 86
第八节 本次交易对上市公司的影响 ...... 87
一、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 87
二、本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 87
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 89
第九节 风险因素 ...... 90
一、与本次交易相关的风险 ...... 90
二、交易标的相关风险 ...... 92
三、其他风险 ...... 93
第十节 其他重要事项 ...... 94
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 94
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 95
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 95
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 96
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 96
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准 ...... 96
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 97
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 ...... 97
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ...... 97
第十一节 独立董事意见 ...... 99
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 102
释义除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
| 上市公司、新安股份、本公司、公司 | 指 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 华洋化工、标的公司、交易标的、标的资产 | 指 | 浙江传化华洋化工有限公司 |
| 传化化学、交易对手 | 指 | 浙江传化化学集团有限公司 |
| 传化集团 | 指 | 传化集团有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 新安股份向交易对手非公开发行股份及支付现金收购华洋化工100%股权 |
| 本次配套募集资金 | 指 | 新安股份向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 预案 | 指 | 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要 | 指 | 《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江新安化工集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中关于交易标的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
二、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化集团的全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为传化集团，实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学，传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。因此本次交易完成后，上市公司控股股东仍为传化集团，实际控制人仍为徐冠巨。同时，本次交易的交易标的亦系化工行业企业，因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.56 | 7.70 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.20 | 8.28 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.41 | 8.47 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。
前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向新安股份补偿。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、募集配套资金简要情况
（一）募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本
次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
（四）锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
（五）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，传化集团直接持有上市公司14.42%股份，为上市公司的控股股东，徐冠巨为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对手为传化化学，传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。
本次交易后，传化集团仍为上市公司的控股股东，徐冠巨仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
1、上市公司及标的资产主要财务数据
上市公司及标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,148,533.53 | 640,616.71 | 259,620.83 | 2,304.70 |
| 2 | 收购标的 | 48,556.94 | 14,932.19 | 24,153.33 | 1,974.81 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.23% | 2.33% | 9.30% | 85.69% |
| 2019年12月31日/2019年度 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,089,409.27 | 639,578.70 | 1,095,725.35 | 44,014.16 |
| 2 | 收购标的 | 50,184.66 | 16,665.90 | 105,348.12 | 7,630.08 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.61% | 2.61% | 9.61% | 17.34% |
注：收购标的华洋化工财务数据未经审计
上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%。
华洋化工所处精细化工行业，下游造纸行业供求相对较为稳定，受疫情影响较小，2020年一季度净利润同比基本持平。因此，2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能全面客观反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。
除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致发行人主营业务发生变化。
2、业务发展情况
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。
综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将显著提升，公司收入和产品结构将得到优化，财务状况将得到改善，进一步提高了上市公司的业绩水平和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上
市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易完成后上市公司股权分部仍满足上市条件本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东传化集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东传化集团，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真是、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本 |
| 次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在新安股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新安股份或投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 标的公司 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新安股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司控股股东 | 关于提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司承诺及时向浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司保证向新安股份和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原 |
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺
件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新安股份拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新安股份董事会，由新安股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新安股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；新安股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于标的资产权属状况的承诺函 | 1、本公司合法持有浙江传化华洋化工有限公司（简称“标的公司”）100%股权。对于本公司所持标的公司股权，本公司确认，本公司已经依法履行相应的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资及出资不实等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本公司所持有的标的公司100%股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在任何现有或潜在法律权属纠纷。标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖标的公司股权之情形。 3、本公司依法拥有标的公司100%股权的占有、使用、收益及处分权，对标的公司100%股权的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的公司100%股权的过户、转移或变更登记不存在法律障碍，若因所出售标的公司100%股权的任何权属瑕疵引起的损失或法律责任，均由本公司承担。 |
（三）关于股份锁定期的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于股份锁定期限的承诺函 | 1、本公司通过本次交易取得的浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。 2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司因新安股份本次发行股份及支付现金购买资产所获得的新安股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本次交易完成后6个月内如新安股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的新安股份的股份的锁定期自动延长6个月。 |
| 控股股东 | 关于股份锁定期限的承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份自该等股份发行结束之日起18个月届满之日不以任何方式进行转让。 2、限售期内，本公司如因新安股份实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的新安股份的股份，亦应遵守上述锁定期约定。 3、本公司持有的新安股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及新安股份公司章程的相关规定。 4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 |
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本公司在持有浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份期间，将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 |
| 上市公司控股股东 | 关于规范关联交易的承诺函 | 本公司在直接或间接持有浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份期间，将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理可能与新安股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本公司将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。 |
（五）关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。 |
| 5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失，本承诺人将承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司控股股东 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本承诺人及本承诺人控制的除浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新安股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。 2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、不向其他业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。 4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失，本承诺人将承担赔偿责任。 |
（六）关于合法合规的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于合法合规的承诺函 | 1、 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；除公司控股子公司泰州瑞世特新材料有限公司因2016年环保问题而于2018年年初被刑事处罚外，最近三年内本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。 2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 3、本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 4、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中 |
| 国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员[注] | 关于合法合规的承诺函 | 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 标的公司 | 关于合法合规的承诺函 | 1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。 3、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
| 交易对方 | 关于合法合规的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。 4、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。 |
注：本承诺函签署方不含公司独立董事陈银华先生。因巴士在线股份有限公司在2020年4月收到浙江证监局《行政处罚决定》，陈银华作为该公司独立董事受到警告，并处以3万元
罚款。陈银华先生已在2020年4月21日辞去公司独立董事。辞职后，陈银华先生将不再担任公司任何职务。而鉴于陈银华先生的辞职将导致公司第九届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一，根据相关规定，在股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍应当按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给投资者/本公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 交易对手及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重 |
| 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 上市公司实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司/本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司/本人违反上述承诺给浙江新安化工集团股份有限公司或者其投资者造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司持股5%以上股东 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。 4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 5、若因本公司违反上述承诺给新安股份或者投资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于不存在不得非公开发行股份的情形的承诺函 | 1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。 2、本公司不存在以下情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重 |
（九）关于保持上市公司独立性的承诺
损害且尚未消除。
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
未解除。
（4）独立董事陈银华已于2020年4月21日辞职，
根据相关规定，在选举新任独立董事之前将继续履行独立董事职责。新任独立董事选举产生后，董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
他情形。承诺方
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，本公司/本人仍为浙江新安化工集团股份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东/实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 交易对手 | 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司系传化集团控股子公司，本次交易完成后，传化集团及其实际控制人仍为浙江新安化工集团股份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东和实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。 2、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
（十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函 | 1、原则性同意本次交易。 2、自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的新安股份股份。 3、在前述不减持新安股份股份期限届满后，如拟减持所持有新安股份股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。 4、若新安股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 5、如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函 | 自浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有新安股份股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。 如违反上述承诺，本人减持股份的收益归新安股份所有，赔偿因此给新安股份造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 |
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十四、公司股票停复牌安排
根据相关规定，公司股票因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜自2020年4月20日开市起停牌。
2020年4月28日，公司第九届董事会第三十三次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年4月29日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于2020年4月28日经上市公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易中，公司已制定和执行了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围以减少内幕信息的传播。但公司不能排除有关机构和个人不会利用关于本次交易的信息进行内幕交易。若公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，进而暂停、中止或取消本次交易。
同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序：
2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、最终的评估结果、标的资产的最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，上述数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意交易标的财务数据调整的风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，从而拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。但交易完成后上市公司的资产、业务、人员规模将明显增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（五）本次交易完成后协同效应不如预期的风险
在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同。目前，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。因此，是否能采取有效的措施提高协同效应、相关业务行业发展是否符合预期以及协同效应能否充分发挥存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
除发行股份及支付现金购买交易标的外，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足，提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险。
二、交易标的相关风险
（一）市场竞争风险
如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动风险
华洋化工生产所需的原材料主要包括：DSD酸、三聚氯氰、二乙醇胺等，原材料成本占成本的比重较高。造纸增白剂主要原材料DSD酸价格波动较大，2018年至2019年，DSD酸市场价格大幅上涨，导致造纸增白剂产品成本大幅上升，华洋化工采取了有效的降本措施，使得产品毛利率未有显著波动。如果未来DSD酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁，而标的公司不能及时采取有效的应对措施，将会对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）环保风险
华洋化工属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物，其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高，提请广大投资者注意相关风险。
（四）安全生产风险
由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料是易燃易爆的化学品，因此华洋化工在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况本次交易为新安股份拟向传化化学发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，华洋化工将成为新安股份的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、上市公司有机硅领域的业务延伸
经过多年发展，新安股份围绕有机硅上下游搭建了较为完整的产业链，形成了硅烷、硅油、硅树脂、硅橡胶四大产品系列。在巩固有机硅材料传统应用领域的同时，公司积极完善产业布局，优化产品结构，不断强化全产业链优势，重点拓展有机硅材料在医疗健康、电子与新能源、电力、纸张离型、压敏胶、有机硅改性塑料等领域的应用，开拓有机硅材料在造纸化学品领域的市场机会，通过新业务领域的拓展实现业绩的增长。交易标的华洋化工则长期专注于造纸化学品和塑料化学品事业。在造纸化学品领域，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用。
2、阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长点
高分子材料用途广泛但易燃烧，且部分高分子材料燃烧时会产生大量有害气体和烟雾。为应对高分子材料的易燃特性，添加有效的阻燃剂，使高分子材料具有难燃性、自熄性和消烟性，是较为常用的方法。阻燃剂作为一类能赋予聚合物材料难燃性的功能性助剂，在全球环保意识日益增强和防火需求日益提高的背景下，迎来了较快的发展契机。
新安股份业务涵盖在磷系化工行业，可向国内阻燃剂厂商提供磷系阻燃剂的基础磷化工原料三氯化磷，同时亦直接生产阻燃剂产品，如：磷酸三（2-氯丙基）酯等，主要应用于聚氨酯等领域，预计阻燃剂业务将成为上市公司新的业绩增长
点。交易标的华洋化工现有的二乙基次膦酸铝等磷系阻燃剂产品主要用于PVC塑料等领域，与上市公司阻燃剂业务在细分产品、下游应用和客户群体等方面存在差异。本次交易可以丰富上市公司阻燃剂产品类型，增强上市公司阻燃剂业务的综合竞争能力，提升相关业务收入规模。
3、上市公司控股股东现持股比例较低
新安股份的控股股东系传化集团，传化集团现持有上市公司14.42%股权，持股比例相对较低，上市公司的股权较为分散。上市公司股权分散有利于股权制衡的建立，避免高度集中型股权结构下的内部治理问题，加强了单个投资者的投资积极性。但是过于分散的股权结构易出现围绕控制权而展开的争夺股权的行为，进而导致上市公司出现控制权的更迭，不利于上市公司的长期稳定发展。
（二）交易目的
1、本次交易有助于发挥业务协同效应，推动上市公司业绩增长
（1）协同效应具体情况
本次收购的协同效应体现为上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上的业务协同，具体如下：
1）磷资源的协同效应
上市公司主营产品草甘膦生产过程中的附属产品中拥有丰富的磷资源，开发价值较大，上市公司已经形成了磷系阻燃剂业务，为各类阻燃剂厂商提供通用基础阻燃剂，在磷资源的利用上存在较大提高空间。
华洋化工磷系阻燃剂产品成为近年来其塑料化学品业务板块增长最快的产品之一，相较于上市公司，更贴近于终端市场。凭借多年来在终端产品领域成熟的应用技术服务与销售一体化营销模式，其在终端市场的综合优势十分明显。
因此，上市公司与标的公司在磷资源的产业链上下游、技术资源整合及客户资源整合方面具有协同效应。
2）硅资源的协同效应
上市公司主营业务有机硅材料业务已搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链。高端纸张离型剂硅油产品为具有发展潜力的有机硅下游制品。经多年努力，公司高端纸张离型剂硅油产品开发、生产与销售已有突破，上市公司也正以此为突破口，就有机硅产品在造纸行业的应用进行更多样化的技术研发。交易标的华洋化工深耕于造纸化工领域，造纸化学品收入约占其总收入的六成，与国内外主要的造纸企业均建立了长期稳定的合作伙伴关系。因此，上市公司与标的公司存在硅资源产品客户资源整合方面的协同效应。3）有机硅材料与阻燃剂结合的协同效应新安股份的有机硅材料已广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域，上述应用领域对阻燃的要求也日益强烈。标的公司华洋化工在阻燃剂方面引进了由多名博士组成的海归技术团队，具有先进技术储备和产品化能力。因此，上市公司与标的公司在有机硅材料产品与阻燃剂产品产品融合、技术融合等方面存在协同效应。
（2）协同效应对上市公司的影响
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两个产业及阻燃剂等系列产品。磷系阻燃剂产品收入近2.5亿元，高端纸张离型剂硅油收入3000余万元，合计占上市公司收入比重不足5%。
交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售，其中塑料化学品中包含磷系阻燃剂，华洋化工的磷系阻燃剂收入占总收入的比重不足5%。
本次收购前，上述协同产品占上市公司及并购标的的比例尚比较低。但阻燃剂业务已经成为上市公司及标的公司的重点业务开拓目标，而上市公司也将成为全国主要纸张离型硅油产品生产企业并逐步实现替代进口作为目标。
因此，本次收购旨在夯实上市公司主营业务，相关产品协同效应对上市公
司业绩的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。
（3）收购完成后的整合措施及发展定位
1）磷资源业务的整合措施及发展定位在完成本次收购后，上市公司（1）将利用华洋化工的终端阻燃剂产品在产业链下游的优势，将原有产品向下游终端市场开拓，加快阻燃剂产品在终端应用的落地；（2）将汲取华洋化工阻燃剂的相关技术，与公司磷资源循环相结合，通过产业链上下游的整合，提高公司磷资源的利用效率；（3）将获取华洋化工阻燃剂业务的客户资源，丰富阻燃剂业务的下游客户类型，加强在产业链各环节的竞争能力。2019年，上市公司设立磷基事业部，把磷系阻燃产业作为公司未来重要战略产业发展。2020年4月公司与福建上杭县政府签署战略投资协议，预计在未来3年投资10亿元建立磷基阻燃材料基地。因此，本次收购符合上市公司加速磷资源产业发展的目标，符合“1+2+N”（N个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）的公司战略。2）硅资源业务的整合措施及发展定位在完成本次收购后，上市公司将利用华洋化工造纸行业的客户资源和销售渠道，提高公司纸张离型硅油等产品在造纸行业的市场占有率；将与华洋化工其他造纸化学品助剂技术相结合，加快有机硅在造纸化工领域的技术发展，为造纸行业客户提供更为全面的解决方案。因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在造纸行业的拓展和延伸。3）有机硅与阻燃剂产品的整合措施及发展定位在完成本次收购后，上市公司将充分利用华洋化工终端阻燃剂产品与公司有机硅材料相结合的性能优势，为原有机硅业务下游客户提供更为全面的产品类型；将利用华洋化工在终端应用的阻燃剂研发能力，布局航空航天、建筑材料、电子电气、新能源等领域的阻燃产品。
因此，本次收购将有助于上市公司主营业务有机硅业务在原优势领域的提升。
综上，本次收购旨在夯实上市公司主营业务。在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同，虽然相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标，是主营业务的延伸。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。上市公司将采取多种措施有效整合新增业务，提高上市公司盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有助于解决潜在同业竞争
新安股份属于化学原料和化学制品制造业，具体业务为作物保护、有机硅材料。传化集团及其下属子公司中，除新安股份外，传化智联股份有限公司和浙江传化化学集团有限公司的部分控股公司属于化学原料和化学制品制造业，其中传化智联股份有限公司为上市公司，股票代码为002010。
传化智联股份有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务包括印染助剂、皮革化纤油剂、顺丁橡胶、涂料及建筑化学品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。
浙江传化化学集团有限公司的化学原料和化学制品制造业相关业务主要由浙江传化华洋化工有限公司和杭州传化日用品有限公司承担，其中华洋化工为本次交易标的。杭州传化日用品有限公司专注于生产日用洗涤产品，具体产品包括洗衣粉、洗洁精、洗衣液等家居清洗用品，与公司的作物保护、有机硅材料业务不存在同业竞争情况。
由于业务拓展，华洋化工在终端阻燃剂产品上进行尝试，虽与新安股份的阻燃剂业务在细分产品类型、应用领域及客户类型上存在较大差异，尚未形成业务竞争关系。但随着标的公司和上市公司逐步加大相关业务领域的开拓，未来存在业务竞争的可能。因此在本次收购完成后，有助于新安股份解决潜在的同业竞争问题。
华洋化工目前的主营业务为造纸化工及塑料化工，与传化智联股份有限公司及杭州传化日用品有限公司的主营业务存在较大区别，亦不存在同业竞争情况。因此在完成本次收购后，新安股份与传化集团及其下属企业将不存在其他潜在同业竞争的情况。
3、本次交易有助于上市公司改善经营业绩，降低周期性行业的业绩波动性 新安股份作为基础化工行业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。交易标的华洋化工则为精细化工行业，是造纸和塑料领域的化工助剂产品供应商，产品销售相对稳定，不存在明显的行业周期性。华洋化工资产结构良好、盈利能力突出，本次交易有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，丰富产品结构，增强盈利能力和抗风险能力，降低行业周期性对公司业绩波动的影响。
4、本次交易有助于上市公司股权结构改善，保障公司长期稳定经营 本次交易的交易对手系传化化学，传化化学系上市公司新安股份控股股东传化集团的全资子公司。通过本次交易，公司将向传化化学支付股份用于购买资产，可以提高公司控股股东间接持有的上市公司股权比例，增加控股股东对上市公司的控制能力，保障上市公司的经营稳定性。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为新安股份发行股份及支付现金购买传化化学持有的华洋化工100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的
具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估报告作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对手支付的股份数量以及现金金额将在重组报告书予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十三次会议决
议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.56 | 7.70 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.20 | 8.28 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.41 | 8.47 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。
前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向新安股份补偿。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金简要情况
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本
次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
4、锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
5、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（三）业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向传化化学股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，本次交易的交易对方传化化学为上市公司控股股东传化
集团的全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为传化集团，实际控制人为徐冠巨。本次交易的交易对手为传化化学，传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。因此本次交易完成后，上市公司控股股东仍为传化集团，实际控制人仍为徐冠巨。同时，本次交易的交易标的亦系化工行业企业，因此本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
八、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已经上市公司董事会审议通过
2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议
案》等与本次重组相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、新安股份基本情况
| 公司名称 | 浙江新安化工集团股份有限公司 |
| 股票简称 | 新安股份 |
| 股票代码 | 600596.SH |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1993年5月12日 |
| 注册地址 | 浙江省建德市新安江镇 |
| 注册资本 | 70528.4633万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913300001429192743 |
| 法定代表人 | 吴建华 |
| 通讯地址 | 浙江省建德市江滨中路新安大厦1号 |
| 联系电话 | 0571-64715693 |
| 传真 | 0571-64726275 |
| 公司网站 | www.wynca.com |
| 经营范围 | 化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电，水蒸汽的生产、销售，供水（凭许可证经营）（限分支机构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》），初级食用农产品销售，食品经营（凭许可证经营），互联网信息服务，农业技术开发、技术咨询服务，土壤修复技术的技术开发、技术咨询和技术服务，企业管理咨询服务，检测技术服务（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
公司原名浙江省新安江化工（集团）股份有限公司，系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）34号、浙股募（1992）23号及浙股（1993）8号文
批准，由浙江省新安江化学工业集团公司独家发起，以整体改制、定向募集的方式设立的股份有限公司。1993年5月12日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册资本9,000万元。其中：浙江省新安江化学工业集团公司以其全部经营性净资产折股6,000万元，定向募集法人股1,332万元，内部职工股1,668万元。1996年8月27日，经浙江省工商行政管理局核准，公司更名为浙江新安化工集团股份有限公司。
经中国证监会证监发行字[2001]54号文批准，并经财政部财企便函[2001]74号文《关于浙江新安化工集团股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，公司于2001年8月6日通过“上网定价”的方式成功发行股票4,400万股（其中国有股存量发行400万股），每股面值1.00元，每股发行价为人民币7.30元。经上海证交所上证上字[2001]134号《上市通知书》同意，公司通过上网定价发行的4,400万股票将于2001年9月6日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“新安股份”，股票代码“600596”。
（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、2004年转增股本
2004年5月18日，公司召开2003年度股东大会，审议并通过《2003年度利润分配议案》，以2003年年末总股本134,110,363股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），剩余利润结转以后年度分配。以公司2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7股。本次转增股本方案完成后，公司总股本由134,110,363股增加至227,987,617股。
2、2006年股权分置
2006年4月3日，公司召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议并通过《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革方案》，本次股权分置改革方案为以公司2005年12月31日流通股本103,156,000股为基数，用资本公积金向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份5.7股，非流通股股东以此获得上市流通权。
若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每10股获送2.5股。根据2006年4月6日公告的“编号 临2006-017”的《浙江新安化工集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年4月7日。此次股权分置后，公司总股本由227,987,617股变更为286,786,537股。
3、2009年公开发行股份
2008年3月18日，公司召开2007年度股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象公开发行A股股票条件》、《公司向不特定对象公开发行A股股票具体方案》，发行数量不超过3,000万股（含3,000万股），发行对象为在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。2009年3月6日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行A股股票方案决议有效期延长一年的议案》。2009年8月3日，中国证监会出具“证监许可[2009]726号”《关于核准浙江新安化工集团股份有限公司增发股票的批复》，核准公司增发不超过3,000万股新股。根据2009年8月25日公告的“公告编号：2009-028”《浙江新安化工集团股份有限公司增发A股上市公告书》本次发行数量为21,933,751股，发行价格为44.68元/股，募集资金总额为979,999,994.68元。2009年8月21日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2009]137号”《验资报告》，截至2009年8月1日止，公司变更后的注册资本人民币308,720,288元，实收股本人民币308,720,288元。本次公开发行完成后，公司总股本由286,786,537股变更为308,720,288股。
4、2010年资本公积转增股本
2010年4月15日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《2009年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司以2009年底总股本308,720,288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），剩余利润结转以后年度分配。并以资本公积金向全体股东按每10股转增12股，共计资本公积转增股本370,464,345元，转增后资本公积金余额为712,819,633.05元。本次资本公积转增股本方案完成后，公司总股本由308,720,288股增至679,184,633股。
5、2017年公司首期限制性股票激励计划首次授予
2017年6月2日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，新安股份以5.00元/股的价格向205名激励对象授予限制性股票2,623万股，首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人员和公司核心业务（技术）人员。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。上述股权激励计划实施完毕后，公司股份总数由679,184,633股增至705,414,633股。
6、2018年公司首期限制性股票激励计划预留部分授予
2018年3月6日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，新安股份以7.25元/股的价格向16名激励对象授予预留限制性股票61万股，授予的激励对象为公司核心业务（技术）人员。股票来源为向激励对象定向增发的公司股票。上述股权激励计划实施完毕后，公司股份总数由705,414,633股增至706,024,633股。
7、2018年公司首期限制性股票激励计划第一次回购注销限制性股票
2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的2名激励对象因离职已不符合激励条件，对其尚未解除限售的110,000股限制性股票进行回购注销。2018年6月25日上述回购注销完成，公司总股本由706,024,633股变更为705,914,633股。
8、2019年公司首期限制性股票激励计划第二次回购注销限制性股票
2019年3月20日，公司召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予的3名激励对象因离职已不符合激励条件，对其尚未解除限售的630,000股限制性股票进行回购注销。2019年5月27日，上述回购注销完成，公司总股本由705,914,633股变更为705,284,633股。
三、公司最近六十个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控股股东和实际控制人均未发生过变化，公司控股股东为传化集团有限公司，实际控制人为徐冠巨。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至2020年4月28日，新安股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为传化集团有限公司。截至2020年4月28日，传化集团有限公司持有上市公司101,725,800.00股的股份，持股比例为14.42%。
控股股东传化集团有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 传化集团有限公司 |
| 成立日期 | 1995-06-29 |
| 注册资本 | 80000万元人民币 |
| 注册号 | 330181000055960 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 公司地址 | 浙江省杭州萧山宁围街道 |
| 经营范围 | 不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、实际控制人
公司的实际控制人为徐冠巨。徐冠巨的基本情况如下：
| 姓名 | 徐冠巨 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 证件号码 | 330121196107271611 |
| 住所 | 杭州市萧山区宁围镇宁新村 |
| 通讯地址 | 杭州市萧山区钱江世纪城民和路945号传化大厦 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
五、上市公司主营业务概况
新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品。最近三年，公司主要经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 农化产品 | 476,341.44 | 47.60% | 439,294.23 | 43.20% | 301,888.38 | 45.96% |
| 有机硅制品 | 524,467.98 | 52.40% | 577,569.77 | 56.80% | 355,023.47 | 54.04% |
| 合计 | 1,000,809.42 | 100.00% | 1,016,864.00 | 100.00% | 656,911.85 | 100.00% |
六、上市公司最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司2017年度、2018年度和2019年度财务数据由天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天健审〔2020〕3968号”、“天健审〔2019〕2498号”及天健审〔2018〕2008号”《审计报告》，2020年1-3月数据未经审计。新安股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总额 | 1,148,533.53 | 1,089,409.27 | 1,010,663.67 | 906,034.10 |
| 负债总额 | 507,916.81 | 449,830.57 | 383,662.85 | 415,411.21 |
| 所有者权益 | 640,616.71 | 639,578.70 | 627,000.82 | 490,622.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 570,388.10 | 569,609.96 | 564,839.39 | 449,618.62 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 259,620.83 | 1,095,725.35 | 1,100,095.21 | 727,647.38 |
| 营业利润 | 5,839.96 | 55,802.20 | 142,533.06 | 53,718.16 |
| 利润总额 | 4,843.01 | 54,806.17 | 138,607.38 | 58,843.19 |
| 净利润 | 2,304.70 | 44,014.16 | 125,082.48 | 52,483.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 893.91 | 37,821.35 | 123,339.00 | 53,273.54 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,551.16 | 87,174.60 | 102,524.11 | 37,857.76 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -27,326.99 | -55,093.03 | -85,043.93 | -34,371.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,527.09 | 9,831.19 | -37,667.20 | 12,446.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,884.63 | 44,064.10 | -19,289.33 | 15,463.86 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2020/3/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 8.09 | 8.08 | 8.00 | 6.37 |
| 资产负债率（%） | 44.22 | 41.29 | 37.96 | 45.85 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.54 | 1.80 | 0.77 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.16 | 6.67 | 24.38 | 12.51 |
第三节 交易对手基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。
（一）基本情况
| 中文名称 | 浙江传化化学集团有限公司 |
| 曾用名 | 杭州萧山传化化学有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330109560577166L |
| 注册资本 | 15,000万 |
| 法定代表人 | 陈捷 |
| 成立日期 | 2010-09-08 |
| 注册地址 | 萧山区宁围街道宁新村 |
| 办公地址 | 萧山区宁围街道宁新村 |
| 经营范围 | 企业投资管理，企业管理咨询，企业信息服务，化工信息软件开发与销售，市场营销策划，化学品（除危险化学品及易制毒化学品）批发零售** |
（二）历史沿革
1、2010年9月公司设立
2010年9月7日，传化集团出资设立传化化学，注册资本为5,000万元，出资方式为货币。同日，杭州萧永会计师事务所出具杭萧永设验[2010]328号验资报告，截至2010年9月7日，传化化学已收到传化集团出资款5,000万元。2010年9月8日，公司完成工商备案登记。
2、2010年9月第一次增资
2010年9月27日，化学集团股东决定同意公司注册资本与实收资本增加10,000万元，增资后公司注册资本和实收资本为15,000万元，其中以货币方式出资5,000万元，占注册资本的33.33%；以股权出资方式出资10,000万元占注册资本的66.66%。
2010年9月28日，杭州萧永会计师事务所出具杭萧永变验[2010]163号验资报告，截至2010年9月27日，传化化学已收到传化集团缴纳的新增注册资本10,000万元。其中，股权出资具体包括华洋化工、杭州传化日用品有限公司、杭州传化涂料有限公司、浙江传化进出口公司、舟山海源化工实业有限公司等公司的股权。浙江勤信资产评估有限公司于2010年6月25日出具浙勤评报（2010）
194、196、197、198和195号报告，上述公司股权评估价值合计为30,034.05万元。
2010年9月29日，公司完成工商变更登记。
（三）产权及控制关系
截至本预案签署日，传化化学产权及控制关系如下图所示：
（四）最近三年主要业务发展状况
传化化学主要经营业务以化学品批发零售为主，辅以企业管理咨询与化工信息软件开发与销售。传化化学依托传化集团集中整合采购，主要经营模式为采购与销售各类洗涤剂、造纸化学品和塑料化学品生产所需的原材料。
（五）最近两年及一期主要财务指标
传化化学最近两年及一期合并报表主要财务数据（未经审计）如下：
传化化学传化集团
传化集团徐冠巨
| 徐冠巨 | 徐观宝 | 徐传化 |
| 50.03% | 42.62% | 7.35% |
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 171,217.86 | 157,019.48 | 177,144.70 |
| 负债总额 | 99,259.94 | 88,331.69 | 115,252.14 |
| 所有者权益 | 71,957.92 | 68,687.80 | 61,892.56 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 207,856.99 | 1,142,625.87 | 612,570.04 |
| 营业利润 | 3,624.84 | 11,219.67 | 5,324.63 |
| 净利润 | 2,922.00 | 8,567.43 | 3,712.44 |
（六）按产业类别划分的下属企业名目
截至本预案签署日，传化化学直接或间接控制的企业的基本情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 级次 | 持股比例 | 注册资本（万元） |
| 1 | 浙江传化华洋化工有限公司 | 1 | 100.00% | 6,200 |
| 2 | 杭州传化日用品有限公司 | 1 | 100.00% | 5,000 |
| 3 | 杭州东展科技服务有限公司 | 1 | 100.00% | 1,000 |
| 4 | 浙江传迅投资管理有限公司 | 1 | 100.00% | 5,000 |
| 4-1 | 杭州传化迅安科技有限公司 | 2 | 57.80% | 500 |
| 5 | 浙江传化工贸有限公司 | 1 | 100.00% | 5,000 |
| 6 | 传化国际集团（香港）有限公司 | 1 | 100.00% | 400（美元） |
| 6-1 | Transfar Chemical (Bangladesh) Company Limited（孟加拉） | 2 | 100.00% | 1,166.2975 （孟加拉塔卡） |
| 6-2 | Transfar Chemical BVBA（比利时） | 2 | 100.00% | 20（欧元） |
| 6-3 | 杭州分子汇科技有限公司 | 2 | 100.00% | 850 |
| 6-4 | Transfar Chemical India Private Limited（印度） | 2 | 85.00% | 4,808（印度卢比） |
| 7 | 杭州传迅股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1 | 99.01% | 1,010 |
| 8 | 杭州新传实业有限公司 | 1 | 80.00% | 5,000 |
| 9 | 浙江传化智创数码科技有限公司 | 1 | 62.19% | 1,600 |
| 10 | 浙江传化石油化工有限公司 | 1 | 60.00% | 5,000 |
| 10-1 | 舟山传化石油化工有限公司 | 2 | 60.00% | 2,000 |
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
传化化学的控股股东系传化集团，传化集团系上市公司新安股份的控股股东。传化化学的董事兼总经理周家海在新安股份担任董事，董事吴建华在新安股份担任董事，董事吴严明在新安股份担任董事兼总经理。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
最近五年内，传化化学及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况及其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或和仲裁。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，传化化学及其主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为传化化学持有的标的公司华洋化工100%股权，华洋化工的基本情况如下：
一、基本信息
| 中文名称 | 浙江传化华洋化工有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资的或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91330109704286879J |
| 注册资本 | 6,200 万元人民币 |
| 法定代表人 | 周家海 |
| 成立日期 | 1998年08月24日 |
| 注册地址 | 萧山经济技术开发区鸿达路 125 号 |
| 办公地址 | 萧山经济技术开发区鸿达路 125 号 |
| 经营期限 | 1998年08月24日至长期 |
| 经营范围 | 荧光增白剂、中间体、造纸助剂、塑料助剂的生产、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革
（一）1998年8月设立
1998年8月24日，华洋化工由传化集团（曾用名“浙江传化化学集团有限公司、浙江传化集团有限公司”）、沈阳化工研究院以现金方式出资设立，设立时注册资本为人民币1,000万元，实缴1,000万元。
1998年8月18日，萧山会计师事务所出具“（98）萧会内字第432号”《验资报告》：经审验，截至1998年8月18日止，华洋化工已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元，均为货币出资。
设立时股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 800.00 | 80.00% | 800.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院 | 200.00 | 20.00% | 200.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | |
（二）2001年8月第一次增资，至注册资本2,000万元2001年3月25日，华洋化工股东会决议通过以现金出资方式增加华洋化工注册资本1,000万元，传化集团增加现金投资940万元，沈阳化工研究院增加现金投资60万元；并相应修改公司章程中的有关条款。
2001年4月29日，杭州萧然会计师事务所出具“杭萧会验字[2001]531号”《验资报告》：经审验，截至2001年4月29日止，华洋化工已收到股东投入的增资款1,000万元，累计实缴2,000万元。
2001年8月20日，就本次变更完成工商登记变更手续。该次增资后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 1,740.00 | 87.00% | 1,740.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院 | 260.00 | 13.00% | 260.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | 2,000.00 | |
（三）2007年9月第二次增资，至注册资本5,000万元
2007年9月24日，华洋化工股东会通过决议，同意增加注册资本至5000万元，其中传化集团新增出资2,760万元，沈阳化工研究院新增出资240万元。
2007年9月24日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会内变验[2007]第164号”《验资报告》：经审验，截至2007年9月24日止，华洋化工收到股东缴纳的新增注册资本3,000万元，均为货币出资，变更后累计注册资本5,000万元，实收资本为5,000万元。
2007年9月30日，就本次变更完成工商登记变更手续。该次增资后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 4,500.00 | 90.00% | 4,500.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院 | 500.00 | 10.00% | 500.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | |
（四）2010年6月第三次增资，至注册资本6200万元2010年5月24日，华洋化工股东会通过决议，同意增加注册资本至6,200万元，其中传化集团新增出资1,080万元，沈阳化工研究院有限公司（曾用名“沈阳化工研究院”）新增出资120万元。2010年5月24日，杭州萧然会计师事务所有限公司出具“杭萧会内变验（ 2010）第69号”《验资报告》：经审验，截至2010年5月24日止，华洋化工收到股东缴纳的新增注册资本1,200万元，均为货币出资。变更后累计注册资本6,200万元，实收资本为6,200万元。
2010年6月1日，就本次变更完成工商登记变更手续。该次增资后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化集团 | 5,580.00 | 90.00% | 5,580.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院有限公司 | 620.00 | 10.00% | 620.00 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 | |
（五）2010年9月第一次股权转让
2010年9月27日，华洋化工股东会通过决议，同意传化集团将其持有的华阳化工5,580万元股权转让给杭州萧山传化化学有限公司（后更名为“浙江传化化学集团有限公司”），同日传化集团与杭州萧山传化化学有限公司双方签订《股权转让协议》。
2010年9月27日，就本次变更完成工商登记变更手续。该次股权转让后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化化学 | 5,580.00 | 90.00% | 5,580.00 |
| 2 | 沈阳化工研究院有限公司 | 620.00 | 10.00% | 620.00 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 | |
（六）2019年3月第二次股权转让
2018年4月24日，中国中化集团有限公司出具《关于同意挂牌转让浙江传化华洋化工有限公司10%股权的批复》，同意沈阳化工研究院有限公司采用挂牌方式转让持有的华洋化学10%股权，转让价格以评估价值为基础，评估基准日为2018年3月31日。
2018年8月20日，华洋化工股东会通过决议，同意沈阳化工研究院有限公司通过北京产权交易所挂牌转让其持有的华洋化工10%股权。
2018年8月17日，上海东洲资产评估有限公司出具“东洲评报字[2018]第0908号”《资产评估报告》，评估基准日为2018年3月31日。主要采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法的评估结论，华洋化工股东全部权益价值为16,049.10万元，较账面值8,792.06万元，增值7,257.04万元，增值率82.54%。
2018年12月25日，经北京产权交易所公开挂牌，传化化学以14,444,193.00元从沈阳化工研究院有限公司受让上述股权。双方于2019年1月24日签订《产权交易合同》。
2019年3月22日，华洋化工股东会通过决议，同意沈阳化工研究院有限公司将其持有的华洋化工10%股权转让给传化化学。
2019年3月22日，就本次变更完成工商登记变更手续。该次股权转让后，华洋化工股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 实收资本（万元） |
| 1 | 传化化学 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 |
| 合计 | 6,200.00 | 100.00% | 6,200.00 | |
三、与控股股东、实际控制人的产权控制
截至本预案签署日，传化化学持有华洋化工100%股权，为华洋化工的控股股东。徐冠巨为华洋化工的实际控制人。
公司的产权控制关系如下：
四、行业发展情况
华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。公司造纸化学品业务主要产品包括造纸增白剂、表面施胶剂、特种纸等产品；塑料化学品业务主要包括稳定剂、塑料增白剂、阻燃剂等产品。造纸化学品及塑料化学品行业发展情况具体如下：
（一）造纸化学品
造纸化学品行业上游为化工原辅料，下游主要为造纸工业。伴随下游造纸工业市场需求及产量的稳步提升，国内造纸化学品行业市场容量呈现上涨态势。行业内主要竞争企业如华软科技（002453.SZ)、河北三川化工有限公司等企业凭借品牌口碑及规模优势在市场竞争中取得有利地位。具体情况如下：
1、上下游情况
华洋化工造纸化学品业务的上游为化工原辅料，下游主要为造纸工业，具体的产业链示意图如下：
造纸化学品产业链示意图
浙江传化华洋化工有限公司
浙江传化化学集团有限公司
浙江传化化学集团有限公司传化集团有限公司
传化集团有限公司徐冠巨
徐冠巨
50.03%
50.03%
100%
100%100%
上游化工产品的数量众多，其价格与行业的生产成本直接相关。目前中国基础化工行业生产厂商较多，竞争激烈。
造纸化学品下游直接与造纸工业挂钩，对造纸工业的技术进步和科学发展产生巨大的推动作用，进而带动新闻、出版、印刷、包装、食品、卷烟等诸多下游产业的发展，对国民经济和社会效益意义深远。
2、市场供需环境
（1）市场需求
造纸化学品作为专业细分市场，市场供求并无公开权威统计数据。但是造纸化学品的下游为造纸工业，造纸产业发展状况决定了造纸化学品的市场需求。
据中国造纸协会调查资料，2019年全国纸及纸板生产量10,765万吨，较上年增长3.16％。消费量10,704万吨，较上年增长2.54％，人均年消费量为75千克（按14.00亿人计算）。整体来看，2016年至2019年间，我国纸及纸板生产及消费量在一定范围内波动，整体市场基本稳定。
造纸行业供求情况如下：
与下游造纸产业紧密相关，近年来我国造纸化学品行业市场需求较为稳定。
（2）市场供给
造纸化学品属于精细化工产品，相比于基础化工产品，需要根据客户需求进行配方、浓度等参数的调整，具有个性化特征，因此，产品特性决定了市场参与者产能扩张谨慎。造纸化学品市场参与者数量较多，大部分规模偏小、综合实力薄弱，大规模扩产能力不足。因此，造纸化学品市场供给相对稳定。
综上，造纸化学品市场供求相对稳定。
3、竞争格局及竞争对手情况
现阶段，国内造纸化学品公司包括内资公司和外资公司两类。其中内资公司以华洋化工、华软科技（002453.SZ)、河北三川化工有限公司、旭泰（太仓）精细化工股份有限公司等为主体。外资公司中以上海赫克力士、凯米拉化学品(上海)、汽巴精化中国、巴克曼实验室化工(上海)等为代表，全国造纸化学品生产企业数量较多，竞争较为激烈。
国内造纸化学品制造商多为中小企业，数量众多、规模普遍较小，技术力量较为薄弱，企业销售规模一般不超过五千万元/年。大部分企业只能提供某种或某几种造纸化学品产品，产品缺乏系列化和精细化，难以满足客户的差异化需求。
近年来，由于国产化能力不断提升，造纸化学品市场一直呈现“国”进“外”退的局面。根据《2018中国造纸化学品产业发展研究》，2018年国际化造纸化学品公司的整体市场份额已经降至20%左右。总体来看，国内市场产品的生产供应逐步由外资企业转向国内企业主导。
行业内大型龙头企业有望在市场竞争中获取更高的市场份额，主要原因包括：首先，由于下游造纸工业市场集中度不断提高，大型造纸企业更加倾向于与品牌知名度高、质量控制稳定且产品较为齐全的造纸化学品公司合作；其次，由于我国环保要求的不断提高，数量众多的作坊式的中小企业生存压力较大，逐步会退出市场竞争；此外，由于我国出口退税政策的调整，国内龙头造纸化学品企业在国际市场竞争力逐步增强，有利于抢夺国际市场份额。
华洋化工是国内最主要的造纸化学品生产商之一，处于行业领先地位，形成了产品种类齐全、研发技术水平较高、规模效应明显及品牌影响力强等竞争优势。根据中国制浆造纸研究院有限公司、中国科学院科技战略咨询研究院等联合出版的《2018中国造纸化学品产业发展研究》：“华洋化工生产的造纸增白剂业务市场占有率全球领先，亚洲第一”。根据中国海关数据，华洋化工表面施胶机出口占比48.80%，大幅领先同行业其他企业。
（二）塑料化学品
塑料化学品又称塑料助剂，是塑料制作过程中为改善产品性能而添加的一些化合物，在塑料合成加工中具有重要的作用。塑料化学品作为塑料工业的伴生产业，其发展与塑料工业密切相关。
随着塑料工业的发展和加工技术的不断进步，塑料化学品的应用日益广泛，塑料化学品的品种也日趋增多，目前已形成具有体系的精细化工行业。
1、上下游情况
华洋化工塑料化学品业务的上游为化工原辅料，下游主要为塑料工业，具体的产业链示意图如下：
依据塑料化学品种类的不同，上游化工原料来源也不同，包括但不限于硬脂酸锌、硬脂酸钙、氧化锌、仲辛醇、氯化石蜡等化工原材料。塑料化学品下游直接与塑料工业挂钩，对塑料工业优化产品品质、降低生产能耗具有重要的促进作用。丰富多样的塑料制品也将进一步推动食品、建材、农业、医疗、汽配、电器等诸多下游产业的发展。
2、市场供需环境
作为塑料工业的上游产业，塑料行业的生产与发展直接影响塑料化学品的行业规模与发展趋势。近年来中国塑料行业产量波动上升，2019年产量突破8,000万吨。
2010-2019年中国塑料制品产量（单位：万吨）
数据来源：Wind
5,8315,474
5,4745,782
5,7826,189
6,1897,388
7,3887,561
7,5617,717
7,7177,516
7,5166,042
6,0428,184
8,184
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000
中国塑料制品进口总量趋于稳定，出口稳步增长的现状，反映了中国作为塑料制品主要出口国的国际地位。塑料制品出口的增加将促进塑料化学品产业的进一步发展。
2008-2018年中国塑料制品年进出口量（单位：万吨）
数据来源：Wind
塑料化学品的意义不仅在于降低塑料产业成本、改善塑料制品的质量，而且能够提高塑料行业的生产率，同时有助于节能减排。随着塑料制品质量标准的不断提高与环境保护意识的增强，对塑料化学品的应用愈加重视，例如在化学品处理废水、可燃材料阻燃、材料光热的稳定性等方面的研究都得到了长足的进步。
3、竞争格局及竞争对手情况
塑料化学品是塑料制品工业的伴生行业，其发展与塑料制品工业发展密切相关。经过多年发展，我国塑料化学品产业已形成一定的规模，目前生产企业众多，市场化程度较高，但多为规模较小、竞争力较弱的企业。近年来，随着众多科研院所、企业在塑料化学品行业的持续研发投入，目前技术水平不断提高，优秀的塑料化学品企业已经基本接近国际先进水平。
在塑料化学品领域，除华洋化工外的主要生产企业及其主要产品如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 |
| 1 | 浙江万盛股份有限公司 | 有机磷系阻燃剂、特种脂肪胺、聚合物多元醇 |
| 0 200 400 600 800 1000 1200 1400 | |||||||||||||||
| 2008 | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | |||||
| 出口数量 | 进口数量 | ||||||||||||||
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 |
| （603010.SH） | ||
| 2 | 江苏雅克科技股份有限公司（002409.SZ） | 固化剂、特种阻燃剂、聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂、聚氨酯催化剂等产品 |
| 3 | 安徽佳先功能助剂股份有限公司（430489.OC） | PVC辅助热稳定剂DBM和SBM |
| 4 | 山东慧科助剂股份有限公司（871685.OC） | PVC复合高效稳定剂、PVC复合助剂 |
| 5 | 山东泰星新材料股份有限公司（873321.OC） | 阻燃剂、阻燃母料和阻燃专用料，包含磷、氮、铝、镁、锌等几大系列产品 |
凭借良好的研发能力、制造水平和品牌优势，华洋化工已在塑料化学品行业形成一定规模化优势，其中塑料稳定剂处于行业前三。
五、主营业务发展情况
（一）主要产品
报告期内，华洋化工产品包括造纸化学品和塑料化学品两类，其营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 产品类别 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 造纸化学品 | 收入 | 16,656.74 | 61,245.62 | 41,135.43 |
| 成本 | 11,966.38 | 45,100.88 | 31,489.70 | |
| 毛利 | 4,690.36 | 16,144.74 | 9,645.73 | |
| 净利润 | 1,545.66 | 5,275.22 | 2,210.44 | |
| 塑料化学品 | 收入 | 7,053.22 | 35,586.71 | 37,000.53 |
| 成本 | 5,771.47 | 28,564.54 | 29,260.78 | |
| 毛利 | 1,281.75 | 7,022.17 | 7,739.75 | |
| 净利润 | 422.39 | 2,294.46 | 1,773.66 | |
| 其他业务收入 | ||||
| 收入 | 443.37 | 8,515.79 | 12,289.58 | |
| 成本 | 422.86 | 8,330.94 | 11,516.25 | |
| 毛利 | 20.52 | 184.84 | 773.33 | |
| 净利润 | 6.76 | 60.4 | 177.22 | |
| 营业收入合计 | 收入 | 24,153.33 | 105,348.12 | 90,425.54 |
| 成本 | 18,160.70 | 81,996.37 | 72,266.72 | |
| 毛利 | 5,992.63 | 23,351.75 | 18,158.81 | |
| 净利润 | 1,974.81 | 7,630.08 | 4,161.32 |
注：鉴于华洋化工为单体公司，未按照产品核算期间费用等其他利润表项目，因此无法区分分产品的净利润。上表净利润系假设按照两者毛利占比分摊其他利润表项目所得。
2018年、2019年和2020年一季度，造纸化学品收入占营业收入的比例分别为45.71%、58.14%和68.96%，利润占比分别为54.49%、69.14%和78.27%，逐年提升。
1、华洋化工造纸化学品主要包括：造纸增白剂、表面施胶剂、增强剂、染剂等，其中造纸增白剂为最主要的产品，报告期内，其销售收入占华洋化工造纸化学品的比例分别为67.15%、71.56%和75.29%，毛利占比分别为63.34%、
70.49%和77.71%。
2、华洋化工塑料化学品主要包括：稳定剂、阻燃剂、塑料增白剂等，其中稳定剂占比最高，报告期内，其销售收入占华洋化工塑料化学品的比例分别为
64.06%、72.38%和75.25%，毛利占比分别为54.67%、79.11%和85.87%。
（二）盈利模式
华洋化工主要通过生产、销售荧光增白剂等造纸化学品以及稳定剂等塑料化学品实现盈利。华洋化工采取直销为主、经销为辅的销售模式，通过积极拓展国内、国际市场，现已建立起服务完善、遍布全国的市场网络，并延伸至欧美、非洲及东南亚等国家和地区。
（三）核心竞争优势
华洋化工长期专注于造纸化学品和塑料化学品业务，在行业内形成较高的品牌知名度，公司的核心竞争力突出且具有可持续性，主要体现在品牌效应及质量安全管理优势、产品及服务优势以及研发优势，具体如下：
1、品牌效应及质量安全管理优势
自1998年成立以来，华洋化工深耕造纸化学品及塑料化学品领域超过二十年，在行业内具有较高的品牌美誉度及认可度。根据《2018中国造纸化学品产业发展研究》：“华洋化工生产的造纸增白剂业务市场占有率全球领先，亚洲第一”。根据中国海关数据，华洋化工表面施胶剂出口占比48.80%，大幅领先同行业其他企业。华洋化工积极拓展国内、国际市场，华洋化工已经建立了完
善的市场网络，并延伸至欧美及东南亚国家和地区，2019年，华洋化工海外营收占比为27.96%。此外，华洋化工在行业内率先通过ISO9001：2008国际质量体系认证等质量体系认证，建立了规范高效的质量管理制度。华洋化工所处的行业下游为造纸工业及塑料工业企业，造纸企业及塑料制造企业普遍规模较大，对于供应商品牌知名度及质量安全管理体系均有较高要求。华洋化工在品牌美誉度及质控安全管理体系方面具备较强竞争优势，有助于华洋化工不断拓展下游客户及持续提升营收规模。
2、产品及服务优势
目前，华洋化工在造纸化学品及塑料化学品领域内均建立了较为完善的产品及服务体系。在造纸化学品领域，华洋化工为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，主要产品有造纸增白剂、表面施胶剂、干强剂、染色剂、消泡剂等。在塑料化学品领域，华洋化工已形成稳定剂、增白剂和阻燃剂三大产品体系，产品广泛应用于房地产、汽车、医疗、电器、装饰材料等行业。相较于行业内中小企业，华洋化工完善的产品及服务体系优势体现在：（1）华洋化工提供的产品种类丰富，在满足客户多种产品需求的基础上，可以为造纸企业提供包括纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案；（2）华洋化工在提供产品销售的基础上，持续为客户提供技术咨询、现场培训等多种增值服务，以此与主要客户形成了较强的信任基础及稳定的合作关系。
3、研发优势
作为国家级重点高新技术企业，华洋化工已经获得31项发明专利，参与起草五个中国行业产品标准，开发了自动化程度高的多条生产线。华洋化工与中科院、浙江大学、四川大学等科研单位均有广泛的合作，在造纸及塑料化学品中拥有丰富的技术积累和人才储备。华洋化工建有独立的标准实验室9个，积极引进国内外先进的仪器分析设备70余台。
六、主要财务数据
最近两年及一期，华洋化工主要财务数据（未经审计）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 48,556.94 | 50,184.66 | 49,618.88 |
| 负债总额 | 33,624.75 | 33,518.76 | 36,601.85 |
| 所有者权益 | 14,932.19 | 16,665.90 | 13,017.03 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 24,153.33 | 105,348.12 | 90,425.54 |
| 营业利润 | 2,247.25 | 8,641.86 | 4,713.66 |
| 净利润 | 1,974.81 | 7,630.08 | 4,161.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,150.79 | 13,391.59 | -541.18 |
截至本预案签署日，标的公司2018年度、2019年度以及2020年一季度财务数据未经审计，经审计的财务数据将在重组报告书中披露。
（一）营业收入分析
华洋化工2019年营业收入为105,348.12万元，较2018年营业收入同比增长16.50%，增长14,922.58万元。华洋化工2019年营业收入增长得益于华洋化工造纸化学品业务板块的快速增长。2019年，华洋化工造纸化学品业务板块营业收入61,245.62万元，较2018年增长20,110.19万元。华洋化工各业务板块营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 |
| 造纸化学品 | 16,656.74 | 61,245.62 | 41,135.43 |
| 塑料化学品 | 7,053.22 | 35,586.71 | 37,000.53 |
| 其他业务收入 | 443.37 | 8,515.79 | 12,289.58 |
| 营业收入 | 24,153.33 | 105,348.12 | 90,425.54 |
2019年，公司塑料化学品主要产品稳定剂、阻燃剂均实现销售量和销售收入的双重增长。塑料增白剂产品2019年销量较2018年有所下滑主要系市场上中小企业通过降价恶性竞争，华洋化工定位中高端，未采取降价措施，导致当年塑料增白剂销售同比下滑，进而导致华洋化工2019年塑料化学品整体业务收
入同比略有下降。随着塑料增白剂市场的整合，华洋化工的品牌及产品优势将推动相关业务恢复增长。
2019年华洋化工造纸化学品业务快速增长原因包括主要原材料价格上涨带来产品单价提升及海外业务快速发展。具体分析如下：
1、主要原材料价格上涨带来产品单价提升
2019年华洋化工造纸化学品均价为8,763.00元/吨，相较于2018年均价增长2,593.72元/吨，系华洋化工2019年造纸化学品销售收入增长的主要原因。
表 华洋化工造纸化学品及塑料化学品销售收入、数量及单价变动情况
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | |
| 造纸化学品 | 营业收入（万元） | 16,656.74 | 61,245.62 | 41,135.43 |
| 销售数量（吨） | 21,164.82 | 69,891.19 | 66,677.92 | |
| 单价（元/吨） | 7,870.01 | 8,763.00 | 6,169.27 | |
| 单价增幅 | - | 42.04% | - | |
| 塑料化学品 | 营业收入（万元） | 7,053.22 | 35,586.71 | 37,000.53 |
| 销售数量（吨） | 5,412.71 | 26,533.68 | 23,619.89 | |
| 单价（元/吨） | 13,030.85 | 13,411.90 | 15,664.99 | |
| 单价增幅 | - | -14.38% | - | |
华洋化工造纸化学品板块中主要产品为造纸增白剂（占造纸化学品收入的六到七成），DSD酸为华洋化工造纸增白剂产品重要的原材料。2018年至2019年，DSD酸市场价格大幅上涨，华洋化工原材料成本提升导致华洋化工产品销售价格相应提升。
造纸化学品或造纸增白剂不属于大宗原料，并无公开市场价格数据，也未查到行业协会统计或权威研究报告数据。根据旭泰化工（873066，已于2020年1月终止挂牌）2019年半年报所示“2019年上半年公司产品主原材料DSD酸价格上涨幅度大，影响造纸增白剂售价全面上涨”。除此之外，并无同行业上市公司相关数据。通过查找中国海关数据，同行业A公司与B公司2019年造纸增白剂平均出口单价为1,931.29美元/吨，较2018年均价1,387.97美元/吨增长
39.15%。因此，2019年华洋化工造纸增白剂销售单价上升符合市场情况。
2、欧洲等海外市场销售情况良好
华洋化工2019年造纸化学品产品共计销售69,891.19吨，相较于2018年销量同比增长4.82%，销量增幅主要来自于欧洲等海外市场贡献，出口收入占比由15.56%提升至24.31%。2019年华洋化工造纸增白剂等产品在海外销量提升主要系华洋化工主要出口产品造纸增白剂从2018年9月15日开始享受13%的出口退税政策，从而提高华洋化工产品国际市场竞争力。
3、行业及可比公司情况
2019年，造纸化学品行业变动情况体现如下：1、受主要原材料DSD酸价格大幅上涨的影响，对下游需求造成一定抑制，但是产品售价的上涨弥补了销量的下滑；2、受益于出口退税优惠政策的推出，国内造纸化学品产品竞争力提升，出口规模增加。3、原材料价格波动对小规模市场参与者形成了冲击，基于市场优胜劣汰法则，具有规模优势及优质客户资源的企业销售份额得到了进一步提升。
华软科技（002453.SZ)、河北三川化工有限公司与旭泰（太仓）精细化工股份有限公司为公司造纸化学品业务可比公司。华软科技已实现业务转型，专注发展医药和供应链金融业，精细化工业务板块收入的下降体现为公司战略收缩，无法反映行业变动情况。由于河北三川化工有限公司与旭泰（太仓）精细化工股份有限公司为非上市公司，国内销售数据无法获得。
综上，由于主要原材料价格上涨带来产品单价提升及海外业务快速发展，华洋化工2019年造纸化学品销售收入实现较大增长，进而带动华洋化工2019年营业收入较2018年有所增加，与行业发展趋势相符。
（二）净利润变动分析
2018年和2019年，华洋化工净利润构成及变动对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2019年较2018年增加 | 增幅 |
| 营业收入 | 105,348.12 | 90,425.54 | 14,922.58 | 16.50% |
| 减：营业成本 | 81,996.37 | 72,266.72 | 9,729.64 | 13.46% |
| 营业毛利 | 23,351.75 | 18,158.81 | 5,192.94 | 28.60% |
| 减：期间费用 | 14,671.38 | 12,540.40 | 2,130.99 | 16.99% |
| 资产减值及信用减值 | 216.79 | 427.53 | -210.73 | -49.29% |
| 加：其他收益、营业外收支及资产处置损益 | 711.25 | 163.63 | 547.62 | 334.66% |
| 利润总额 | 8,636.87 | 4,736.64 | 3,900.23 | 82.34% |
| 所得税 | 1,006.79 | 575.31 | 431.47 | 75.00% |
| 净利润 | 7,630.08 | 4,161.32 | 3,468.76 | 83.36% |
| 非经常性损益 | 710.46 | 215.05 | 495.41 | 230.37% |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 6,919.62 | 3,946.27 | 2,973.35 | 75.35% |
除营业收入外，影响净利润的主要影响因素分析如下：
1、成本变动情况
报告期内，华洋化工成本中料、工、费的构成较为稳定，以材料成本为主，直接材料占总成本的比重在90%以上。DSD酸为华洋化工造纸增白剂产品最重要的原材料，报告期内，其价格波动较大，2018年至2019年，DSD酸市场价格大幅上涨，导致华洋化工成本构成中DSD酸占比显著提升，相应的造纸增白剂产品单位成本大幅上升。华洋化工在长期经营过程中积累了丰富的市场经验，并基于良好的研发能力、工艺水平，具有较好的成本管控能力，能较好的平抑原材料波动对公司经营业绩的影响。除了DSD酸以外，华洋化工其他主要原材料价格波动较小，且占比较小，对产品成本影响较小。
2、期间费用情况
2018年至2019年，华洋化工期间费用构成如下：
单位：万元
| 2019年 | 2018年 | |
| 销售费用 | 7,126.35 | 6,230.88 |
| 管理费用 | 3,114.47 | 2,962.35 |
| 研发费用 | 3,977.37 | 3,026.67 |
| 财务费用 | 453.19 | 320.50 |
| 期间费用合计 | 14,671.38 | 12,540.40 |
| 占营业收入的比重 | 13.93% | 13.87% |
2018年至2019年，华洋化工各项期间费用随着业务规模的提升而有所提升，期间费用占营业收入的比重较为稳定。
3、减值计提情况
华洋化工资产减值均为应收款项坏账准备计提损失，近两年华洋化工销售规模提升导致应收款项余额增加，坏账准备计提损失分别为427.53万元和
216.79万元。
4、非经常性损益
非经常性损益主要包括其他收益、资产处置损益及营业外收支等，非经常性损益分别为215.05万元和710.465万元，2019年同比增加较多，主要系当年收到的政府补助较多所致。
5、华洋化工2019年净利润同比大幅增加及增幅远大于营业收入的原因
基于以上各因素分析，2019年华洋化工净利润同比大幅增加且增幅大于营业收入主要与毛利率提升有关，其他因素影响较小。毛利率变动分析如下：
| 产品分类 | 2019年 | 2018年 | ||
| 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 造纸化学品 | 58.14% | 26.36% | 45.49% | 23.45% |
| 塑料化学品 | 33.78% | 19.73% | 40.92% | 20.92% |
| 其他业务收入 | 8.08% | 2.17% | 13.59% | 6.29% |
| 合计 | 100.00% | 22.17% | 100.00% | 20.08% |
由上表所示，华洋化工毛利率提升的主要原因如下：
1、产品结构变化：2019年毛利率水平最高的造纸化学品收入占比大幅提升，而毛利率很低的其他业务收入（原材料贸易）收入占比下降，导致综合毛利率水平提升。
2、造纸化学品毛利率提升：2018年至2019年DSD酸价格大幅上涨，推动造纸增白剂产品售价大幅提升，华洋化工基于长期经营过程中积累的市场经验、持续优化的技术工艺、有效的成本管控能力以及良好的研发能力，产品成本增加幅度小于售价增幅，导致造纸化学品产品毛利率提升。造纸化学品平均售价、单位成本变动情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 变动幅度 |
| 平均售价 （元/吨） | 8,763.00 | 6,169.27 | 42.04% |
| 单位成本 （元/吨） | 6,453.01 | 4,722.66 | 36.64% |
| 毛利率 | 26.36% | 23.45% | 2.91个百分点 |
综上所述，华洋化工业绩增长主要与其品牌优势、产品研发能力、生产工艺水平、成本管控能力等持续性影响因素有关，非经常性损益等偶发性因素影响较小。随着华洋化工丰富产品序列、加大市场开拓、持续优化工艺水平和管理能力，未来业绩增长将具有可持续性。
（三）经营活动产生的现金流量净额变动分析
2018年，经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系造纸增白剂主要原材料DSD酸价格进入上行通道，基于对市场行情的丰富经验，华洋化工预判DSD酸价格将大幅提升，于当年加大了DSD酸储备，导致购买原材料支付的现金较多。
2019年，经营活动产生的现金流量净额转正且大幅超过净利润，主要系当年DSD酸价格暴涨，一方面，销售收入同比增加16.50%，且回款良好，相应地销售商品收到的现金同比增加13.67%；另一方面，在保证正常生产的前提下，华洋化工尽量减少相关原材料的采购，导致购买原材料支付的现金同比减少
10.73%。
2020年一季度，经营活动产生的现金流量净额转为负数，主要原因包括：
第一、受春节及疫情影响，货款回收有所减缓，销售商品收到的现金相比收入减少；第二、受采购货款结算周期影响，华洋化工支付上一年度未结算的材料款，导致当期购买商品支付的现金相比成本增加。
（四）华洋化工与传化集团及其下属公司资金往来及担保情况
1、关联资金往来
报告期内，华洋化工与传化集团及其下属公司的非经营性资金往来如下：
单位：万元
| 科目 | 2020.3.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 短期借款 | 7,600.00 | - | - |
| 其他应付款 | 2,223.78 | 10,023.34 | 16,776.38 |
| 合计 | 9,823.78 | 10,023.34 | 16,776.38 |
注：上表短期借款由传化集团财务有限公司向华洋化工按照市场化利率提供短期借款，传化集团财务有限公司系传化集团控股子公司，拥有《金融许可证》并合法合规开展相关金融借贷业务。由上表所示，报告期内，华洋化工主要向传化集团及其下属公司借入资金，用于日常经营所需。
2、关联担保情况
1、向关联方提供担保
报告期内，华洋化工不存在对外担保情形。
2、关联方向华洋化工提供担保
截至本公告出具日，华洋化工已签署的正在履行的关联担保合同如下：
| 担保方 | 担保金额（万元） | 借款金额（万元） | 借款期间 | 担保期间 | 担保是否已经履行完毕 |
| 传化集团 | 8,000[注] | 5,000 | 2020/3/9-2021/3/8 | 主债权发生期间届满之日起两年 | 否 |
| 传化集团 | 1,000 | 1,000 | 2020/4/16-2021/4/13 | 2020/4/15至主合同项下债务履行届满之日后2年 | 否 |
注：华洋化工与传化集团签订的《最高额保证合同》约定被担保最高债权额是8,000万。综上，控股股东及其关联方对华洋化工不存在非经营性资金占用的情况。
第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向传化化学股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向传化化学股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 8.56 | 7.70 |
| 定价基准日前60个交易日 | 9.20 | 8.28 |
| 定价基准日前120个交易日 | 9.41 | 8.47 |
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向上市公司以现金方式补足。
前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由新安股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向新安股份补偿。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
二、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
三、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
四、锁定期安排
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
五、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
六、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第八节 本次交易对上市公司的影响由于交易标的的资产评估和审计工作正在进行中，具体评估和财务数据尚未确定，提请广大投资者注意风险。
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，传化集团直接持有上市公司14.42%股份，为上市公司的控股股东，徐冠巨为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对手为传化化学，传化化学系传化集团的全资子公司，本次交易有助于公司控股股东提高持股比例。
本次交易后，传化集团仍为上市公司的控股股东，徐冠巨仍为上市公司的实际控制人。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
二、本次重组对上市公司主营业务的影响
（一）本次收购不会导致公司主营业务发生变化
1、上市公司及标的资产主要财务数据
上市公司及标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020年3月31日/2020年1-3月 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,148,533.53 | 640,616.71 | 259,620.83 | 2,304.70 |
| 2 | 收购标的 | 48,556.94 | 14,932.19 | 24,153.33 | 1,974.81 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.23% | 2.33% | 9.30% | 85.69% |
| 2019年12月31日/2019年度 | |||||
| 序号 | 主体 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 上市公司 | 1,089,409.27 | 639,578.70 | 1,095,725.35 | 44,014.16 |
| 2 | 收购标的 | 50,184.66 | 16,665.90 | 105,348.12 | 7,630.08 |
| 3 | 占比（2）/（1） | 4.61% | 2.61% | 9.61% | 17.34% |
注：收购标的华洋化工财务数据未经审计
上市公司所处基础化工行业，业绩受宏观经济影响波动较大，呈现较大的周期性。2019年，受全球经济放缓、贸易战升温以及国内外厂家产能扩张的影响，上市公司主要产品草甘膦和有机硅均呈现了价格下跌，其中有机硅产品价格的平均跌幅超过30%，导致2019年净利润较2018年大幅下滑。2020年一季度，主要产品价格仍处于低位，同时受全球新冠肺炎疫情影响，上市公司净利润同比下滑超过80%。
华洋化工所处精细化工行业，下游造纸行业供求相对较为稳定，受疫情影响较小，2020年一季度净利润同比基本持平。因此，2020年一季度华洋化工净利润占上市公司的比例显著提升。
但从中长期看，随着疫情缓解、草甘膦及有机硅行业景气度恢复，华洋化工净利润占上市公司相应指标比例将产生较大变化，净利润这一数据短期的占比情况并不能全面客观反映出华洋化工所经营业务与上市公司主营业务的关系。
除上述2020年一季度净利润指标外，收购标的华洋化工近一年及一期的资产总额、资产净额、营业收入等主要财务数据占上市公司相应指标比重较低，本次收购不会导致发行人主营业务发生变化。
2、业务发展情况
上市公司新安股份主营作物保护、有机硅材料两大产业及阻燃剂等系列产品。交易标的华洋化工的主营业务为造纸化学品和塑料化学品的研发、生产与销售。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上协同发展：有利于上市公司加快磷系阻燃剂及阻燃新材料产业布局，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用；有助于上市公司丰富阻燃剂产品序列，为下游客户提供更为全面的产品类型。因此，本次交易完成后将推动上市公司主营业务在产品类型、下游应用和客户服务等方面的拓展及延伸。
综上，本次收购不会导致公司主营业务发生变化。
（二）公司未来发展战略
公司未来发展战略主要系构建以“一体两翼”（一体：做精做基础产业；两翼：发力有机硅终端、深耕农业服务业）为中心的“1+2+N”（N个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）产业生态圈，以绿色化、智能化、平台化、终端化、全球化为五大策略方向，不断强化技术创新、数字化经营、全球化经营三个核心能力，以理念、业务、组织、机制、核算/评价五大逻辑全面推进转型升级，引领中国硅基新材料和作物保护领域的发展。
本次交易完成将丰富并完善公司产品结构，提升上市公司盈利能力、抗风险能力及市场竞争力，有利于公司发展战略目标的实现。
对于上市公司，华洋化工依托强大的产品研发能力和技术服务能力，为客户提供纸张调色、施胶、烘缸涂层、增强等系统解决方案，具有较强的技术实力和纸业客户基础，有助于上市公司有机硅产品在造纸行业的业务延伸和广泛应用，同时华洋化工的阻燃剂产品可与上市公司相关业务形成协同效应。
综上，本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，丰富上市公司产品和收入的多样性，充分发挥企业化工产业整体优势，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标将显著提升，公司收入和产品结构将得到优化，财务状况将得到改善，进一步提高了上市公司的业绩水平和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易中，公司已制定了严格的内幕信息管理制度。公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，已尽可能缩小了内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，由于本次交易可能因为市场环境的变化或监管机构的要求等原因导致交易方案的修改。若交易双方无法就交易方案的修改条件达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已履行的决策程序及报批程序：
2020年4月28日，新安股份第九届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。
（四）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，扩充上市公司的原有主营业务。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、原料采购、销售开拓以及技术研发等方面进行融合。但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模明显增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（五）本次交易完成后协同效应不如预期的风险
在本次收购后，上市公司和交易标的在磷资源和硅资源循环利用及有机硅产品与阻燃剂业务结合上将产生业务协同。目前，相关协同业务占上市公司及标的公司的收入比例尚较低，但已成为上市公司重要的业务发展目标。协同效应对上市公司主营业务的影响程度有赖于收购完成后的资源整合及各类协同业务的发展。因此，是否能采取有效的措施提高协同效应、相关业务行业发展是否符合预期以及协同效应能否充分发挥存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的协同效应不如预期风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
除发行股份及支付现金购买标的外，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及补充上市公司流动资金。上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期变化的影响，募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。若募集配套资金最终未能成功实施或募集金额低于预期，上市公司将以自筹方式满足本次交易资金需求。提请投资者关注本次交易导致的资产结构变化风险。
二、交易标的相关风险
（一）市场竞争风险
如果标的公司产品质量、技术研发、规模化生产能力、品牌建设和产业链整合整体无法适应市场需求，形成竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动风险
华洋化工生产所需的原材料主要包括：DSD酸、三聚氯氰、二乙醇胺等，原材料成本占成本的比重较高。造纸增白剂主要原材料DSD酸价格波动较大，2018年至2019年，DSD酸市场价格大幅上涨，导致造纸增白剂产品成本大幅上升，华洋化工采取了有效的降本措施，使得产品毛利率未有显著波动。如果未来DSD酸等主要原材料价格出现大幅上涨或波动频繁，而标的公司不能及时采取有效的应对措施，将会对经营业绩产生不利影响，提请广大投资者注意相关风险。
（三）环保风险
华洋化工属于化工生产企业，在生产过程中会产生一定的废水、废弃排放物，其均能高于国家标准严格处理并循环使用后排放。随着国家对环保问题的日益重视和环保政策要求的不断提高，华洋化工在环保方面的投入成本可能会提高，提请广大投资者注意相关风险。
（四）安全生产风险
由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料是易燃易爆的化学品，因此华洋化工在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险，提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易需要有关部门审批且存在必要的审核周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东传化集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东传化集团，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市
公司股份的计划。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向杭州杭新固体废物处置有限公司增资的议案》，同意公司出资14,666.67万元人民币（或等值外币，折合每股增资价7.33元人民币），取得杭州杭新固体废物处置有限公司新增的2,000万元股权。增资完成后，杭新固废公司注册资本为人民币5,000万元，股权结构为：本公司占40%，建德市城市建设发展投资有限公司占60%。
除发生上述资产交易事项外，上市公司在最近12个月内未发生重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售事项。上述交易与本次交易相互独立，不存在关联关系，不存在需要根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
本公司股票于2020年4月20日（星期一）开市起进入资产重组事项停牌程序。本次因筹划资产重组事项停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年3月20日至2019年4月17日期间，涨跌幅计算基准日为停牌前第21个交易日（2020年3月19日）。
上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、WIND化肥与农用化工指数（代码：
882407.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 日期 | 上市公司收盘价 （元/股） | 上证综指 （点） | WIND化肥与农用化工指数 （点） |
| 2020年3月19日 | 8.42 | 2,702.13 | 3,143.50 |
| 2020年4月17日 | 8.49 | 2,838.49 | 3,389.02 |
| 涨跌幅 | 0.83% | 5.05% | 7.81% |
公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅为0.83%，同期上证综指累计涨跌幅为5.05%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨跌幅为-4.22%。WIND化肥与农用化工指数涨跌幅为7.81%，剔除行业因素后，公司股票累计涨跌幅为-6.98%。综上，在剔除大盘和同行业因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》标准。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，暂时无法预计本次重组完成当年上市公司每股收益较上年度每股收益的变化，最终经审计的财务数据及估值结果和相关信息将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十一节 独立董事意见
2020年4月28日，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》等有关规定就第九届董事会第三十三次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、公司第九届董事会独立董事陈银华先生因个人原因于2020年4月21日辞去公司独立董事职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立董事对公司拟通过发行股份及支付现金方式向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）购买其所持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行认真核查和论证，认为公司新任独立董事选举产生后，公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方是公司控股股东传化集团有限公司的全资子公司传化化学，被收购公司华洋化工法定代表人周家海为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、在向董事会提交有关本次交易相关议案前，公司已取得独立董事的事前认可；关联董事在公司董事会审议本次交易相关议案时回避表决；董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联股东应在股东大会审议本项关联交易相关议案时回避表决。
四、公司就本次交易编制的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
五、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》等相关交易协议，符合《中华人民共和国合同法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定。
六、本次交易方案切实可行，符合相关法律法规和规范性法律文件的规定。本次交易有利于公司经营战略的整体谋划和实施，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行股票的定价方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、公司拟聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产价值进行审计、评估，公司确保本次审计机构、评估机构的选聘程序合规，且评估机构及其经办评估师与本次交易的交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易标的资产的交易价格将以评估机构出具的评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易中，公司发行股份价格的确定方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规
定。
九、公司于本次交易前36个月内未有控制权变更的情形，经审慎判断，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
十、本次交易尚需满足多项条件后方可完成，包括但不限于本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，正式方案经公司董事会审议通过；本次交易正式方案经公司股东大会审议通过；本次交易经中国证券监督管理委员会核准等。公司已在《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中作了重大风险提示。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体董事签名：
| 吴建华 | 任不凡 | 夏铁成 | ||
| 周家海 | 吴严明 | 姜永平 | ||
| 李伯耿 | 严建苗 | 陈银华 |
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体监事签名：
| 金伟 | 李明乔 | 余啸 |
（本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
全体高级管理人员签名：
| 吴严明 | 任不凡 | 姜永平 | 周卫星 | |||
| 魏涛 | 周曙光 | 潘秋友 | 杨万清 |
（本页无正文，为《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
浙江新安化工集团股份有限公司
2020年5月26日