浙江新安化工集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告作为浙江新安化工集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照相关规定勤勉尽责地履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2019年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及专业背景
李伯耿：现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、浙江省化工学会荣誉理事长、美国化学会Ind Eng Chem Res副主编、化学工业出版社《化工进展》副主编，皇马科技、建业股份独立董事，兼任公司独立董事。严建苗：历任杭州大学财经系国际贸易教研室主任、杭州大学金融与经贸学院国际贸易系副主任，浙江大学经济学院国际经济学系系副主任、系主任，现任浙江大学经济学院教授，中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事、杭州市WTO咨询中心学术顾问、通策医疗股份有限公司独立董事等，兼任公司独立董事。
陈银华：曾任浙江省审计事务所综合部副主任，浙江万邦会计师事务所高级经理，浙江万邦资产评估公司副总经理，现任浙江浙大新宇物业有限公司财务总监，巴士在线独立董事、露笑科技独立董事，兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开股东大会1次，董事会9次。我们严格依照有关规定出席会议，认真审阅相关材料，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，积极参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的会议，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、会计师事务所、律师等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；听取和审议了公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议；监督并核查了董事、高管的履职情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的预留部分限制性股票激励计划的授予、回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票事项、关联交易、对外担保、董事及高级管理人员选聘等事项，发表了独立意见。
（一）关于限制性股票解除限售期满解除限售的情况
报告期内，公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁所需满足的解锁条件均已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；公司首期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票第一个解锁期解锁所需满足的解锁条件已满足，且公司及激励对象均未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，我们同意按照《公司首期限制性股票激励计划》的规定，对首次授予的200名激励对象获授的限制性股票申请第二次解锁，解锁比例为30%；对预留部分授予的16名激励对象获授的限制性股票申请第一次解锁，解锁比例为40%。
（二）关于限制性股票回购情况
报告期内，因公司首次授予的3名激励对象出现离职的情形，根据股东大会的授权，同意公司根据《首期限制性股票激励计划》的规定，对3名激励对象已获授但尚未解锁的合计63万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分限
制性股票事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，程序合法合规。
（三）关于日常关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关于对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外担保的有关制度以及《公司章程》的规定，履行对外担保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（五）关于董事及高级管理人员选聘与薪酬情况
公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。报告期内，公司审议通过《关于董事、监事和高管薪酬的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。经审阅，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬制度，不存在损害公司及股东利益的情形。财务总监人选具备法律、行政法规、规范性文件所规定的担任上市公司财务总监的任职资格，具备履行相关职责所必需的工作经验，符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的条件。
（六）关于会计政策变更情况
报告期内，公司会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规
则，对公司原会计政策进行调整和变更，并按照规定时间执行，符合相关规定及公司实际情况。本次变更后的会计政策，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）关于聘任会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。我们认为：公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。
（八）关于利润分配情况
经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利5.30元（含税），共计派发现金红利37,380.09万元，并于2019年6月13日派发完毕。
（九）公关于司及股东承诺履行情况
报告期内，公司没有未完成的承诺事项。
（十）关于信息披露的执行情况
2019年度，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告49个。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十一）关于内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司内部控制情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平。公司已经根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司实际。
（十二）关于董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四个专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
（十三）关于修改公司章程的情况
报告期内，公司修订《公司章程》中的相关条款，符合《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，符合公司实际情况。修订后的《公司章程》有利于公司法人治理结构的进一步完善，有利于维护公司股东特别是中小股东的合法权利。
（十四）关于计提商誉减值准备的情况
公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。计提商誉减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
四、总体评价和建议
2019年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也关注公司所在行业政策的变化和公司的经营情况，及时向公司董事会提出具有建设性的意见，监督经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见。
2020年度，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
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