浙江新安化工集团股份有限公司
2018年度股东大会资料
二0一九年五月十日
目 录
1、2018年度董事会工作报告??????????????32、2018年度监事会工作报告??????????????103、2018年度报告及摘要????????????????154、2018年度财务决算报告???????????????165、2018年度利润分配预案???????????????236、关于续聘公司年度审计机构的议案??????????247、关于为全资子公司提供担保的议案??????????258、关于与传化集团关联交易议案????????????269、关于修改公司《章程》部分条款的议案????????2710、关于为新安小贷公司提供担保的议案?????????30附： 2018年度独立董事述职报告????????????31
股东大会现场会议议程
| 现场会议时间：2019年5月10日下午2：00 网络投票时间：2019年5月10日9:30-11:30,13:00-15:00 现场会议地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司三楼会议室 会议主持人：董事长吴建华先生 见证律师：浙江浙经律师事务所律师 | ||
| 序号 | 会议议程 | 报告人 |
| 宣读现场会议到会股份，宣布会议开始 | 吴建华 | |
| 1 | 2018年度董事会工作报告 | 吴建华 |
| 2 | 2018年度监事会工作报告 | 金 伟 |
| 3 | 2018年度报告及摘要 | 审 阅 |
| 4 | 2018年度财务决算报告 | 徐永鑫 |
| 5 | 2018年度利润分配预案 | 徐永鑫 |
| 6 | 关于聘请公司年度审计机构的议案 | 吴建华 |
| 7 | 关于为全资子公司提供担保的议案 | 徐永鑫 |
| 8 | 关于与传化集团关联交易的议案 | 吴严明 |
| 9 | 关于修改公司《章程》部分条款的议案 | 吴建华 |
| 10 | 关于为新安小贷公司提供担保的议案 | 徐永鑫 |
| 审议以上议案 | ||
| 11 | 提名现场计票监票人员 | 吴建华 |
| 投票表决，现场计票 | ||
| 12 | 宣读现场会议表决结果 | 吴建华 |
| 13 | 宣读法律意见书 | 律 师 |
| 14 | 宣布现场会议结束 | 吴建华 |
| 15 | 投资者接待日活动 | |
议案1：
浙江新安化工集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东（代表）：
我受董事会委托，向大会作2018年度董事会工作报告。2018年是新安转型升级的开局之年。面对复杂的内外部环境，新安重点推进“12345”战略主线，以“文化、模式、组织、机制”四大转型为着力点，积极探索转型升级和高质量发展道路。一年来，通过全体干部员工的共同努力，战略规划清晰刻画，转型升级高度聚焦，核心优势深入打造，组织队伍不断优化，企业文化全面落地，经营业绩大幅增长。现就2018年度董事会工作汇报如下：
一、2018年度董事会工作
（一）务实推进转型升级和高质量发展，增强企业可持续发展能力1.转型升级和高质量发展，致力于成为时代企业的理念，逐步形成共识2018年，公司聚焦“决战未来五年、全面实现转型升级”的目标，公司上下增强共识。年初全体干部员工以“起步就是冲刺，开局就是决战”的决心投入工作；找准制约转型升级的主要因素，持续推进四大转型；深入开展管理反思，邀请外部专家“诊脉”新安，组织多批干部学习考察国内外时代优秀企业，提升干部视野和格局；召开转型升级和高质量发展动员大会，发布7大项17小项转型升级关键任务清单，重点工作推进取得实质性进展。
2.坚持“12345”战略方向不动摇，战略布局和战略落地成效显现一是全面推进战略布局 ，进一步清晰“一体两翼”发展思路。镇江江南30万吨有机硅氯资源综合利用项目全面动工；10万吨金属硅项目在云南盐津县确定布局；成立开化硅业转型升级工作组，推进开化区域发展规划；草铵膦新原药工艺关键技术取得进展。
二是加快有机硅下游、农业服务两大平台的战略落地。与德国赢创成立合资公司、与美国迈图深入合作发展有机硅下游产品；推进新安农网建设，搭建农业大数据平台，积极探索农业+互联网场景应用；坚持全球化战略导向，形成海外
产业布局规划。
过去一年，公司紧紧抓住国家供给侧结构性改革、污染防治攻坚战等政策机遇期，通过产能最大化、供应链优化 、把握市场节奏， 取得了较好的经营业绩。截止2018年12月31日，公司总资产101.07亿元，净资产62.70亿元，分别比上年同期的90.60亿元和49.06亿元增长了11.55%和27.80%；全年实现营业收入110亿元，归母净利12.33亿元，分别比上年同期的72.76亿元和5.33亿元增长51.19%和131.52%。
3.三大核心能力取得阶段性进步，筑宽公司发展护城河
一是科技创新能力建设：母公司通过国家级高新技术企业评审；公司院士工作站由市级升级为省级，镇江江南技术中心升格省级技术中心；公司获得浙江省科技进步二等奖1项，中石化联合会科技进步一等奖1项；公司还与清华大学、华东理工大学、南开大学、山东大学、杭州师范大学开展合作。
二是数字化经营能力建设：同传化智联、浙江中控合作，深度推进两化融合，搭建3D仓储、智能制造、工业互联网平台，提升生产智能控制水平；用数字化方式构建了生产制造、安全环保、供应链运营等管理工具；公司SAP成功上线，形成1+18的信息化系统格局，为经营大数据奠定基础；各个项目获国家工信部智能制造试点示范、制造业与互联网融合发展试点示范、制造业“双创”平台试点示范等，今年仅上述项目争取政府政策资金数百万元。
三是全球化运营能力打造：不断调整农化产品结构，客户结构；加大引进外部非同类、高毛利产品；推进有机硅产业的全球布局，与鲁道夫、瓦克、圣戈班等行业标杆企业成功合作；加快海外产品登记步伐；加纳物流项目取得实质性进展。
4.着力加强队伍建设，打造高素质团队
根据各产业板块发展要求，动态调整农服事业部、制造事业部、有机硅事业部等组织机构，打造与高质量发展相匹配的组织生态；完善激励机制和荣誉机制，探索合伙机制、创客机制、营销参股机制等，出台“奋斗导航”分配机制，助推团队个性化管理提升。
5.实施管理提升年活动，管理效能发生质的变化
高效协同产供销，着力打造智慧型供应链；深化SHE管理，全面推进三年综合治理；引进美国杜邦专家团队，开展安全环保管理回顾咨询；打造 “氯磷硅”
循环经济2.0版本，加快三废减量技术攻关，公司被评为2018年度石化行业绿色工厂；坚持问题导向，深入推进TnPM管理体系并向子公司推广辐射，组织子公司一把手学习传化桥南工厂精益管理；树立客户需求导向，打响质量改进攻坚战。建立质量对标机制，持续推动质量提升。
6.厚植“反思文化”和“奋斗文化”土壤，塑造时代企业形象今年，从专业审计、效能监察、纪检调查三线发力，确保生产经营管理过程阳光透明；推行反思文化，中层干部采用民主生活会、年度述职、撰写反思报告和周志管理的模式，不断提升使命感与责任感；创新干部管理办法，建立价值观行为评价体系，倡导奋斗者文化，打造狮子型干部队伍，工作节奏、工作干劲、工作标准、工作效率都发生了根本性改变。
7.承担社会责任，体现大企业担当公司应急中心救援队参与杭州绕城高速公路出口危化品车辆事故应急救援，受到杭州和建德两级政府安监部门的表扬；捐赠传化慈善基金2000万元建100所新安安心卫生所；助力贵州岑巩县捐资助学、扶贫济困等活动；援建加纳新安阳光中学，展示了中国企业良好形象；深度挖掘“两山理论”在新安的生动实践，利用报纸、电视、新媒体立体式宣传，呈现公司绿色化学创造美好生活的使命担当。
（二）完善公司治理结构，提升规范运作水平
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理结构，规范运作，对定期报告、关联交易、出售资产等涉及公司经营的重大事项进行了科学决策。全年共召开14次董事会会议，通过决议64项。发挥专业委员会作用，提高决策的科学性，本年度董事会下属四个专业委员会在提高董事会的议事质量、数量和效率方面进一步发挥了作用。各委员会权责分明，有效运作，在战略、审计、关联交易控制、薪酬考核、经营管理等方面提出了专业审核意见，有效提高了董事会决策的科学性。公司积极履行信息披露义务，公平对待所有股东，不存在损害中小股东利益的行为。
报告期内，公司董事会积极组织董事、监事及高级管理人员参加辖区监管部门组织的董监事培训，进一步强化董事、监事和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识。全体董事勤勉尽责、廉洁自律，自觉接受公司监事会和社会公众舆论的监督。
（三）强化内部控制体系建设，全面管控经营风险
报告期内，公司董事会继续推动内部控制体系建设，指导公司实施内控自查工作，不断梳理和优化流程，积极夯实制度和流程基础；加强对所属公司的风险控制垂直管理，确保风控工作的扎实高效；增强对子公司管理、监督、支持力度，不断加强事前、事中风险管控及综合审计、专项审计等事后审计监督手段，全面管控经营风险，取得了良好效果。针对发现的内部控制缺陷，公司及时采取了相应的整改措施，加以完善。公司在披露 2018年年度报告的同时，公布了《公司内部控制自我评价报告》。
（四）强化信息披露，提高上市公司透明度
公司董事会严格按照《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关法律法规，不断增强对信息披露事项的判断和把握能力，提高上市公司透明度和信息披露质量，完成了2018年度公司信息披露工作。报告期内，公司均在第一时间披露公司生产经营、对外投资和公司治理等信息，全年共披露81个临时公告，按时完成2018年各期定期报告的编制、披露，公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司经营情况和成果。
（五）加强与投资者的沟通、交流，深化投资者关系管理工作
报告期内，公司董事会继续加强投资者关系管理工作，积极做好投资者接待活动，同时充分借助上市公司投资者关系“e互动”平台、公司邮箱及设立的咨询电话等多渠道加强与投资者的沟通、交流，并切实做好未公开信息的保密工作；积极维系与媒体的良好公共关系，有序组织媒体关系工作，维护公司资本市场形象；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
二、2019年工作目标
2019年是新安转型升级和高质量发展的关键之年。公司将进一步明确“12345”战略主线，发挥基础产业优势，培育和挖掘终端潜力，打造核心竞争能力，努力克服行业周期性波动影响，并基于客户为先的核心价值观，为客户创造新价值，保持经营业绩相对平稳发展的态势；激活组织机制，强化人才队伍，落地企业文化，全力推进转型升级和高质量发展，向行业领先者和市场领导者进军。我们将通过开展以下重点工作实现这些目标：
（一）聚焦聚力战略落地，快速打造全产业链能力
1.基础产业：加快建设30万吨有机硅氯资源综合利用项目，落地开化产业
未来发展方案；以国内一流装置和技术水平为标杆，加快10万吨金属硅基地建设；逐步建成大型化、自动化、绿色化的冶炼工厂，提升金属硅产业的综合实力；布局磷化工及阻燃剂产业的规划，成立磷基材料事业部，形成产业规划方案，培育新的增长极。
2.有机硅终端产业：抢占终端产品市场份额，拓展绝缘子胶市场，汽配领域密封、减震产品和高阻燃新能源线缆市场，培育工业胶LED封装胶系列产品新客户；打造产业孵化平台，拓展新业务发展空间；加快下游产能布局，聚焦高附加值特种胶行业企业；推进赢创合资项目筹建和迈图合作有机硅中高端下游产品项目建设。
3.农服产业：持续推进“新安农网”线下网络构建，拓展作物保护解决能力的优质渠道；打造平台化商业模式。实施主导产品销量稳中有升；加快作物植保解决方案落地，拓展农药新产品引进渠道。
（二）加快打造核心竞争能力，为转型升级与高质量发展筑宽护城河
1.技术创新能力 ：持续完善循环经济模式，组织核心技术难题的六大攻坚行动，重塑核心竞争力。快速延伸农化产品链：围绕草铵膦、麦草畏等原药品种，通过自主、合作、引进等多种方式开展技术开发及产业化，力求快速实现产品链的延伸。提升有机硅单体技术：不断提升有机硅单体及特种单体的产业化水平。开发终端产品平台化技术：聚焦有机硅终端及农药制剂化产品开发与应用，针对车用、电子用有机硅材料等新领域，开发底层共性的平台技术。提升三大元素循环经济：加强“三废”减量和综合治理技术，至2022年公司氯资源综合利用率、硅资源利用率、磷资源利用率均有显著提升。研究新材料、新技术领域：利用新一代信息技术、研发技术，寻找新机会，力求找到新的增长点。探索技术与市场联动融合。不断探索有机硅与农化领域，形成具备自身特色的技术与市场联动协同新模式。增加研发投入，提升创新能力：围绕基础产业的新工艺、新技术、新装备，提高产品综合技术水平，并发力有机硅终端产品开发和作物保护领域研究。
2.数字化经营能力：深化应用与推广智能制造课题，实现工业大数据点数达到4万点，数字化成果课题10个以上，提升APC先进控制在有机硅精馏体系的应用与推广。加快数字经营智慧供应链建设，优化计划和库存、精准营销、仓配协同，缩短订单到交付时间30%，提高库存周转率10%以上。推进SAP、CRM、智能制造等系统开发，实现危化品和农资两个行业的仓储物流线上覆盖。
3.全球化能力：坚持客户战略转型，深耕西非、美国终端市场，持续做精做强国际化自主品牌；外抓市场拓展和资源整合，内强产品登记和结构调整，双管齐下推动贸易增长新局面，加快推进非洲物流项目发展。
（三）创新经营模式，确保持续稳定的经营态势
现有产能实现满负荷运行，保障产能充分发挥；坚持以销定产，围绕快速响应客户需求，形成多个应用领域解决方案，并向高端市场渗透；完善一体化运营管理体系，提升基础产品快速反应能力，确保盈利能力高于同行先进水平；不断创新机制，发挥独立经营自主体的活力，不断培育公司新的利润增长极。
（四）坚持以价值创造和效率提升为导向，建立行业领先的组织机制创新体系
坚持“业务决定组织”，简化组织考核，增强协同牵引，精简组织设置，提高运行效率；坚持规范治理，提高选人用人的刚性；完善干部、人才评价机制，推进干部退出机制，实施干部问责制；以六大体系报告为主体，完善管理运行机制。优化责任制考核机制，平衡好短期利益与长期发展的关系。
（五）产品经营、资源经营、资本经营三箭齐发，实现协同效益的最大化
发挥资本平台作用，推进战略业务的投资并购，合理控制资产负债率，显著增强公司的抗风险能力；拓展融资渠道，扩大授信规模，丰富融资品种；保障资金一体化系统高效运营，强化内部资金调度，降低财务成本；重视公共关系管理，建立公共关系队伍，加强政策研究，积极申报智能制造、技术创新和产业转型升级等国家、省部级重大项目，提升企业品牌和行业知名度。
（六）增强风险识别和管控能力，为高质量经营保驾护航
全面落实安全环保三年综合治理行动方案，扎实推进杜邦SHE提升咨询项目；彻底消除存量安全隐患，减少增量隐患；完善投资管理决策机制，进一步强化对投资的前、中、后期的评审、管控，严格控制非战略业务的投资，重视投入产出，强化投资风险防控，确保投资成效；强化审计力量，有效开展审计监督。确保经营过程阳光透明；完善企业法人治理结构，创建规范而有活力的公司。
2018年，通过全体董事的共同工作，董事会较好地把握了公司的发展方向和重大决策，基本完成了股东赋予的工作任务。展望2019年，面对复杂多变的经济形势，公司董事会更将提升信心，将安全清洁生产、效益最大化作为目标，把安全环保、基础管理、降本增效、资本运作、市场建设作为工作重点，确保生
产安全，确保效益提升，以回报全体股东和全体员工对董事会工作的理解和支持。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2019年5月10日
议案2：
浙江新安化工集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东（代表）：
我受监事会委托，向大会作2018年度监事会工作报告。报告期内，公司监事会按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，从切实维护公司和全体股东的合法权益出发，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，有效发挥了监事会职能。监事会成员均列席公司召开的董事会，积极参加公司2017年度股东大会和2018年临时股东大会，对报告期内公司重大决策和决议的形成、表决程序进行监督和审查。现将公司监事会2018年度主要工作内容汇报如下：
一、监事会召开情况
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，具体如下：
1．公司第九届监事会第四次会议于2018年3月6日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议并表决通过了《公司首期限制性股票激励计划预留部分的授予事项及预留部分激励对象名单》，同意公司以2018年3月6日为授予日，向16名激励对象授予共计61万股限制性股票，授予价格为7.25元/股。
2．公司第九届监事会第五次会议于2018年4月8日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议并表决通过如下议案：
1）同意《2017年度监事会工作报告》
2）同意《2017年度报告及摘要》
3）同意《2017年度内部控制自我评价报告》
4）同意《2017年度社会责任报告》
5）同意《2017年度资产报损的议案》
6）同意《会计政策变更的议案》7）同意《单项计提资产减值准备的议案》3. 公司第九届监事会第六次会议于2018年4月26日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议并表决通过了以下议案：
1）同意《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。由于首次授予的2名激励对象出现激励计划中规定的离职情形，公司决定对其已获授但尚未解锁限制性股票进行回购注销，回购数量11万股，占首次授予限制性股票比例0.42%，占公司总股本0.016%。回购价格为5.087元/股，回购价款总计559,570元（如在实施回购之前，出现激励计划中需对回购价格进行调整情形的，回购价格将做相应调整），资金来源为自有资金。
2）同意《新安股份2018年一季度报告》全文及正文4. 公司第九届监事会第七次会议于2018年6月7日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议并表决通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
经公司2017年年度股东大会审议通过了公司2017年年度利润分配方案：以公司总股本706,024,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。本次权益分派已于2018年5月30日实施完毕。根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定及公司2016年度股东大会的授权，董事会对首期限制性股票激励计划的回购价格进行调整，回购价格由5.087元/股调整为4.887元/股。
5. 公司第九届监事会第八次会议于2018年6月25日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议并表决通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。
6. 公司第九届监事会第九次会议于2018年8月24日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议表决并通过了以下议案：
1）同意《2018年半年度报告及摘要》
2）同意《关于应收账款单项计提坏账准备的议案》
7. 公司第九届监事会第十次会议于2018年10月29日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议并表决通过了以下议案：
1）同意《新安股份2018年第三季度报告》全文及正文
2）同意《关于会计政策变更的议案》
8. 公司第九届监事会第十一次会议于2018年11月19日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议表决并通过了《增补金伟先生为公司第九届监事会监事的议案》。
9. 公司第九届监事会第十二次会议于2018年11月28日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由杨柏樟监事长主持召开。审议表决并通过了《关于向浙江传化慈善基金会捐赠的关联交易的议案》。
10. 公司第九届监事会第十三次会议于2018年12月21日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由金伟监事主持召开。审议表决并通过了《选举金伟为第九届监事会监事长的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，充分了解本公司经营情况，认真履行职责，列席公司董事会和股东大会会议，并对公司依法运作、财务情况、关联交易情况等各方面进行了全面的监督和检查，发表意见如下：
1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规的规定，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，认为：公司严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》《信息披露管理制度》及有关法律法规规范运作，决策程序合法；公司董事会、股东大会的召集、召开和决议均符合相关法律、法规的规
定；公司内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、检查公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，天健会计师事务所出具了标准无保留意见的2017年度审计报告，该审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允、合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况
公司 2018 年度发生的关联交易主要有大股东传化集团及其下属公司与公司及全资或控股子公司的产品销售及原料采购，交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允、合理，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
5、对外担保情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查：公司为控股子公司新安迈图（持股51%）提供不超过3.8亿元的贷款额度担保、为参股公司新安小贷公司（持股37.5%）提供不超过5000万元担保。以上担保行为均属于正常运营的资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
6、公司 2018年年度报告
监事会认真审议了公司 2018年年度报告，认为：董事会编制和审核 2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人登记管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
8、内部控制评价报告
公司监事会对公司 2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
2019年度，本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年5月10日
议案3:
浙江新安化工集团股份有限公司
2018年度报告及摘要
各位股东（代表）：
公司于2019年4月12日召开公司第九届董事会第二十二次会议，经审议通过了浙江新安化工集团股份有限公司2018年度报告及摘要，现提交本次股东大会审议。
公司2018年度报告的全文及摘要已于2019年4月16日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn, 年报摘要同时刊登于2019年4月16日的《中国证券报》《上海证券报》。
公司年报单行本与会议资料，一并发于各位股东（代表），请审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年5月10日
议案4:
浙江新安化工集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东（代表）：
我受董事会委托，向大会作2018年度财务决算报告。本年度公司财务决算已经天健会计师事务所审计，公司2018年度的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。会计处理遵循了一贯性原则。现将2018年度财务审计决算报告如下：
请各位股东（代表）审议。一、主要会计数据和财务指标表(合并数) 单位：亿元
| 指 标 | 2018年 | 2017年 | 增减率 |
| 营业收入 | 110.01 | 72.76 | 51.19% |
| 利润总额 | 13.86 | 5.88 | 135.55% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12.33 | 5.33 | 131.52% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 12.37 | 1.96 | 531.04% |
| 营业利润 | 14.25 | 5.37 | 165.33% |
| 投资收益 | 0.16 | 2.77 | -94.35% |
| 营业外收支净额 | -0.39 | 0.51 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10.06 | 3.79 | 165.65% |
| 现金及现金等价物净增减额 | -1.93 | 1.55 | |
| 总资产 | 101.07 | 90.60 | 11.55% |
| 股东权益(不含少数股东权益) | 56.48 | 44.96 | 25.63% |
| 基本每股收益（元） | 1.80 | 0.77 | 133.77% |
| 稀释每股收益（元） | 1.79 | 0.77 | 132.47% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 1.81 | 0.28 | 546.43% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 24.38 | 12.51 | 增长11.87百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 24.46 | 4.6 | 增长19.86百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 1.47 | 0.55 | 167.27% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 8.27 | 6.49 | 27.43% |
2018年非经常性损益发生生如下：（收益为＋，损失为－） 单位：万元
| 项 目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -11,352.55 | 本期处置长期资产和长期股权损益 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 559.05 | 收到的税收返还 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 13,401.51 | 本期收到的政府补助 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 25.87 | 持有至到期投资收益 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 640.76 | 对外委托贷款收益 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,125.49 | |
| 小 计 | 149.16 | |
| 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） | 382.73 | |
| 少数股东权益影响额(税后) | 130.30 | |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 | -363.87 |
二、2018年度经营及效益情况
1、收入公司2018年度合并主营业务收入107.31亿元，比上年度的71.03亿元同比上升51.08%，其中母公司主营业务收入46.35亿元，比上年度的29.41亿元上升57.6%。公司两大主导产品销售情况：农化产品销售收入全年为43.93亿元，占全部主营收入的40.94%，比上年的30.18亿元收入上升13.75亿元，增幅为45.56%；有机硅产品销售收入全年为57.76亿元，占全部收入的53.83%，比上年的35.5亿元收入上升22.26亿元，增幅为62.7%，主要原因是公司有机硅产品售价比上年增长30%以上。
2、成本公司2018年度合并主营业务成本为80.9亿元，比上年度的58.14亿元同比上升39.15%，其中农化产品销售成本全年为36.88亿元，占全部成本的45.59%，比上年的26.55亿元上升10.33亿元，增幅为38.91%；有机硅产品销售成本全年为39.36亿元，占全部成本的48.65%，比上年的26.91亿元成本上升12.45亿元，增幅为46.27%。总体上本年成本增幅低于收入的增幅，使得公司毛利增加。
3、利润2018年度公司实现利润总额13.86亿元（合并数），比上年度的利润5.88亿元，增加7.98亿元。其中农化产品销售毛利率本年为16.05%，比上年毛利率12.05%上升4个百分点，毛利增加3.41亿元；有机硅产品销售毛利率本年为31.85%，比上年毛利率24.21%上升了7.64个百分点，毛利增加9.8亿元。主要产品销售毛利上升是今年利润增加主要原因。
母公司实现利润总额67474万元，比上年度的26899万元，增加40575万元，同比上升150.84%，主要是本年主要产品销售毛利上升所致。
2018年公司加权平均净资产收益率（合并数）为24.38%，比2017年度的12.51%上升11.87个百分点，主要是由于公司2018年主要产品市场毛利增加所致。
4、2018年经营成果情况
单位：亿元
| 项 目 | 合并 | 母公司 |
| 一、营业收入 | 110.0095 | 48.3086 |
| 减：营业成本 | 83.5099 | 38.2607 |
| 营业税金及附加 | 0.4800 | 0.1758 |
| 销售费用 | 3.4876 | 1.2815 |
| 管理费用 | 4.3747 | 1.6441 |
| 研发费用 | 3.0840 | 1.5642 |
| 财务费用 | 0.6741 | -0.0738 |
| 资产减值损失 | 0.6424 | 0.1952 |
| 加：其他收益 | 0.3434 | 0.0804 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 0.1566 | 1.6838 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 0.0868 | 0.1037 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益 | -0.0035 | 0.0004 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 14.2533 | 7.0256 |
| 加：营业外收入 | 1.1234 | 0.9751 |
| 减：营业外支出 | 1.5159 | 1.2533 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 13.8607 | 6.7474 |
| 减：所得税费用 | 1.3525 | 0.4642 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 12.5083 | 6.2832 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12.3339 | |
| 少数股东损益 | 0.1743 | |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益（元） | 1.80 | |
| （二）稀释每股收益（元） | 1.79 |
三、资产状况及投资情况
1、集团公司资产状况
2018年末公司总资产为101.06亿元，其中流动资产46.62亿元，长期股权投资2.48亿元（含可供出售金融资产0.59亿元），固定资产净值38.85亿元，在建工程3.87亿元，无形资产5.86亿元；负债总额38.36亿元，其中流动负债33.85亿元，非流动负债4.52亿元；股东权益62.7亿元（含少数股东权益6.22亿元）；资产负债率37.96%，同比上年下降7.89%。
2、母公司资产状况
2018年末母公司总资产为65.91亿元，其中流动资产25.84亿元，长期股权投资24.12亿元（含可供出售金融资产0.21亿元），固定资产净值11.69亿元，在建工程0.35亿元，无形资产2.52亿元；负债总额22.58亿元，其中流动负债20.65亿元，非流动负债1.93亿元；股东权益43.32亿元；资产负债率34.26%，同比上年下降3.11%。
3、纳入合并范围的子公司
集团纳入合并范围的子公司共61家，总出资额24.62亿元，比上年的39家总出资额24.10亿元，增加21家减少1家，总出资额增加0.52亿元。其中收购子公司农飞客农业科技有限公司，出资3087.22万元持有60.82%股份；收购子公司海南霖田农业生物技术有限公司，出资513万元持有51.35%股份；收购子公司湖北农家富农资股份有限公司，出资2212.5万元持有51.02%股份。本年处置1家孙公司杭州维捷新科技有限公司。各子公司具体情况如下：
控股子公司基本情况表
| 序号 | 子公司全称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本(万元) | 经营范围 | 实际投资额(元) | 持股比例(%) |
| 1 | 浙江开化合成材料有限公司 | 浙江开化市 | 制造业 | 10,075 | 有机硅生产销售 | 388,674,704.77 | 100 |
| 2 | 浙江开化元通硅业有限公司 | 浙江开化市 | 制造业 | 10,000 | 工业硅加工销售 | 193,123,700.00 | 100 |
| 3 | 黑河市元泰硅业有限公司 | 黑龙江黑河市 | 制造业 | 1,000 | 工业硅加工销售 | 6,000,000.00 | 60 |
| 4 | 阿坝州禧龙工业硅有限责任公司 | 四川阿坝州 | 制造业 | 4,000 | 工业硅生产销售 | 32,075,000.00 | 100 |
| 5 | 浙江新安包装有限公司 | 浙江建德市 | 制造业 | 962 | 包装材料生产销售 | 13,750,206.80 | 100 |
| 6 | 浙江新安物流有限公司 | 浙江建德市 | 运输业 | 3,336 | 货物运输 | 17,889,669.99 | 74.34 |
| 7 | 镇江江南化工有限公司 | 江苏镇江市 | 制造业 | 45,000 | 农药化工生产销售 | 350,336,239.28 | 100 |
| 8 | 新安天玉有机硅有限公司 | 广东清远市 | 制造业 | 10,000 | 有机硅生产销售 | 100,700,000.00 | 100 |
| 9 | 浙江新安迈图有机硅有限责任公司 | 浙江建德市 | 制造业 | USD 10,500 | 有机硅生产销售 | 354,419,130.23 | 75 |
| 10 | 泰兴市兴安精细化工有限公司 | 江苏泰兴市 | 制造业 | 2,300 | 农药化工生产销售 | 23,000,000.00 | 100 |
| 11 | 新安(阿根廷)化工股份有限公司 | 阿根廷 | 流通业 | USD 30 | 农药化工国际贸易 | 2,321,328.00 | 100 |
| 12 | 绥化新安硅材料有限公司 | 黑龙江绥化市 | 制造业 | 10,000 | 工业硅加工销售 | 100,000,000.00 | 100 |
| 13 | 新安阳光（加纳）农资有限公司 | 加纳 | 制造业 | USD 200 | 生产销售农具和化学品、进出口一般货物 | 41,807,885.00 | 70 |
| 14 | 新安阳光（科特迪瓦）农资有限公司 | 科特迪瓦 | 制造业 | 农具和化学品销售 | 864,700.24 | 70 | |
| 15 | 宁夏新安科技有限公司 | 宁夏石嘴山市 | 制造业 | 5,349.73 | 高精多菌灵、敌草隆生产销售 | 75,810,839.12 | 75 |
| 16 | 浙江新安创业投资有限公司 | 杭州市 | 服务业 | 10,000 | 投资管理咨询 | 100,000,000.00 | 100 |
| 17 | 浙江新安进出口有限公司 | 杭州市 | 流通业 | 2,000 | 进出口贸易 | 20,000,000.00 | 100 |
| 18 | 新安国际控股有限公司 | 美国 | 服务业 | USD 980 | 投资与管理 | 18,499,262.13 | 100 |
| 19 | 新安阳光（尼日利亚）农资有限公司 | 尼日利亚 | 流通业 | USD 6.41 | 农具和化学品销售 | 408,506.38 | 70 |
| 20 | 芒市永隆铁合金有限责任公司 | 云南芒市 | 制造业 | 11,000 | 工业硅加工销售 | 96,411,303.00 | 90 |
| 21 | 山东鑫丰种业有限公司 | 山东莘县 | 农业 | 10,018 | 农作物种子批发、零售 | 53,080,558.26 | 44.013 |
| 22 | 加纳金阳光矿业有限公司 | 加纳 | 矿业 | USD 100 | 采矿 | 38,584,424.10 | 70 |
| 23 | AKOKO Goldenfields Ltd. | 加纳 | 矿业 | USD 0.10 | 采矿 | 26,622,394.33 | 90 |
| 24 | 新安集团（香港）有限公司 | 香港 | 服务业 | HKD 10,000 | 贸易、投资 | 81,359,364.89 | 100 |
| 25 | 新安阳光（马里）农资有限公司 | 马里 | 流通业 | USD 0.20 | 农具和化学品销售 | 326,586.87 | 70 |
| 26 | 浙江同创资产管理有限公司 | 浙江建德市 | 服务业 | 1,000 | 资产管理 | 10,000,000.00 | 100 |
| 27 | 杭州维捷新科技有限公司 | 浙江杭州市 | 服务业 | USD 160.00 | 有机硅开发和销售 | 6,192,504.00 | 100 |
| 28 | 泰州瑞世特新材料有限公司 | 江苏泰兴市 | 制造业 | 5,700 | 磷酸酯类系列阻燃剂生产、销售 | 26,642,649.70 | 60.44 |
| 29 | 浙江新安物流镇江有限公司 | 江苏镇江市 | 运输业 | 300 | 货物运输 | 3,000,000.00 | 100 |
| 30 | 南京新安中绿生物科技有限公司 | 江苏南京市 | 制造业 | 1,000 | 技术研发、咨询、贸易 | 12,520,000.00 | 48 |
| 31 | 新久融资租赁有限公司 | 上海市 | 服务业 | 17,000 | 投资与管理 | 127,500,000.00 | 100 |
| 32 | 崇耀（上海）科技发展有限公司 | 上海市 | 服务业 | 5,000 | 有机硅开发和销售 | 25,000,000.00 | 50 |
| 33 | 杭州崇耀科技发展有限公司 | 浙江建德市 | 服务业 | 3,773.30 | 有机硅开发和销售 | 37,733,000.00 | 100 |
| 34 | 四川轩禾农业技术有限公司 | 四川成都市 | 服务业 | 500 | 农具和化学品销售 | 2,400,000.00 | 48 |
| 35 | 江苏金禾植保有限公司 | 江苏溧阳市 | 服务业 | 1,000 | 农具和化学品销售 | 4,500,000.00 | 45 |
| 36 | 新安美国公司 | 美国 | 服务业 | 农具和化学品销售 | 零对价 | 100 |
| 37 | 建德市新安植保有限责任公司 | 浙江建德市 | 服务业 | 530 | 农具和化学品销售 | 9,768,000.00 | 52 |
| 38 | 浙江励德有机硅材料有限公司 | 浙江建德市 | 制造业 | 1,000 | 有机硅开发和销售 | 5,100,000.00 | 51 |
| 39 | 云南乡乡丰农业科技有限公司 | 云南昆明市 | 服务业 | 500 | 农具和化学品销售 | 4,000,000.00 | 80 |
| 40 | 农飞客农业科技有限公司 | 河南郑州市 | 农业 | 6,501.00 | 农业统防统治服务 | 30,872,231.52 | 60.82 |
| 41 | 海南霖田农业生物技术有限公司 | 海南琼海市 | 农业 | 370.00 | 农业开发、种植 | 5,130,000.00 | 51.35 |
| 42 | 湖北农家富农资股份有限公司 | 湖北襄阳市 | 农业 | 2,450 | 农药批发、零售 | 22,125,000.00 | 51.02 |
4、公司投资及其他情况
2018年度完成固定资产投资5.21亿元，2017年度完成投资额为9.78亿元，同比投资额下降4.57亿元，降幅为46.73%。主要原因是公司3万吨草甘膦原药及配套项目和新安迈图公司的20万吨有机硅项目投资额减少。2018年度完工项目转入固定资产10.15亿元，比2017年完工项目结转5.15亿元，增加5亿元。目前尚在建项目主要有公司的有机硅下游整体搬迁项目，镇江江南公司的有机硅整改项目，宁夏新安公司的光气下游精细化学产品生产项目、液氯库房建设项目，泰州瑞世特公司的磷酸酯技改项目。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年5月10日
议案5：
浙江新安化工集团股份有限公司关于公司2018年度利润分配方案
各位股东（代表）：
为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2018年度利润分配预案为：以总股本705,284,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.30元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2019年5月10日
议案6：
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
关于续聘年度审计机构的议案
各位股东（代表）:
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，在国内会计界具有较高的知名度。该所自公司上市以来一直为本公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。在2018年度的审计工作过程中，我们与该所审计人员进行了充分沟通。我们认为：天健会计师事务所的审计人员对本公司的财务状况了解充分，审计的程序、方法均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。现一年聘期已满，需对2019年度的财务审计服务机构重新聘任。
为保持公司财务审计业务的延续性，建议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2019年度的财务审计服务，年度审计费用为人民币255万元。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年5月10日
议案7：
浙江新安化工集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案
各位股东（代表）：
根据公司2019年度生产经营及项目建设计划的资金需求，公司拟对全资子公司综合授信提供总额不超过8亿元人民币担保，具体担保范围限定为本公司的全资子公司。具体如下：
| 担保关系 | 担保方 | 被担保方 | 担保最高金额（万元） |
| 公司为全资子公司提供担保 | 浙江新安化工集团股份有限公司 | 浙江新安包装有限公司 | 80,000 |
| 浙江开化合成材料有限公司 | |||
| 浙江新安进出口有限公司 | |||
| 浙江新安创业投资有限公司 | |||
| 镇江江南化工有限公司 | |||
| 泰兴市兴安精细化工有限公司 | |||
| 阿坝州禧龙工业硅有限责任公司 | |||
| 新安集团（香港）有限公司 | |||
| 新安天玉有机硅有限公司 | |||
| 新久融资租赁有限公司 | |||
| 浙江开化元通硅业有限公司 | |||
| 总 计 | 80,000 |
为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，资金融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过核定担保额度内，调节公司为各全资子公司的具体担保金额。因新安集团（香港）有限公司的资产负债率超过70%，该议案需提交股东大会审议。担保期限自2018年年度股东大会审议通过之日起两年。请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年5月10日
议案8：
浙江新安化工集团股份有限公司关于与传化集团（含传化智联）关联交易事宜
各位股东（代表）：
传化集团有限公司（含传化智联）及其子公司拟与本公司（含全资和控股子公司）发生部分产品、原材料和包装物采购经销及物流供应链服务等交易事项。因传化集团是本公司的第一大股东，上述交易构成关联交易。根据关联交易制度的有关规定，公司拟与传化集团（含传化智联）签订《2019年日常关联交易协议》。
经公司2017年度股东大会审议批准，本公司与传化集团（含传化智联及其他下属公司）预计2018年度关联交易金额为人民币39,000万元（其中：传化智联关联交易金额为人民币30,000万元；其他下属公司关联交易金额为人民币9,000万元）。2018年度，传化集团（含传化智联及其他下属公司）实际与本公司（含全资及控股子公司）发生的关联交易金额为人民币21,487.64万元，未超出股东大会所批准金额。
2019年度，本公司与传化集团（含传化智联）及其子公司将发生部分产品、原材料和包装物采购经销及物流供应链服务，预计2019年度发生的关联交易金额约为人民币35,000万元（具体内容详见2019年4月16日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的披露）。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2019年5月10日
议案9：
浙江新安化工集团股份有限公司关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东（代表）：
为拓展公司业务及经营发展需要，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，结合公司实际情况，拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、化肥、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电（限分支机构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》）。初级食用农产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学试剂、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生产。化工原料及产品、化工机械、农药、肥料、包装物的制造和经营，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），本企业自产的化工原料及化工产品、农药及其中间体的出口业务，生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务，开展“三来一补”业务，与上述业务相关的咨询、修理服务。化工工程、压力容器、压力管道设计，化工、石油化工工程的施工；压力容器制造、安装与修理改造，压力管道安装与修理改造，设备及机组的维修、保养、低压成套配电柜制造，发电、太阳能光伏发电（限分支机构经营）。农作物种子生产、销售（详见《农作物种子生产经营许可证》）。初级食用农产品、预包装食品、散装食品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。互联网信息服务；农业技术开发、推广及咨询服务；土壤改良修复方面的技术开发、技术咨询；企业管理咨询；农业项目投资；销售农业生产资料（包括但不限于自产的化肥、农药、农机、农膜、饲料等）。 |
| 第一百一十一条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会决定公司章程第四十一条规 | 第一百一十一条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件及本章程的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会享有下列审批权限： （一）董事会决定公司章程第四十一条规定 |
| 定以外的对外担保事项； （二）董事会收购出售资产、对外投资、委托理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上且低于50%的； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%或绝对金额在5000万元人民币以下； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元人民币以下； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%或绝对金额在5000万元人民币以下； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%或绝对金额在500万元人民币以下； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会有权决定以下关联交易及其他交易 | 以外的对外担保事项； （二）董事会收购出售资产、对外投资、委托理财、提供财务资助、资产抵押、贷款等交易的权限为： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上且低于50%的； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一期经审计净资产的50%以下； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过100万元人民币，并低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会有权决定以下关联交易及其他交易事项： （一）决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上3000 万元人民币以下， |
| 事项： （一）决定公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上3000 万元人民币以下，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交易。 公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。 （二）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下且在300万元以上3000万元以下的关联交易，公司提供担保除外。 对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程第四十一条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东大会审议。 | 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含）的关联交易。 公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易累计达到上述标准的。 （二）决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5%以下且在300万元以上3000万元以下的关联交易，公司提供担保除外。 对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会审议； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 根据本章程第四十一条规定，达到股东大会审议标准的，需提交股东大会审议。 |
除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2019年5月10日
议案10：
浙江新安化工集团股份有限公司关于为新安小贷公司提供担保的议案
各位股东（代表）：
根据建德市新安小额贷款股份有限公司（以下简称：新安小贷）2019年度运营计划的资金需求，公司拟自2018年度股东大会审议通过之日两年内，对新
安小贷综合授信提供总额不超过10,000万元人民币担保，同时新安小贷其他股东以股份比例为新安小贷提供同比例担保或为本公司提供的担保提供反担保。
请各位股东（代表）审议。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2019年5月10日
附：
浙江新安化工集团股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东（代表）：
作为浙江新安化工集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照相关规定勤勉尽责的履行独立董事职责，本着独立、客观和公正的原则，及时了解、关注公司一年来的经营、发展情况，推进公司内部控制建设，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将2018年度任职期间履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历及专业背景
李伯耿：现任浙江大学化学工程与生物工程学院教授、浙江省化工学会荣誉理事长、美国化学会Ind Eng Chem Res副主编、化学工业出版社《化工进展》副主编，皇马科技独立董事，兼任公司独立董事。
严建苗：历任杭州大学财经系国际贸易教研室主任、杭州大学金融与经贸学院国际贸易系副主任，浙江大学经济学院国际经济学系系副主任、系主任，现任浙江大学经济学院教授，中国世界经济学会理事、浙江省国际经济贸易学会常务理事、杭州市WTO咨询中心学术顾问、通策医疗股份有限公司独立董事等，兼任公司独立董事。
陈银华：现任浙江浙大新宇物业有限公司财务总监，巴士在线独立董事、露笑科技独立董事，曾任浙江省审计事务所综合部副主任，浙江万邦会计师事务所高级经理，浙江万邦资产评估公司副总经理，兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的独立性要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开股东大会2次，董事会14次。我们严格依照有关规定出席会议，认真审阅相关材料，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。同时，我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员，积极参加了各自所在专门委员会在报告期内召开的会议，依照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。报告期内，我们对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件，与公司高级管理人员、会计师事务所、律师等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态；听取和审议了公司管理层关于本年度的经营情况和重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议；监督并核查了董事、高管的履职情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注并审核了公司的预留部分限制性股票激励计划的授予、回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票事项、关联交易、对外担保、董事及高级管理人员选聘等事项，发表了独立意见。
（一） 预留部分限制性股票激励计划的授予
报告期内，公司向16名激励对象授予了首期限制性股票激励计划预留部分61万股，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，我们对向激励对象授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。经核查，报告期内公司首期限制性股票激励计划预留部分的授予履行了必要的决
策和实施程序，程序合法合规。
（二） 关联交易
2018年度，公司发生的关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，实现资源的合理配置，节约经营成本。关联交易价格的制定是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（三） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格按照国家有关法律法规和关于对外担保的有关制度以及《公司章程》的规定，履行对外担保事项的决策审批程序。控制对外担保风险，无逾期对外担保情况，不存在违规担保的情况，也未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（四）董事及高级管理人员选聘与薪酬
公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定，披露的董事、监事和高级管理人员薪酬真实、准确。报告期内，公司审议通过《关于增补公司董事的议案》、《关于聘任公司高管的议案》，经审阅，公司被提名人的个人履历、教育背景、工作经历以及社会关系等资料，未发现其存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之情形。被提名人具备履行职责的任职资格及工作经验，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）会计估计、会计政策变更
报告期内，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司按照
文件要求，在2018年三季度对会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更，是根据财政部颁布的最新企业会计准则而进行的合理变更，符合财政部、证监会及上交所的相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，能够更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（六） 聘任或者更换会计师事务所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的会计师事务所，该所自公司上市以来一直为公司提供年度审计服务，具有较高的财务和审计业务水平。我们认为：公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，均符合国家财政部门的相关规定，审计结果能客观、公正、公允地反映企业财务状况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
经2017年年度股东大会审议通过，公司实施2017年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利14,118.29万元，并于2018年5月30日派发完毕。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司没有未完成的承诺事项。
（九） 信息披露的执行情况
2018年度，公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告4个，临时公告81个。公司披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，所有重大事项均及时履行了信息披露义务。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司进行了现场考察，重点关注公司内部控制情况和执行效果，有针对性地提出合理化建议，努力提高公司内控建设水平。公司已经根据
《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与单位均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，公司内部控制符合公司实际。
（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的四个专门委员会严格按照《董事会专门委员会工作细则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供许多建设性意见。
四、总体评价和建议
2018年度，公司对独立董事的工作给予了高度的支持和重视，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了沟通，公司不存在妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司的独立董事，我们也关注公司所在行业政策的变化和公司的经营情况，及时向公司董事会提出具有建设性的意见，监督经营层对董事会决议的有效执行。我们始终坚持独立、审慎、客观的原则，行使表决权或发表独立意见。
2019年度，我们将继续本着诚信、勤勉、忠实的精神，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通合作，促进公司的规范健康发展，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
请各位股东（代表）审议。
独立董事：李伯耿 严建苗 陈银华2019年5月10日