中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”或“公司”）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新安股份预计2024年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月24日召开第十一届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决。
该议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事专门会议2024年会议审议通过，并形成以下意见：公司已将2024年度预计日常关联交易事项内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为公司预计2024年度日常关联交易属于正常生产经营所需，定价政策遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2023年4月26日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，该议案预计的2023年度日常关联交易情况与实际执行情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计交易金额 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品、服务等 | 传化集团有限公司及其控制子公司 | 10,000.00 | 7,897.14 | |
| 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及其控制子公司 | 3,000.00 | 1,449.85 | ||
| 赢创新安（镇江）硅材料有限公司 | 4,500.00 | 706.14 | ||
| 嘉兴市泛成化工有限公司 | 41,000.00 | 25,329.10 | 原材料价格波动影响交易金额 | |
| 小 计 | 58,500.00 | 35,382.23 | ||
| 向关联人销售原材料、产品、服务等 | 传化集团有限公司及其控制子公司 | 9,000.00 | 7,140.61 | |
| 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及其控制子公司 | 5,000.00 | 4,647.30 | ||
| 赢创新安（镇江）硅材料有限公司 | 8,500.00 | 6,897.83 | ||
| 嘉兴市泛成化工有限公司 | 26,000.00 | 12,251.68 | 市场价格变化及销售策略调整影响 | |
| 小 计 | 48,500.00 | 30,937.42 |
3、公司2024年日常关联交易预计金额和类别
2024年，公司与关联方发生的日常关联交易主要为采购、销售各类化学原料、产品及提供各类服务等交易。2024年预计发生的关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料、产品、服务等 | 传化集团有限公司及其控制子公司 | 18,000.00 | 1.41% | 4,486.43 | 7,897.14 | 0.62% | 因其价格优势，选为公司部分原料供应商，采购量增加 |
| 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及其控制子公司 | 3,500.00 | 0.27% | 257.06 | 1,449.85 | 0.11% | ||
| 赢创新安（镇江）硅材料有限公司 | 3,000.00 | 0.23% | 215.78 | 706.14 | 0.06% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 嘉兴市泛成化工有限公司 | 38,000.00 | 2.97% | 731.46 | 25,329.10 | 1.98% | ||
| 小计 | 62,500.00 | - | 5,690.73 | 35,382.23 | - | ||
| 向关联人销售原材料、产品、服务等 | 传化集团有限公司及其控制子公司 | 10,000.00 | 0.68% | 4,211.62 | 7,140.61 | 0.49% | |
| 北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司及其控制子公司 | 6,030.00 | 0.41% | 953.21 | 4,647.30 | 0.32% | ||
| 赢创新安（镇江）硅材料有限公司 | 7,000.00 | 0.48% | 2,465.41 | 6,897.83 | 0.47% | ||
| 嘉兴市泛成化工有限公司 | 12,000.00 | 0.82% | 4,616.10 | 12,251.68 | 0.84% | ||
| 小计 | 35,030.00 | - | 12,246.34 | 30,937.42 | - |
注：如单一方向超过预计金额，则在总额预计范围内进行调节
二、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：传化集团有限公司（以下简称“传化集团”）
注册资本：人民币80,000万元公司住所：浙江省杭州萧山宁围街道公司类型：有限责任公司法定代表人：徐冠巨经营范围：不带储存经营（批发无仓储经营）其他危险化学品（限分支机构经营）；批发、零售：金属材料、建筑装饰材料、木材、塑胶、塑料、焦炭涂料
（除专项）、煤、重油、化肥、农药（除危险化学品及易制毒化学品）、农机具、日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企业咨询服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）传化集团2023年度未经审计的主要财务数据：总资产819.36亿元，净资产
349.92亿元，营业收入666.27亿元，净利润8.72亿元。
传化集团是公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。
2、公司名称：北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”）
注册资本：人民币122,580万元
注册地址：北京市昌平区科技园区生命园路27号1号楼A区4层
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：王榕
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
颖泰生物2023年度经审计的主要财务数据：总资产126.42亿元，净资产
57.89亿元，营业收入58.68亿元，净利润0.91亿元。
公司董事及高级管理人员周曙光担任颖泰生物董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、公司名称：赢创新安（镇江）硅材料有限公司（以下简称“赢创新安”）
注册资本：人民币16,000万元公司住所：镇江市新区新材料产业园磨子顶路8号公司类型：有限责任公司（中外合资）法定代表人：孔建安经营范围：气相二氧化硅及硅材料的生产；销售本公司生产的产品；提供本公司产品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非食用盐销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。赢创新安由公司与赢创德固赛（中国）投资有限公司共同投资，公司持股40%（不纳入财务合并报表范围）。公司董事及高级管理人员孔建安兼任赢创新安董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。赢创新安2023年度经审计主要财务数据：总资产45,002.74万元，净资产13,348.18万元，营业收入19,054.55万元，净利润-1,432.68万元。
4、公司名称：嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称“泛成化工”）注册资本：人民币1,584.94万元公司住所：浙江省嘉兴市港区中山西路999号（浙江嘉化能源化工股份有限公司1号楼101室）公司类型：有限责任公司法定代表人：林传克经营范围：生产销售（储存）：三氯化磷（凭有效安全生产许可证经营）销售：化工产品及化工原料（除危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
泛成化工由公司与嘉化能源共同投资，各占泛成化工50%的股权比例（公司
不纳入财务合并报表范围）。
公司高级管理人员许夕峰任泛成化工董事，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形。
泛成化工2023年度经审计主要财务数据：总资产7,013.51万元，净资产3,741.77万元，营业收入25,349.55万元，净利润556.50万元。
5、前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的日常关联交易主要为采购、销售各类化学原料、产品及提供各类服务等交易。交易双方均将遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则协商交易价格。根据政府指导价、市场价、成本加合理利润、第三方评估价格等方式确定双方的关联交易价格。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计2024年度日常关联交易均是公司日常生产经营所需，关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，有利于优化公司资源配置，降低经营管理成本。关联交易条件公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司预计2024年度日常关联交易事项已由董事会审议通过，关联董事予以了回避表决，同时该关联交易事项已经公司独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议。公司上述预计日常关联交易为正常生产经营所需，所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 唐 青 | 俞瑶蓉 |
中信证券股份有限公司
年 月 日