河南中孚实业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料
二〇二〇年六月
目 录
2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
一、关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案 ...... 5
二、关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案 ...... 6
三、关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案 ...... 7
四、关于公司为广元中孚高精铝材有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供担保的议案 .............................................. 8
五、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行申请的6,000万元借款提供担保的议案 ...... 10
六、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行股份有限公司林州支行申请的2,000万元融资额度提供担保的议案 ...... 11
河南中孚实业股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2020年6月29日15:00网络投票时间：2020年6月29日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（三）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案；
2、关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案；
3、关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案；
4、关于公司为广元中孚高精铝材有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供担保的议案；
5、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行申请的6,000万元借款提供担保的议案；
6、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行股份有限公司林州支行申请的2,000万元融资额度提供担保的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
一、关于公司为河南中孚电力有限公司在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供担保的议案各位股东、股东代表：
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为235,000万元，注册地为巩义市站街镇东岭(豫联工业园区)，经营范围为火力发电及相关产品的生产销售，为公司的全资子公司。
截至2019年12月31日，中孚电力资产总额为556,733.76万元，负债总额为321,233.24万元，净资产为235,500.53万元；2019年1-12月营业收入201,159.59万元，净利润为20,136.85万元。（以上数据经审计）。
截至2020年3月31日，中孚电力资产总额为537,958.72万元，负债总额为299,319.20万元，净资产为238,639.52万元；2020年1-3月营业收入45,666.79万元，净利润为3,138.99万元。（以上数据未经审计）
现接中孚电力申请，需公司为其在兴业银行股份有限公司郑州分行申请的5,000万元敞口授信额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限为3年，融资主要用于补充中孚电力流动资金。
截至2020年5月31日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.26亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.15%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.88亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.74%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.38亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.41%。截止目前本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
二、关于公司为深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供担保的议案各位股东、股东代表：
深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“深圳欧凯”） 是2002年1月在深圳市注册成立的有限责任公司，注册资本为5,000万元，注册地为深圳市福田区嘉汇新城汇商中心3001室，经营范围为国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按《中华人民共和国进出口企业资格证书》办）。深圳欧凯为公司全资子公司。截至2019年12月31日，深圳欧凯资产总额为29,716.93万元，负债总额为19,837.58万元，净资产为9,879.35万元；2019年1-12月营业收入122,044.42万元，净利润为-148.90万元。（以上数据经审计）
截至2020年3月31日，深圳欧凯资产总额为30,935.43万元，负债总额为21,054.37万元，净资产为9,881.07万元；2020年1-3月营业收入38,165.83万元，净利润为1.72万元。（以上数据未经审计）
现接深圳欧凯申请，需公司为其在中国进出口银行河南省分行申请的1亿元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限为3年。
截至2020年5月31日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.26亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.15%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.88亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.74%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.38亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.41%。截止目前本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
三、关于公司为巩义市上庄煤矿有限责任公司在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供担保的议案各位股东、股东代表：
巩义市上庄煤矿有限责任公司（以下简称“上庄煤矿”）是2011年4月在巩义市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为15,000万元人民币，注册地为巩义市涉村镇上庄村，经营范围为煤炭的开采、销售。上庄煤矿与本公司无关联关系。
截至2019年12月31日，上庄煤矿资产总额为36,071.37万元，负债总额为21,320.97万元，净资产为14,750.41万元；2019年1-12月营业收入14,068.16万元，净利润为830.71万元。（以上数据经审计）
截至2020年4月30日，上庄煤矿资产总额为35,482.04万元，负债总额为21,020.38万元，净资产为14,461.66万元；2020年1-4月营业收入2,397.86万元，净利润为-413.05万元。（以上数据未经审计）
近期公司接上庄煤矿申请，需公司为其在河南巩义农村商业银行股份有限公司申请的2,700万元借款提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限1年，资金用途为归还上庄煤矿在河南巩义农村商业银行股份有限公司合同号为00329010119085849436和00329010119085850989 的贷款。上庄煤矿拟对公司提供反担保。
截至2020年5月31日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.26亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.15%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.88亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.74%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.38亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.41%。截止目前本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
四、关于公司为广元中孚高精铝材有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供担保的议案各位股东、股东代表：
广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）是2019年3月在广元市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为188,322.56万元，注册地为广元经济技术开发区袁家坝工业园，注册地为广元经济技术开发区袁家坝工业园 ，经营范围，铝液（锭）、铝材生产与销售；氧化铝、炭素制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货物或技术进出口。广元高精铝材为公司的参股子公司，因其现任董事公司张风光先生、杨萍女士分别为本公司现任副总经理和董事会秘书，为公司关联方。截至2019年12月31日，广元高精铝材资产总额为182,861.06万元，负债总额为35,680.36万元，净资产为147,180.70万元；2019年1-12月利润总额为-219.05万元，净利润为-164.28万元（以上数据经审计）。
截至2020年3月31日，广元高精铝材资产总额为192,000.87万元，负债总额为44,115.58万元，净资产为147,885.29万元；2020年1-3月利润总额为-76.44万元，净利润为-57.33万元（以上数据未经审计）。
现接广元高精铝材申请，需公司为其在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度，担保期限3年，同时公司全资子公司中孚电力拟以部分机器设备为此笔融资作抵押担保，该部分机器设备评估价值为83,250.78万元，广元高精铝材拟对公司提供反担保。
广元高精铝材除公司以外的其他两个股东分别为四川豫恒和河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）。四川豫恒拟对此次广元高精铝材在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供连带责任担保，并承诺广元高精铝材项目建成投产具备条件后，将其持有广元高精铝材不超过17.3%股权进行质押；中孚铝业为公司控股子公司，本次未为广元高精铝材以上融资提供相应担保。
截至2020年5月31日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.26亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权
益合计的212.15%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.88亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.74%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.38亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.41%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
五、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行申请的6,000万元借款提供担保的议案各位股东、股东代表：
河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是2003年6月在登封市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为11,800万元人民币，注册地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。截至2019年12月31日，金丰煤业资产总额为215,519.46万元，负债总额为100,566.56万元，净资产为114,952.90万元；2019年1-12月营业收入为37,992.78万元，净利润为906.43万元。（以上数据经审计）
截至2020年3月31日，金丰煤业资产总额为191,823.92万元 ，负债总额为76,492.20万元 ，净资产为115,331.72万元，2020年1-3月营业收入为1,488.33万元，净利润为321.89万元。（以上数据未经审计）
近期，公司接金丰煤业申请，需公司为其在中国建设银行股份有限公司郑州绿城支行申请的6,000万元借款提供连带责任担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限1年，资金用途为补充金丰煤业流动资金，金丰煤业拟对公司提供反担保。
截至2020年5月31日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.26亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.15%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.88亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.74%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.38亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.41%。截止目前本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
六、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行股份有限公司林州支行申请的2,000万元融资额度提供担保的议案各位股东、股东代表：
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是2003年12月在林州市市场监督管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为33,168万元，注册地为林州市红旗渠经济技术开发区鲁班大道东段北侧，经营范围为铝锭、氧化铝粉、铝制品生产销售。林丰铝电为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司，河南中孚铝业有限公司持有其70%的股权。
截至2019年12月31日，林丰铝电资产总额为194,885.31万元，负债总额为291,173.20万元，净资产为-96,287.89万元；2019年度营业收入为3,719.14万元，净利润为-8,221.28万元。（以上数据经审计）
截至2020年3月31日，林丰铝电资产总额为206,511.50万元，负债总额为304,464.45万元，净资产为-97,952.94万元；2020年1-3月营业收入为2,230.08万元，净利润为-1,665.06万元。（以上数据未经审计）
鉴于公司已分别于2020年3月12日、2020年4月8日在第九届董事会第十四次会议及2020年第二次临时股东大会上审议通过的《关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的3.3498亿元融资额度提供担保的议案》中包含的“林丰铝电在中原银行股份有限公司林州支行申请2,000万元融资额度”业务相关担保条款有所调整，故需重新进行审议。
本次公司及河南省中小企业投资担保股份有限公司共同为林丰铝电在中原银行股份有限公司林州支行申请的2,000万元融资额度提供连带责任担保，同时公司为河南省中小企业投资担保股份有限公司提供反担保，此笔担保为到期续保额度，担保期限为3年，融资主要用于补充林丰铝电流动资金。
截至2020年5月31日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.26亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.15%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.88亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.74%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.38亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.41%。截止目前本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。