证券代码：600595 证券简称：ST中孚 公告编号：临2020-049
河南中孚实业股份有限公司关于公司为广元中孚高精铝材有限公司提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）。
? 本次公司拟对关联方广元高精铝材担保，担保额度不超过3.25亿元，截至目前，公司及控股子公司对广元高精铝材无担保。
? 广元高精铝材控股股东四川豫恒实业有限公司（以下简称“四川豫恒”）拟对此笔融资提供连带责任担保。
? 本次担保由广元高精铝材提供不可撤销连带责任反担保。
? 截至2020年5月31日，公司及控股子公司实际担保总额为72.26亿元。
? 本次担保尚须提交公司股东大会审议通过。
一、担保情况概述
本次公司拟为关联方广元高精铝材在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供连带责任担保，公司全资子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）拟以部分机器设备为此笔融资作抵押担保，担保期限3年。
2020年6 月12日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为广元中孚高精铝材有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供担保的议案》。
本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：广元中孚高精铝材有限公司
住 所：广元经济技术开发区袁家坝工业园
法人代表：吴 岩
注册资本：188,326.56万元
经营范围：铝液（锭）、铝材生产与销售；氧化铝、炭素制品等原辅材料、机械设备、仪表仪器、设备零配件销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广元高精铝材现任董事张风光先生、杨萍女士分别为我公司现任副总经理和董事会秘书，与公司形成关联关系。广元高精铝材股权结构如下：
截至2019年12月31日，广元高精铝材资产总额为182,861.06万元，负债总额为35,680.36万元，净资产为147,180.70万元；2019年1-12月利润总额为-219.05万元，净利润为-164.28万元（以上数据经审计）。
截至2020年3月31日，广元高精铝材资产总额为192,000.87万元，负债总额为44,115.58万元，净资产为147,885.29万元；2020年1-3月利润总额为-76.44万元，净利润为-57.33万元（以上数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次公司拟为广元高精铝材在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供连带责任担保，此笔担保为新增担保额度，担保期限3年，同时公司全资子公司中孚电力拟以部分机器设备为此笔融资作抵押担保，该部分机器设备评估价值为83,250.78万元，广元高精铝材拟对公司提供反担保。
四、本公司担保累计金额
截至2020年5月31日，本公司及控股子公司担保额度为102.84亿元，实际担保总额为72.26亿元，实际担保总额占最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的212.15%，其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为60.88亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的178.74%；对公司全
河南中孚实业股份有限公司四川豫恒实业有限公司
| 四川豫恒实业有限公司 | 河南中孚铝业有限公司 |
广元中孚高精铝材有限公司51%
51%
32.56%
| 51.51% | 15.93% | 32.56% |
资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额11.38亿元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者权益合计的33.41%。截至目前本公司无逾期对外担保。
五、董事会意见
公司董事会对此次担保事项进行了充分论证，认为：广元高精铝材为25万吨电解铝产能转移项目公司，计划于2020年10月底前全部投产，目前资信状况稳定。鉴于广元高精铝材电价较低盈利能力较高，建成后预计盈利状况良好，且为此次担保提供反担保，因此本次担保不会损害本公司利益，同意公司为广元高精铝材在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供连带责任担保。
广元高精铝材除公司以外的其他两个股东分别为四川豫恒和河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）。四川豫恒拟对此次广元高精铝材在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供连带责任担保，并承诺广元高精铝材项目建成投产具备条件后，将其持有广元高精铝材不超过17.3%股权进行质押；中孚铝业为公司控股子公司，本次未为广元高精铝材以上融资提供相应担保。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司就本次为广元高精铝材提供担保的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：《关于公司为广元中孚高精铝材有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供担保的议案》中所述事项符合公司业务发展和规范运作的要求，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不会对公司的持续经营产生影响。该议案涉及的担保符合中国证监会、上海证券交易所和公司对外担保管理制度的有关规定，履行了必要的决策程序。为防范公司的对外担保风险，广元高精铝材为公司此次担保提供反担保。我们同意将《关于公司为广元中孚高精铝材有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司申请的不超过3.25亿元融资额度提供担保的议案》提交公司第九届董事会第十九次会议进行审议。
公司独立董事就本次为关联方提供担保发表意见如下：
本次担保存在反担保，担保风险基本可控，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行关联担保的决策程序，审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，我们同意公司本次为关联方提供的担保。该事项尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、被担保人2019年度审计报告、2020年3月财务报表；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事对上述担保事项发表的事前认可及独立意见。
特此公告。
河南中孚实业股份有限公司
董 事 会二〇二〇年六月十二日