大连圣亚旅游控股股份有限公司内幕信息知情人管理制度
（2022年修订）
第一章 总则第一条 为规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《大连圣亚旅游控股股份有限公司信息披露制度》（以下简称“《公司信息披露制度》”）的有关规定，制定本制度。第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，监事会对本制度的实施情况进行监督。第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券部为公司内幕信息管理、登记、归档及备案的日常工作部门。第四条 公司董事、监事及高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司对其实施重大影响的参股公司均应做好内幕信息的保密工作和管理工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及内幕人员的范围第五条 本制度所指内幕信息是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。第六条 本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，包括：
（一） 公司及公司的董事、监事和高级管理人员；
（二） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 国务院证券监督管理机构认定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理第七条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
第八条 公司下属各部门、分公司、控股子公司、重大影响参股公司的有关人员对于本部门/公司发生的内幕信息负有内部报告义务，应当在获悉内幕信息时及时向公司证券部报告，并积极配合公司做好内幕信息保密及知情人登记工作。
第九条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第十条 公司发生下列事项的，应当按照规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十一条 如发生本制度第十条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行
报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺函，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺函上签署确认意见。第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四章 保密及责任追究
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十七条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。第十八条 公司根据规定对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果向有关监管部门报告。
第十九条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第二十条 公司因特殊原因确需向外部单位和个人（未在公司担任职务，但能获知公司内幕信息的人员和单位）提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或通过其他方式告知其履行其自身的内幕信息保密义务，同时督促其积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作。
第二十一条 对于违反本制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，
追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。
第二十二条 公司各部门、分公司、控股子公司的内幕信息知情人，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。第二十三条 公司董事、监事或高级管理人员行为违反《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的，责任处罚适用《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。
第二十四条 其他机构及人员违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会大连监管局等相关监管部门处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司信息披露制度》等有关规定执行。
第二十六条 本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件等相抵触时，按有关法律法规、规范性文件等规定执行。
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起实施。
第二十八条 本制度由公司董事会制订并负责解释及修改。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2022年11月