大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
目录
一、会议议程 ...... 3
二、会议须知 ...... 4
三、审议事项
议案1、公司2020年度董事会工作报告 ...... 6
议案2、公司2020年度监事会工作报告 ...... 17
议案3、公司2020年年度报告及摘要 ...... 22
议案4、公司2020年度利润分配预案 ...... 23
议案5、公司2020年度财务决算报告 ...... 25
议案6、公司2021年度财务预算报告 ...... 33
议案7、关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案 ...... 36
议案8、关于修改《公司章程》的议案 ...... 45
议案9、关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的议案 ...... 82
议案10、关于公司外部监事薪酬（津贴）方案的议案 ...... 83
议案11、关于计提资产减值准备的议案 ...... 84
议案12、关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案 ...... 86
议案13、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 ...... 90
议案14、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 ...... 93
大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度股东大会议程
一、会议时间：2021年6月28日14:00
二、会议地点：大连市沙河口区中山路608-6-8大连圣亚旅游控股股份有限公司三楼会议室
三、会议议程：
（一）宣布会议开始
（二）宣布监票人和计票人
（三）审议会议议案
1、《公司2020年度董事会工作报告》
2、《公司2020年度监事会工作报告》
3、《公司2020年年度报告及摘要》
4、《公司2020年度利润分配预案》
5、《公司2020年度财务决算报告》
6、《公司2021年度财务预算报告》
7、《关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案》
8、《关于修改<公司章程>的议案》
9、《关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的议案》
10、《关于公司外部监事薪酬（津贴）方案的议案》
11、《关于计提资产减值准备的议案》
12、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
13、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》
14、《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》
（四）独立董事述职
（五）股东发言
（六）股东和股东代表现场对议案进行表决
（七）统计现场会议表决情况，合并现场和网络投票结果
（八）宣布会议表决结果
（九）与会董事、监事、高级管理人员签字
（十）宣布会议结束
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“大连圣亚”）2020年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统在交易时间内进行，融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。
二、凡现场参加大会的股东，请按公司《2020年年度股东大会通知》相关要求进行登记。
三、股东请按时进入会场，听从大会工作人员安排入座。请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言前，请向大会会务组登记，由会务组按报名次序安排发言，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数、姓名、身份证号码。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案1：
大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《证券法》及相关制度的规定，结合公司实际情况，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极行使职权，维护公司和股东的合法权益。现将2020年度（以下简称“报告期”）董事会工作情况汇报如下：
一、2020年度工作总结
（一）行业情况说明
2021年，是国家“十四五”规划开局之年，“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”是“十四五”时期新的指导思想。“双循环”新格局以扩大内需为战略基点为国内文化和旅游市场带来发展契机，文化旅游市场的高品质需求将成放量增长态势，发展空间广阔，塑造文化和旅游区域合作竞争新优势、壮大发展新动能的要求更加迫切。
伴随着中国迈入高质量发展阶段，旅游由“景点旅游”向“感受这个城市”转变，旅游业发展更注重全域化、全景化，满足多样化、多层次的文化旅游消费需求。传统的文化和旅游开发资源，将与城市经济、社会发展有机结合，以提升城市品质和区域可持续发展为导向，更加注重城市整体文化内涵、生活品质和商业要素的综合提升。未来产业发展将融入数字经济格局，依托新一代信息技术而进行的文旅产品、业态和模式创新，将促进文旅产业事项全面转型升级。
（二）2020年公司经营情况
2020年，受新冠疫情影响，公司三次闭馆，遭受严重打击。公司上半年几乎处于持续闭馆状态，营业旺季的7月、8月，又遭遇大连本土疫情的聚集性复发，再次经历闭馆，正在回暖的市场再度滞缓，客流缺失导致公司现金流大幅缩减，与此同时却承担着人工、税金、贷款利息、动物饵料、水电费等较大的刚性成本支出，经营压力骤增。报告期末，公司实现营业收入114,219,413.43元，实现归属于母公司所有者的净利润-69,980,644.19元。
（三）2020年度经营情况
危机带来变革，亦孕育契机。自2020年9月21日公司现任管理层进驻公司以后，面对危机，大刀阔斧的进行改革调整，以“市场化、法制化、国际化”为经营理念，明确了以“公司利益至上”为原则，重新审视公司的战略布局，推行差异化经营，优化业态布局，从产品端变革创新，在服务上推陈出新，贯彻差异化、多元化营销策略；同时，借力科技发展，丰富旅游体验方式，将内外环境的压力转化成公司品牌、业务和管理的全面升级，发挥主题公园行业领军企业优势，实现客流红利输出。
1、产品服务创新升级
公司拓展多元“研学营”产品，以海洋文化体验为核心，针对青少年开设以培养海洋认知为主的“研学营”产品，由公司海洋生物研究所的专业人员辅以课程指导、研发与执行，不断深化和丰富产品项目，赋能景区长效发展；以文化及节日元素为引导，开展各类特色主题活动；打造网红动物IP；推行文创产品创意开发，增加旅游经济效益；推动实施“全员科普讲解员”计划，提升客户体验等等，以产品创新升级及优质化服务体验吸引客户，并促使客户回流。
2、研发创新升级
2020年，公司采取自主研发与产学研合作的创新模式，积极与行业、企业、科研院所开展产学研合作，实现多项海洋生物繁殖的技术突破。截至目前，公司自主繁育的多种海洋生物不仅可以满足自身场馆展示需要，亦可满足销售需求。
3、运营体系升级
（1）公司现任管理层强化现有OTA、优化分销平台工具及渠道，实施差异化、多元化的票务政策，打造传播与销售一体化营销模式。
（2）2020年，公司现任管理层实施了“服务岗位做销售”的全新营销模式，激发了员工的工作活力和服务热情，客户满意度显著提升，为全方位满足“出行+游玩”的需求，积极加强异业合作，提供“交通+景区”一体化的便捷服务。
（3）2020年，旅游业开启直播元年，公司顺应OTA内容生态变迁趋势，开始推出“线上圣亚”抖音直播活动。通过直播和互动式的方式，公司能够及时收集客户反馈，了解客户需求，不断调整升级产品内容及形式，迅速推陈出新，激发消费潜能。
（4）公司现任管理层坚持“经营前置”的招商理念，通过公开、公平、公正的市场化运作挖掘商业潜力，形成良性运营机制，提升商业活力，公司携手合作企业重构商业体验，为游客提供更优质化的一站式服务。
4、品牌建设升级
（1）社会责任活动
作为上市公司，公司在考虑企业经营的同时，时刻铭记社会责任。公司通过社会责任活动进一步升级品牌价值，主要包括：
① 与海为伴，做海洋知识的传播者
作为国家科普基地、大连首批研学基地，公司以海洋文化传播为核心，开设了“海洋奇妙夜”两天一夜研学营、“我的海兽兄弟”—与海象零距离接触研学营等研学活动，通过日间及夜间研学产品让海洋科普具有趣味性、丰富性，激发适龄儿童对探索海洋科学的热情，让参与者在深入了解海洋文化的同时也意识到保护海洋的重要与意义。
② 践行公益，做自闭儿童的守护者
公司是中国第一家海豚辅助治疗儿童自闭症康复训练基地，多年来接连举办了辅助治疗儿童自闭症的公益实践活动，设立了免费开放日与专项基金，开展爱心义卖与“星空行走”等活动；用温暖的海洋之旅让这些“星星的孩子”在海洋世界里与海豚心灵对话，与家人共度有爱时刻，让多彩的颜料绚烂他们的世界。作为活动的倡导者和组织者，大连圣亚在公益之路上持续耕耘探索，不忘初心，回馈社会，积极肩负起社会责任，通过多种形式向社会各界传递对自闭症儿童的温暖和关爱，公司坚信有爱不孤独，也呼吁更多的人关爱“星星的孩子”，愿他们被世界温柔以待，愿他们一直有爱陪伴。
③ 斑海豹的守护者，做海洋文化的传承者
公司长期致力于斑海豹救护、科研、繁育、增殖、放流及科普工作，累计救助野外搁浅、受伤的斑海豹40余只，成功繁育斑海豹80余只，目前仍有数只孕妈健康待产。公司以大连地区优质环境和技术资源优势为基础，以“保护、科研、科普、生态”八字方针为指导，构建濒危保育-科普教育的联合模式，担起斑海豹保育、野化、放流等工作的重任， 让“去成都看大熊猫，来大连看斑海豹”成为大连城市新名片。
④ 服务海洋，做海洋生态环保的践行者
公司已成立大连圣亚海洋科技志愿服务队，正在积极推进大连圣亚海洋公益基金会的申报工作。公司在世界地球日举办“地球一小时：熄万家灯火，聆听自然之声”活动，定期举办“海洋生态环境，圣亚人在行动”海边捡拾垃圾活动等等。公司正积极用自身行动带动更多的人关注保护自然环境、保护生物多样性，构建人与自然生命共同体。
⑤ 肩负责任，做一线英雄的感恩者
2020年是不平凡的一年，是被逆行者守护的一年，公司为表达对一线抗疫英雄医护人员的敬仰和感激，在积极响应行业内发起的一线医护人员免费活动的基础上，又推出了针对大连市驰援湖北及大连防疫最前线的800余名医护人员实施终生免费的活动，对其家属发放了“英雄尊享两年畅游卡”，对英雄的子女推出免费参加圣亚2020年全年各项研学项目的活动。哈尔滨极地馆也推出了“极温暖·致敬抗疫一线工作者”系列公益活动和优惠政策。公司由衷的感谢抗疫英雄，并将继续做好防范疫情的工作。
（2）社会评价
公司获得“2020年度最佳人气景区”、“2020最佳亲子海洋主题公园”、“2020必玩榜：大连必玩景点”、“2020优秀合作伙伴”、“2020年度优质伙伴”等多项殊荣。
5、企业管理升级
（1）完善制度，管理水平不断提高
公司结合经营管理和组织架构调整的实际情况，对管理制度进行重新修订，并正在编制《管理制度汇编手册》，内容涉及财务、运营、采购、人事行政、奖惩、监督、内部控制等85项，公司逐步进入了科学管理的轨道，管理水平不断提高，有效地促进了工作效率，尤其在采购管理、施工控制、招投标管理等方面实现由“人治”向“法治”的转变，让公开、公平、公正深入人心。
（2）组织架构调整
“新时代、新圣亚”创新企业管理思维，在公司内部尝试通过市场化运作，将公司与各部门结合为有机整体，公司管理纵向深化，确保各项管理制度得到有效落实，各项关键工作及时有效推进，同时赋予业务部门一定管理自主权，发挥责权统一，通过逐步市场化经营理念植入，
培养部门具有业绩意识，消除传统组织常见的官僚作风，激励部门提高效率和客户价值意识，让全体员工参与到公司的经营管理。
（3）塑造“三观正、有信仰、有温度”的圣亚文化
大连圣亚的“价值观”、“发展观”、“人才观”是企业文化中最重要的组成部分，作为上市公司，在考虑企业经营的同时，时刻铭记社会责任，做“科普”、讲“公益”，紧跟时代发展的脉搏，倡导并践行主流价值观；倡导“学习型”组织是大连圣亚追求的良性企业体质，通过高效学习让公司具备自我进化完善的机制。圣亚文化不只是一种信念，更要成为是一种承诺与践行。
（4）“唯才是举”的人才观
在人才队伍建设上，着力破除人才障碍，提升人才理念，在全公司形成尊重人才、爱惜人才的鲜明导向。突出的专业能力和主动积极的态度是选拔人才中最看重元素。2020年，公司完成了管理层到员工层的自荐、竞聘和部门双向选择。通过竞聘上岗挖掘适合公司发展需要的优秀年轻人，鼓励年轻的、有专业素养的，有群众威信、敢做敢当的员工积极参与竞聘，将原有综合素质低、不具备管理能力的人员淘汰，优化管理人员年龄结构，激发管理队伍工作活力。本次活动中共计二百余名员工参与现场演讲，这是“新时代、新圣亚”人才队伍建设新理念的具体体现，通过不拘一格的选人用人方式充分发挥员工的专业特长优势，激发员工的创新活力。
（5）薪酬政策
改革整体薪酬体系，按照市场化原则，提供业内富有竞争力的薪酬，保有和吸纳优秀人才。体现“收入反映贡献，鼓励价值创造”、“激励与约束并重，用业绩说话”的理念，有效调动团队的积极性。梳理岗位编制，通过合并岗位、增加工作量、灵活用工形式，合理控制人工成本增长。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开19次董事会，会议召开时间和审议通过的议案情况具体如下：
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2020年4月6日 | 第七届十次董事会会议 | 关于对控股子公司其他股东股权转让放弃优先受让权暨关联交易的议案 |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议通过的议案 |
| 关于补选公司董事会专门委员会委员及主任委员的议案 | |||
| 2 | 2020年4月24日 | 第七届十一次董事会会议 | 公司2019年度总经理工作报告 |
| 公司2019年度董事会工作报告 | |||
| 公司2019年度独立董事述职报告 | |||
| 公司2019年度董事会审计委员会履职报告 | |||
| 公司2019年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 公司2019年度利润分配预案 | |||
| 公司2019年度财务决算报告 | |||
| 公司2019年度内部控制自我评价报告 | |||
| 公司2019年度内控审计报告 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 公司2020年度财务预算报告 | |||
| 关于公司2020年度融资额度的议案 | |||
| 关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案 | |||
| 关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案 | |||
| 关于更换公司第七届董事会董事人选的议案 | |||
| 关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案 | |||
| 关于控股子公司日常关联交易的议案 | |||
| 公司2020年第一季度报告及正文 | |||
| 关于召开公司2019年年度股东大会的通知 | |||
| 3 | 2020年5月5日 | 第七届十二次董事会会议 | 关于延期召开公司2019年年度股东大会的议案 |
| 4 | 2020年5月23日 | 第七届十三次董事会会议 | 关于再次延期召开公司2019年年度股东大会的议案 |
| 5 | 2020年6月29日 | 第七届十四次董事会会议 | 关于选举公司董事长的议案 |
| 6 | 2020年6月30日 | 第七届十五次董事会会议 | 关于选举公司副董事长的议案 |
| 关于补选公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案 | |||
| 7 | 2020年6月30日 | 第七届十六次董事会会议 | 关于解聘公司高级管理人员的议案 |
| 8 | 2020年7月15日 | 第七届十七次董事会会议 | 关于审计公司在建工程的议案 |
| 序号 | 时间 | 会议名称 | 审议通过的议案 |
| 9 | 2020年7月18日 | 第七届十八次董事会会议 | 关于聘请律师事务所的议案 |
| 10 | 2020年7月19日 | 第七届十九次董事会会议 | 关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案 |
| 11 | 2020年7月29日 | 第七届二十次董事会会议 | 关于解聘公司高级管理人员的议案 |
| 12 | 2020年8月18日 | 第七届二十一次董事会会议 | 关于重新制定公司董事会议事规则的议案 |
| 关于修订公司章程的议案 | |||
| 关于购买董监高责任险的议案 | |||
| 关于同意公司重新获取印章证照的议案 | |||
| 关于同意公司重新获取Ekey的议案 | |||
| 关于明确公司聘请律师事务所的议案 | |||
| 13 | 2020年8月27日 | 第七届二十二次董事会会议 | 公司2020年半年度报告及其摘要 |
| 14 | 2020年9月7日 | 第七届二十三次董事会会议 | 关于对公司章程进行解释的议案 |
| 关于补选及调整公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案 | |||
| 15 | 2020年9月14日 | 第七届二十五次董事会会议 | 关于请求大连市政府、大连旅游集团帮助的议案 |
| 16 | 2020年9月16日 | 第七届二十六次董事会会议 | 关于聘用公司总经理的议案 |
| 17 | 2020年10月5日 | 第七届二十七次董事会会议 | 关于对公司离任高管进行审计的议案 |
| 关于聘请会计师事务所对公司高管离任及在建工程项目进行专项审计的议案 | |||
| 18 | 2020年10月11日 | 第七届二十八次董事会会议 | 关于聘任公司副总经理的议案 |
| 19 | 2020年10月29日 | 第七届二十九次董事会会议 | 公司2020年第三季度报告及正文 |
予辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰撤回起诉。
（2）2020年7月29日，公司召开第七届二十次董事会会议，审议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》，公司原董事会秘书丁霞因屡次怠于履行董秘职责，违反董秘保密义务，擅自泄露公司资料和信息，阻碍董事会信息披露，不能对公司及董事会负责等原因被解聘；同日，上海证券交易所上市公司监管一部下发《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会审议解聘董事会秘书事项的监管工作函》（上证公函[2020]0907号），要求对公司解聘董事会秘书事项进行补充披露；2020年8月14日，辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰向大连市沙河口区人民法院提交《增加诉讼请求申请书》，请求撤销本次董事会决议；2020年9月3日，公司对上海证券交易所问询函进行补充回复并公告，同时公司公告对原董事会秘书的解聘理由的陈述，以及由江西添翼律师事务所和北京市康达律师事务所出具的意见不同的法律意见书。2020年9月29日，大连市沙河口区人民法院裁定准予辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城、肖峰撤回起诉。截至本报告出具之日，公司原董事会秘书丁霞尚未接受董事会、监事会的离任审查，亦未在监事会的监督下移交有关档案文件，以及移交正在办理的事项和其他待办理事项。
（3）2020年8月18日，公司召开第七届二十一次董事会会议，审议通过的《关于同意公司重新获取Ekey的议案》、《关于明确公司聘请律师事务所的议案》未被公司原董事会秘书丁霞公告。
（4）2020年9月7日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，审议通过《关于提请罢免吴健董事职务的议案》、《关于提请罢免梁爽独立董事职务的议案》、《关于提请罢免王利侠监事职务的议案》、《关于提请罢免杨美鑫监事职务的议案》、《关于提请罢免张洪超监事职务的议案》。同日，公司工会委员会召开三届十次临时职工代表大会，增补薛景然、张宝华为公司职工董事，增补韩枭、翟海英、宋继东为职工监事。同日，公司董事会审议通过了《关于对公司章程进行解释的议案》，为遵循公司治理原则，为免《公司章程》相关条款被有关人员错误以及恶意解读，董事会特澄清，公司的最终受益人是股东，股东大会是最高的权利机构，享有法律明确规定的选举董事、监事的权利，公司工会无权通过补选职工董事、职工监事的方式剥夺法律赋予股东/股东大会的合法权益。2020年9月8日，编号为2020-077的公告被发布，公告认为本次职工代表大会审议的增补相关职工代表董事、职工代表监事的议案均以公司2020年第一次临时股东大会审议相关非独立董事、监事被罢免职务的议案的通过为前提。因此，本
次增补的公司职工代表董事薛景然、张宝华，将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免非独立董事人数依次填补的方式直接进入公司董事会，任期与公司第七届董事会任期一致；增补公司职工代表监事韩枭、翟海英、宋继东，将按排名顺序根据公司2020年第一次临时股东大会罢免监事人数依次填补的方式直接进入公司监事会，任期与公司第七届监事会任期一致。2020年9月13日，作为公司信息披露第一责任人的董事长杨子平发布澄清声明，就“相关人员屡次盗用Ekey、屡次擅自进行信息披露的违法行为”进行严正谴责。截至本报告出具之日，薛景然、张宝华、韩枭、翟海英、宋继东均已离职。
（5）2020年9月14日，公司召开第七届二十五次董事会会议，审议通过了《关于请求大连市政府、大连旅游集团帮助的议案》，该议案未被公司原董事会秘书丁霞公告。
2、股东大会召开及落实股东大会决议情况
报告期内，公司共召开2次股东大会，对本年度公司日常经营、年度报告、人员调整等方面的重大事项进行决策。除上述已披露的争议事项外，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，恪尽职守，切实履行公司股东赋予的职责，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高。
3、独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关法律法规和制度的规定和要求，参与公司重大事项的决策，对需独立董事发表意见的控股子公司日常关联交易、会计政策变更、对外担保等重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的意见，具体详见公司于2021年4月30日在公司指定信息披露媒体的《2020年度独立董事述职报告》。
4、董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，各专委会委员依照相关规定和议事规则，结合公司实际情况，就专业性事项进行沟通，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，积极履行各自职责，在推进董事会建设、发展战略研究等多项工作中发挥了重要作用。
5、董事会关注的其他事项
2020年10月5日，公司召开第七届二十七次董事会会议，审议通过《关于对公司离任高管进行审计的议案》、《关于聘请会计师事务所对公司高管离任及在建工程项目进行专项审计的议案》，截至本报告出具之日，原公司总经理肖峰、副总经理丁霞、副总经理孙彤、副总经理刘明、副总经理张宝华、副总经理薛景然、财务总监孙湘未办理离任审计；以及公司在建工程项目中，公司审计会计师一直未能取得三亚鲸世界海洋馆有限公司在建工程项目充分、适当的审计证据。
二、2021年度董事会的主要工作安排
2021年，公司董事会将继续优化公司治理结构，强化公司内部控制制度建设，提升公司规范化运作水平，实现全体股东和公司利益最大化。2021年，公司董事会主要工作安排如下：
（一）积极发挥董事会核心作用
公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善公司治理，加强自身建设，围绕加大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标，推动年度各项经营指标的顺利完成。
（二）切实履行信息披露
信息披露是监管部门对上市公司规范运作的监管重点。2021年，公司董事会将继续严格按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，确保投资者及时、公平地了解公司的经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息。
（三）提升投资者关系管理
公司将严格执行相关法律法规、规范性文件及监管部门的有关规定，继续做好投资者关系管理工作，通过专线电话、邮件等渠道保持和加强与投资者，特别是中小投资者的沟通与交流，及时更新公司公众号相关信息，以便于投资者快捷、全面地获取公司信息，进一步提升投资者关系管理水平，以及积极通过各种方式加强投资者权益保护，严格规范内幕信息的保密管理。
2020年是公司董事会转型的一年，2021年，公司董事会将紧紧围绕既定经营规划和发展目标，恪尽职守，勤勉尽责，团结全体员工奋发图强，攻坚克难，全力推进公司的持续、稳定、健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案2：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，对大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）来说是不平凡的一年，经历了公司董事会、监事会、高层管理者的更迭重组，但公司监事会仍在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，坚持对公司及全体股东负责的原则，认真履行监事会职责，对公司的规范运行情况、经营决策、定期报告、人员变动等方面进行检查和监督，现将2020年度（以下简称“报告期”）公司监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司累计召开了5次监事会会议，会议的召开及审议议案情况具体如下：
| 序号 | 时间 | 会议 名称 | 审议议案 |
| 1 | 2020年4月24日 | 第七届九次监事会会议 | 公司2019年度监事会工作报告 |
| 公司2019年年度报告及年度报告摘要 | |||
| 公司2019年度利润分配预案 | |||
| 公司2019年度财务决算报告 | |||
| 公司2019年度内部控制自我评价报告 | |||
| 公司2019年度内控审计报告 | |||
| 关于会计政策变更的议案 | |||
| 公司2020年度财务预算报告 | |||
| 关于公司2020年度融资额度的议案 | |||
| 关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案 | |||
| 关于控股子公司日常关联交易的议案 | |||
| 公司2020年第一季度报告及正文 | |||
| 2 | 2020年8月14日 | 第七届十次监事会会议 | 关于《采取必要措施防止公司因董事杨子平等人的不当行为而造成重大损害》的议案 |
| 序号 | 时间 | 会议 名称 | 审议议案 |
| 3 | 2020年8月27日 | 第七届十一次监事会会议 | 公司2020年半年度报告及摘要 |
| 4 | 2020年9月8日 | 第七届十二次监事会会议 | 关于选举公司监事长的议案 |
| 关于对上海证券交易所监管工作函的回复意见的议案 | |||
| 关于督促董事会尽快进行在建工程审计的议案 | |||
| 5 | 2020年10月24日 | 第七届十三次监事会会议 | 公司2020年第三季度报告及正文 |
于提请补选公司第七届监事会非职工监事的议案》之《关于提请增加补选王玉蓉女士为公司监事的议案》、《关于提请增加补选孟灵新先生为公司监事的议案》和《关于提请增加补选周颖女士为公司监事的议案》不发生法律效力。根据监事会核实，截至本报告出具之日，公司尚未收到主张撤销或主张上述股东大会决议无效的通知，以及韩枭、翟海英、宋继东均已离职。
（2）关于公司印章事项的争议
2020年8月14日，时任监事长紧急召开第七届十次监事会会议，就第七届二十一次董事会会议通知及所附6项议案中涉及公司印章证照被违规把持、董事长要求重新获取印章证照并保管、使用等紧急事项通过了《关于<采取必要措施防止公司因董事杨子平等人的不当行为而造成重大损害>的议案》，详情参见公司2020-058号公告。
2020年8月18日，公司董事会召开第七届二十一次会议，审议通过《关于同意公司重新获取印章证照的议案》、《关于同意公司重新获取Ekey的议案》等议案，其中《关于同意公司重新获取Ekey的议案》审议结果未在本次董事会决议公告中披露。
2020年9月，公司股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司向大连沙河口人民法院提起诉讼，请求撤销上述《关于同意公司重新获取印章证照的议案》的决议，详情参见公司2020-076号公告。经核实，该案仍在审理中。
二、监事会日常工作情况
除上述已披露的争议事项外，报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及规范性文件之规定，对公司日常经营运作、财务、内部控制等事项进行了监督，具体情况如下：
（一）对公司依法运作情况的监督
在新冠肺炎疫情的影响下，报告期内公司监事会成员仍然采取通讯或现场方式列席了公司董事会和股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查，监事会认为：公司股东大会、董事会能够严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定行使职权，并履行义务。会议的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。
报告期内，公司经历了多名高级管理人员的离任调整。截至目前，公司原董事会秘书丁霞尚未接受离任审查，未在监事会的监督下移交有关档案文件，亦未移交其正在办理的事项和其他待办理事项；原公司总经理肖峰、副总经理丁霞、副总经理孙彤、副总经理刘明、副总经理张宝华、副总经理薛景然、财务总监孙湘未办理离任审计。除此之外，公司其他高级管理人员能够在履行公司职务时勤勉尽责，遵守国家法律法规、《公司章程》及内部制度的规定，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权力，致力于公司的正常经营及发展。
（二）对公司财务情况的监督
监事会认真审核了公司2019年年度财务报告和审计报告、2020年第一季度报告、2020年半年度报告以及2020年第三季度报告，监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等编制要求，能够客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对关联交易情况的监督
报告期内，监事会审查了公司2020年度关联交易。监事会认为：2020年度发生的关联交易系因公司正常经营需要而发生，符合公司的整体利益，遵循了平等、自愿、公允、合理等原则。
（四）对公司利润分配方案的监督
公司2019年度利润分配预案未经公司股东大会审议通过，报告期内，公司未进行利润分配。
（五）对公司对外担保和资金占用情况的监督
报告期内，公司不存在违规对外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人直接或者间接占用上市公司资金的情形。
（六）对聘任或者更换会计师事务所情况的监督
报告期内，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构。鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司服务多年，为保证独立性，公司更换中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务报告及内部控制的审计机构。监事会认为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业资质，具
有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够奉守独立、客观、公正原则，拥有良好的投资者保护能力，符合公司2020年度审计工作的相关条件和要求。
（七）对公司内部控制的监督
监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，并在公司营运的各个环节中得到了较好的执行。公司《2020年度内部控制评价报告》的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观的反映了目前公司内部控制体系的建设及执行情况。
三、监事会2021年的工作计划
2021年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司规章制度的规定及要求，忠实、公允、认真、勤勉地履行监督职责，切实保障股东权利得到落实。同时，公司全体监事会成员也将进一步加强理论和业务学习，不断适应新形势，加强对公司经营、财务、人员和各类风险控制的监督管理，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，为公司可持续健康发展保驾护航尽职尽责。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案3：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年年度报告及摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度报告及摘要详见公司于指定信息披露媒体披露的《2020年年度报告》、《2020年年度报告摘要》。请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案4：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年度利润分配预案尊敬的各位股东及股东代表：
一、利润分配预案内容
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表实现归属于母公司的净利润为-69,980,644.19元，母公司报表净利润为-56,367,439.86元，母公司累计可供分配利润为141,840,762.70元。为满足公司未来资金需求，结合公司所处发展阶段，本次利润分配方案如下：
（一）不计提法定盈余公积金；
（二）不计提任意盈余公积金；
（三）公司本年度不进行现金分红，未分配利润将留存公司用于再发展。
二、本年度不进行现金分红的情况说明
2020年度，公司受新冠疫情不可抗力影响，根据当地政府防疫要求，大连圣亚旅游控股股份有限公司大连景区2020年1月下旬-6月上旬、7月下旬-8月下旬暂停营业，哈尔滨圣亚极地公园有限公司2020年1月下旬-3月下旬、4月下旬-7月上旬景区暂停营业，未取得营业收入；与此同时，2020年开业期间游客数量较往年大幅减少，导致营业收入大幅下滑。2020年度，公司实现归属于母公司的净利润为-69,980,644.19元，母公司报表净利润为-56,367,439.86元，经营活动产生的现金流量净额为13,249,150.87元。2020年，公司经受住了新冠肺炎疫情带来的严峻考验，鉴于公司2020年度未实现盈利，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。以上利润分配预案已经公司第七届三十八次董事会及第七届十五次监事会审议通过。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案5：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2020年度财务决算报告尊敬的各位股东及股东代表：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度财务报表已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据经审计后财务报表，截至2020年12月31日，公司的资产总额209,970.08万元，负债总额149,803.14万元，归属于母公司所有者权益总额47,048.33万元，2020年度受疫情影响，实现营业收入11,421.94万元，归属于母公司所有者的净利润-6,998.06万元，经营活动产生的现金流量净额1,324.92万元。具体如下：
一、损益情况
单位：万元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变动 | 增减幅度 |
| 一、营业总收入 | 11,421.94 | 31,948.42 | -20,526.48 | -64.25% |
| 二、营业总成本 | 20,568.78 | 25,713.89 | -5,145.11 | -20.01% |
| 其中：营业成本 | 10,150.75 | 12,356.67 | -2,205.92 | -17.85% |
| 税金及附加 | 358.51 | 661.44 | -302.92 | -45.80% |
| 销售费用 | 673.43 | 1,955.14 | -1,281.71 | -65.56% |
| 管理费用 | 5,913.28 | 8,225.04 | -2,311.76 | -28.11% |
| 研发费用 | 5.21 | 23.56 | -18.35 | -77.90% |
| 财务费用 | 1,910.48 | 2,247.63 | -337.15 | -15.00% |
| 信用减值损失 | -1,557.12 | -244.41 | -1,312.71 | -537.08% |
| 三、其他类收益 | 327.81 | -77.43 | 405.25 | 523.36% |
| 四、营业利润 | -8,819.03 | 6,157.10 | -14,976.13 | -243.23% |
| 加：营业外收入 | 194.80 | 180.93 | 13.87 | 7.67% |
| 减：营业外支出 | 100.43 | 546.98 | -446.55 | -81.64% |
| 五、利润总额 | -8,724.66 | 5,791.05 | -14,515.71 | -250.66% |
| 减：所得税费用 | -1,409.97 | 1,920.85 | -3,330.82 | -173.40% |
| 六、净利润 | -7,314.69 | 3,870.21 | -11,184.89 | -289.00% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -6,998.06 | 4,232.79 | -11,230.85 | -265.33% |
| 扣非后归属于母公司所有者的净利润 | -8,404.56 | 4,336.44 | -12,741.00 | -293.81% |
| 七、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | -0.5433 | 0.3286 | -0.8719 | -265.34% |
| （二）扣非后每股收益 | -0.6525 | 0.3367 | -0.9892 | -293.79% |
（四）管理费用5,913.28万元，比上年减少2,311.76万元，减幅28.11%，主要系报告期受新冠肺炎疫情影响，景区数次暂停营业，管理人员工资下降以及差旅费、业务招待费、办公费等支出相应减少所致；
（五）研发费用5.21万元，比上年减少18.35万元，减幅77.90%，主要是受疫情影响，2020年度研发投入减少所致；
（六）财务费用1,910.48万元，比上年减少337.15万元，减幅15.00%，主要系报告期部分借款的利息偿还模式为逐年递减，同比减少所致；
（七）信用减值损失1,557.12万元，比上年增加1,312.71万元，增幅537.08%，主要系基于管理应收款（包括应收账款、其他应收款和长期应收款）的历史经验，分析形成不同账龄应收款的平均迁徙率及历史损失率后所形成的预期信用损失率高于上年度所采用的固定坏账计提比率所致。
四、其他类收益
其他类收益327.81万元，比上年增加405.25万元，增幅523.36%，主要构成如下：
（一）其他收益1,413.70万元，其中各类政府补助1,388.46万元，增值税进项税加计扣除12.34万元，代扣代缴个人所得税手续费11.97万元；
（二）投资收益-1,464.37万元，主要系本期按权益法确认联营企业的亏损；
（三）资产处置收益378.48万元，主要系本期转让生产性生物资产产生的收益。
五、其他项目
（一）营业外收支
报告期内，营业外收入194.80万元，比上年增加13.87万元，增幅7.67%，营业外支出
100.43万元，比上年减少446.55万元，减幅81.64%，净额94.37万元，较上年增加460.42万元，增幅125.78%。
1、营业外收入主要系本期收到动物死亡保险理赔126万元、防灾费10万元等；
2、营业外支出主要系本期部分资产报废损失。
（二）所得税费用
报告期所得税费用-1,409.97万元，比上年减少3,330.82万元，减幅173.40%，主要系报告期将母公司及个别子公司的亏损确认为可抵扣暂时性差异所致。
六、资产状况
单位：万元
| 资 产 | 期末余额 | 期初余额 | 增减变动 | 增减幅度 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 6,548.15 | 12,533.70 | -5,985.55 | -47.76% |
| 应收账款 | 603.70 | 840.84 | -237.14 | -28.20% |
| 预付款项 | 3,386.73 | 9,844.02 | -6,457.29 | -65.60% |
| 其他应收款 | 4,209.36 | 4,854.71 | -645.35 | -13.29% |
| 存货 | 471.80 | 208.35 | 263.45 | 126.44% |
| 其他流动资产 | 3,129.52 | 5,604.27 | -2,474.75 | -44.16% |
| 流动资产合计 | 18,349.27 | 33,885.91 | -15,536.64 | -45.85% |
| 长期应收款 | 1,048.17 | 1,156.06 | -107.90 | -9.33% |
| 长期股权投资 | 48,513.29 | 9,562.53 | 38,950.76 | 407.33% |
| 其他权益工具投资 | 2,199.01 | 2,089.14 | 109.87 | 5.26% |
| 其他非流动金融资产 | 50.00 | 50.00 | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | 5,079.72 | 4,300.94 | 778.78 | 18.11% |
| 固定资产 | 16,062.77 | 17,481.42 | -1,418.65 | -8.12% |
| 在建工程 | 65,948.87 | 84,495.46 | -18,546.59 | -21.95% |
| 生产性生物资产 | 3,160.41 | 3,592.77 | -432.36 | -12.03% |
| 无形资产 | 44,173.01 | 57,377.72 | -13,204.71 | -23.01% |
| 长期待摊费用 | 2,819.98 | 3,554.40 | -734.42 | -20.66% |
| 递延所得税资产 | 2,521.95 | 934.41 | 1,587.54 | 169.90% |
| 其他非流动资产 | 43.63 | - | 43.63 | 100% |
| 非流动资产合计 | 191,620.80 | 184,594.84 | 7,025.96 | 3.81% |
| 资产总计 | 209,970.08 | 218,480.75 | -8,510.67 | -3.90% |
1、货币资金6,548.15万元，比上年减少5,985.55万元，减幅47.76%，主要系报告期公司受新冠肺炎疫情影响收入减少、支付股权转让款及偿还到期借款和利息所致；
2、应收账款603.70万元，比上年减少237.14万元，减幅28.20%，主要系按迁徙率计提坏帐准备所致；
3、预付账款3,386.73万元，比上年减少6,457.29万元，减幅65.60%，主要系镇江大白鲸海洋世界有限公司不再纳入合并范围，其预付工程款不再合并计入上市公司财务报表所致；
4、其他应收款4,209.36万元，比上年减少645.35万元，减幅13.29%，主要系本期按迁徙率计提坏帐准备及收到辽宁迈克集团股份有限公司部分解除合同款所致；
5、存货471.80万元，比上年增加263.45万元，增幅126.44%，主要系报告期将自行繁育，持有用途为销售的动物重分类至存货及控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司项目筹备开业、饵料储备增加所致；
6、其他流动资产3,129.52万元，比上年减少2,474.75万元，减幅44.16%，主要系控股子公司哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司建设期工程支出的进项税留抵退还所致；
7、长期应收款1,048.17万元，比上年减少107.90万元，减幅9.33%，主要系报告期基于管理应收款的历史经验，分析形成不同账龄应收款的平均迁徙率及历史损失率后所形成的预期信用损失率高于上年度所采用的固定坏账计提比率所致；
8、长期股权投资48,513.29万元，比上年增加38,950.76万元，增幅407.33%，主要原因系镇江大白鲸海洋世界有限公司不再纳入合并范围，公司对其投资按照权益法核算转入长期股权投资科目核算所致；
9、其他权益工具投资2,199.01万元，比上年增加109.87万元，增幅5.26%，主要系按照新金融工具准则规定将大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司、大连中山信德小额贷款有限公司、大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司调整至其他权益工具投资并按照公允价值计量；
10、投资性房地产5,079.72万元，比上年增加778.78万元，增幅18.11%，主要系收购鲸MALL部分装修资产所致；
11、固定资产16,062.77万元，比上年减少1,418.65万元，减幅8.12%，主要系固定资产计提折旧及对资产进行处置及报废所致；
12、在建工程65,948.87万元，比上年减少18,546.59万元，减幅21.95%，主要系镇江大白鲸海洋世界有限公司不再纳入合并范围，其在建工程不再合并计入上市公司财务报表所致；
13、生产性生物资产3,160.41万元，比上年减少432.36万元，减幅12.03%，主要系本期出售大型展示动物所致；
14、无形资产44,173.01万元，比上年减少13,204.71万元，减幅23.01%，主要系镇江大白鲸海洋世界有限公司不再纳入合并范围，其无形资产不再合并计入上市公司财务报表所致；
15、长期待摊费用2,819.98万元，比上年减少734.42万元，减幅20.66%，主要系本期长期待摊费用摊销所致；
16、递延所得税资产2,521.95万元，比上年增加1,587.54万元，增幅169.90%，主要系报告期将母公司及个别子公司的亏损确认为可抵扣暂时性差异所致。
七、负债和股东权益
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减变动 | 增减变动幅度 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 16,199.86 | 16,029.31 | 170.55 | 1.06% |
| 应付账款 | 661.54 | 324.83 | 336.71 | 103.66% |
| 预收款项 | 447.65 | 1,955.23 | -1,507.58 | -77.11% |
| 合同负债 | 2,425.42 | - | 2,425.42 | 100.00% |
| 应付职工薪酬 | 1,116.56 | 1,839.22 | -722.66 | -39.29% |
| 应交税费 | 847.27 | 958.51 | -111.23 | -11.60% |
| 其他应付款 | 45,031.53 | 43,206.77 | 1,824.75 | 4.22% |
| 一年内到期的非流动负债 | 6,505.45 | 6,165.73 | 339.73 | 5.51% |
| 其他流动负债 | 349.89 | 91.07 | 258.82 | 284.20% |
| 流动负债合计 | 73,585.17 | 70,570.68 | 3,014.49 | 4.27% |
| 长期借款 | 45,253.76 | 31,463.36 | 13,790.41 | 43.83% |
| 长期应付款 | 68.75 | 80.51 | -11.76 | -14.61% |
| 递延收益 | 302.72 | 248.25 | 54.46 | 21.94% |
| 递延所得税负债 | 8,584.06 | 8,554.00 | 30.05 | 0.35% |
| 其他非流动负债 | 22,008.69 | 22,316.10 | -307.41 | -1.38% |
| 非流动负债合计 | 76,217.97 | 62,662.22 | 13,555.75 | 21.63% |
| 负债合计 | 149,803.14 | 133,232.90 | 16,570.24 | 12.44% |
| 股本 | 12,880.00 | 12,880.00 | - | 0.00% |
| 资本公积 | 17,371.71 | 17,347.17 | 24.54 | 0.14% |
| 其他综合收益 | -771.49 | -362.05 | -409.43 | 113.09% |
| 盈余公积 | 4,246.83 | 4,246.83 | - | 0.00% |
| 未分配利润 | 13,321.28 | 20,319.34 | -6,998.06 | -34.44% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 47,048.33 | 54,431.29 | -7,382.96 | -13.56% |
| 少数股东权益 | 13,118.61 | 30,816.57 | -17,697.96 | -57.43% |
| 股东权益合计 | 60,166.94 | 85,247.86 | -25,080.92 | -29.42% |
| 负债和股东权益总计 | 209,970.08 | 218,480.75 | -8,510.67 | -3.90% |
8、其他流动负债349.89万元，比上年增加258.82万元，增幅284.20%，主要系报告期母公司待转销项税额增加所致；
9、长期借款45,253.76万元，比上年增加13,790.41万元，增幅43.83%，主要系大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司和哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司在建工程项目贷款规模增加所致；
10、递延所得税负债8,584.06万元，比上年增加30.05万元，增幅0.35%，主要系本期租赁费收入在租赁期内按直线法确认收入的金额与按合同实际收取金额的差额产生应纳税暂时性差异所致；
11、其他非流动负债22,008.69万元，比上年减少307.41万元，减幅1.38%，主要系合并范围内合伙企业圣亚奥美（深圳）文旅投资合伙企业（有限合伙）和重庆顺源政信一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）其他投资者在合伙企业享有的权益净额减少所致。
八、公司2020年度主要财务指标如下：
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 |
| 资产负债率 | 71.34% | 60.98% |
| 净资产收益率 | -13.70% | 8.12% |
| 每股净资产(元/股) | 3.65 | 4.23 |
| 每股收益(元/股) | -0.5433 | 0.3286 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股） | -0.6525 | 0.3367 |
议案6：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2021年度财务预算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
根据大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司2021年度财务预算，具体方案如下：
一、预算编制依据及说明
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）2020年度公司所处行业形势及市场行情受新冠肺炎疫情影响产生重大影响，2021年度旅游行业恢复持续向好；
（三）公司主要饵料因产地产量减少，市场价格上浮较大对经营成本产生影响；
（四）公司无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；
（五）公司存量贷款利率以现行利率水平为基础测算，新增融资成本考虑上涨。
二、预算编报范围
本预算编制范围包括公司及下属子公司。
三、2021年度财务预算
根据宏观经济形势、行业发展趋势及2021年度经营计划，公司制定了2021年度财务预算，随着旅游行业的逐步复苏，预计2021年度公司营业收入及净利润有所增长。虽然2020年新冠疫情对本公司日常经营产生严重影响，但公司立足于2021年度经营计划以及国内旅游行业的持续恢复，公司将进一步强化成本控制和预算管理，全力推进品牌轻资产输出、加强市场营销、提升商业运营水平，全力提升公司业绩。
（一）收入预算
2021年公司营业收入预计为44,564万元（合并口径），与2020年实际收入11,422万
元相比，增加33,142万元，增幅约290.16%。主要系2020年1月开始随着新冠疫情的爆发和迅速蔓延，旅游业受到巨大冲击，疫情期间景区暂停营业直接影响公司主营业务收入来源，导致2020年度的景区运营收入大幅下降。2021年开始，国内旅游行业恢复情况良好，同时受益于公司轻资产输出项目的逐步落地以及馆内、馆外商业运营能力的提升、哈尔滨二期场馆顺利开业，2021年度营业收入相应增加。
（二）成本费用预算
2021 年公司成本费用预计为37,009万元，与 2020年实际20,568万元相比，增加16,441万元，增幅为79.93%。成本费用增长的主要因素：
营业成本较2020年度增加10,279万元，主要系母公司日常运营成本增加及哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司项目开业新增运营成本5,557万元所致。
销售费用较 2020年度增加1,013万元，主要系母公司销售推广费用增加及哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司项目开业销售费用相应增加所致。
管理费用较 2020年度增加 2,718 万元，主要系随着旅游行业的逐渐恢复，公司逐步恢复员工的各项薪酬福利，同时配合公司战略发展及经营计划，公司适当提升员工福利待遇所致；此外，项目公司专项审计费及咨询费较2020年有所增加也导致管理费用有所增长。
财务费用较 2020 年度增加3,116万元，主要系部分在建项目因工程暂时停工，项目贷款暂停利息费用资本化所致，同时2021年融资规模及融资成本增加也导致财务费用有所上升。
（三）净利润
预计 2021 年公司实现净利润5,983.19万元，实现归属于母公司的净利润为5,011.69万元。
四、特别提示
本预算为公司2021年经营计划指标，不作为公司2021年盈利预测和对投资者的承诺。预算数据能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、项目进展情况等诸多因素，存在较大的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案7：
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司2021年度对外担保计划及授权的议案尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，为保障公司持续健康、平稳地运营，满足公司资金需求，拟就公司2021年度对外担保作如下计划安排：
2021年公司计划对外担保总额合计不超过9.60亿元人民币，包括公司为子公司担保、子公司为子公司担保。担保资金主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。
二、担保及被担保人的具体情况
1、大连圣亚旅游控股股份有限公司
公司成立于1994年1月，统一社会信用代码：91210200604862592R，注册资本为12,880.00万元人民币，法定代表人为杨子平，其住所地为辽宁省大连市沙河口区中山路608-6-8号，经营范围为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2020年12月31日，公司（合并层面）经审计总资产2,099,700,770.83元，负债总额1,498,031,396.26元，资产负债率为71.34%，净资产601,669,374.57元；营业总收入114,219,413.43元，归属于母公司股东的净利润-69,980,644.19元。
2、哈尔滨圣亚极地公园有限公司
哈尔滨圣亚极地公园有限公司（以下简称“圣亚极地”）成立于2004年4月，统一社会信用
代码为91230109756334350M，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道３号，经营范围为极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广。信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）：服装服饰零售：动物饲料销售；摄影摄像服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务。组织文化艺术交流活动：营业性演出；文艺创作。截至2020年12月31日，圣亚极地经审计总资产16,295.87万元，负债总额1,580.54万元，资产负债率为9.70%，净资产14,715.33万元；营业总收入2,820.62万元，净利润-1,602.80万元。
本公司持有圣亚极地100%的股权，圣亚极地系本公司全资子公司（一级）。
3、哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司
哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司（以下简称“圣亚旅游”）成立于2012年6月，统一社会信用代码为91230109591949815B，注册资本为9,450.00万元人民币，法定代表人为田力，其住所为哈尔滨市松北区太阳大道3号，经营范围为旅游业务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；极地馆、水族馆、动物园的经营与管理；游乐园服务；动物表演；野生动物饲养服务；国家重点保护水生、陆生野生动物人工繁育；一般保护水生、陆生野生动物人工繁育；水生、陆生野生动物及其制品经营利用；海洋人造景观、海洋生物标本陈列、船舶模型陈列；技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广；信息技术服务；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；销售：旅游纪念品、工艺美术品（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；动物饲料销售；摄影摄像服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；食品生产经营；场地及设备租赁；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；营业性演出；文艺创作。截至2020年12月31日，圣亚旅游经审计总资产36,053.95万元，负债总额26,498.89万元，资产负债率为73.50%，净资产9,555.06万元；营业总收入191.29万元，净利润77.04万元。
本公司间接持有圣亚旅游46.88%的股权，圣亚旅游系本公司控股子公司（二级）。
股权穿透图
4、大连圣亚酒店管理有限公司
大连圣亚酒店管理有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码为91210204MA10W6BU5G，注册资本为100.00万人民币，法定代表人为杨扬，其住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围为许可项目：住宿服务，餐饮服务，洗浴服务，理发服务，医疗美容服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），国家重点保护水生野生动物及其制品经营，国家重点保护水生野生动物人工繁育，营业性演出，高危险性体育运动（潜水），食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：酒店管理，餐饮管理，健身休闲活动，养生保健服务（非医疗），会议及展览服务，商务代理代办服务，婚庆礼仪服务，摄像及视频制作服务，票务代理服务，销售代理，互联网销售（除销售需要许可的商品），非居住房地产租赁，日用百货销售，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截至2020年12月31日，该公司无相应财务数据。
本公司持有该公司100%的股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
5、大连圣亚营销服务有限公司
大连圣亚营销服务有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码为91210204MA10W6BW15，注册资本为100.00万人民币，法定代表人为杨扬，其住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围为一般项目：市场营销策划，票务代理服务，游览景
区管理，园区管理服务，咨询服务，财务咨询，会议及展览服务，互联网销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截至2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司100%的股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
6、大连圣亚商业管理有限公司
大连圣亚商业管理有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码为91210204MA10W67M4G，注册资本为100.00万人民币，法定代表人为杨扬，其住所为辽宁省大连市沙河口区中山路608-8号，经营范围为许可项目：烟草制品零售，酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：
商业综合体管理服务，咨询策划服务，餐饮管理，物业管理，销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截至2020年12月31日，该公司无相应财务数据。
本公司持有该公司100%的股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
7、大连圣亚生物科技发展有限公司
大连圣亚生物科技发展有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码为91210231MA10W90M8X，注册资本为100.00万人民币，法定代表人为张胜久，其住所为辽宁省大连高新技术产业园区希贤街29号弘泰大厦A座十层部分区域（房间号：1001-15），经营范围为许可项目：国家重点保护陆生野生动物人工繁育，国家重点保护水生野生动物及其制品经营，国家重点保护水生野生动物人工繁育，药品生产，药品零售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发，生物饲料研发，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，饲料添加剂销售，销售代理，软件开发，软件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截至2020年12月31日，该公司无相应财务数据。本公司持有该公司100%的股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
8、大连圣亚品牌文化传播有限公司
大连圣亚品牌文化传播有限公司成立于2021年2月，统一社会信用代码为9121024MA10W9DB0J，注册资本为100.00万人民币，法定代表人为杨扬，其住所为中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区辽河东路9号北方国家版权交易中心二层VA104。经营范围为许可项目：互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目），互联网信息服务，广播电视节目制作经营，网络文化经营，电子出版物制作，出版物零售，出版物批发，营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：文艺创作，会议及展览服务，水族馆管理服务，专业设计服务，数字内容制作服务（不含出版发行），动漫游戏开发，知识产权服务，电影摄制服务，组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
该公司为2021年度新成立的公司全资子公司，截至2020年12月31日，该公司无相应财务数据。
本公司持有该公司100%的股权，该公司系本公司全资子公司（一级）。
9、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司
大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司（以下简称“大白鲸海岸城”）成立于2017年1月，统一社会信用代码为91210804MA0TTCYF3H，注册资本为4,200.28万元人民币，法定代表人为王建科，其住所为辽宁省营口市鲅鱼圈区熊岳镇站前街（辽阳粮食局开发站前繁荣路小区1-2号楼西6单元4楼东户），经营范围为室内外水族馆建设及管理服务，海洋探险人造景观，室内外游乐园建设及管理服务，海洋生物标本陈列、船舶模型陈列，餐饮，营业性演出，水生野生动物驯养繁育（展览展示），水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁育展演、科普教育）、野生动物的驯养繁殖（观赏），货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2020年12月31日，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司经审计总资产35,791.06万元，负债总额32,115.15万元，资产负债率为89.73%，净资产3,675.90万元；营业总收入0万元，
净利润-123.56万元。公司持有大白鲸海岸城80%股份，大白鲸海岸城系本公司控股子公司（一级）。
股权穿透图
10、镇江大白鲸海洋世界有限公司镇江大白鲸海洋世界有限公司（以下简称“镇江大白鲸”）成立于2015年09月，统一社会信用代码为91321100355036387E，注册资本为61,000.00万元人民币，法定代表人为肖峰，其住所为镇江市润州区京江路1号，经营范围为文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2020年12月31日，镇江大白鲸经审计总资产67,729.61万元，负债总额8,685.38万元，资产负债率为12.82%，净资产59,044.22万元；营业总收入0万元，净利润-143.37万元。
本公司直接持有镇江大白鲸29.02%股份，经工商穿透后间接股权比例为3.3825%，最终受益镇江大白鲸的股份为32.4025%。
股权穿透图
11、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司
大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司（以下简称“大白鲸世界”）成立于2016年9月，统一社会信用代码为91330127MA27YNJC45，注册资本为3,500.00万元人民币，法定代表人为孙彤，其住所为浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道186号333室，经营范围为许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：文化旅游项目开发建设，景区游览服务（凭资质证经营） 旅游管理，会议会展，物业管理，旅游产品开发及销售，旅游投资，旅游景区配套设施建设(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
截至2020年12月31日，大白鲸世界经审计总资产11,891.01万元，负债总额8,660.13万元，资产负债率为72.83%，净资产3,230.88万元；营业总收入2.51万元，净利润-28.65万元。
本公司持有大白鲸世界70%股权，大白鲸世界系本公司控股子公司（一级）。
股权穿透图
三、担保的主要内容
1、预计2021年公司及控股子公司的对外担保额度合计9.60亿元人民币，其中包括预计新增担保额度为2.40亿元，具体如下：
| 序号 | 被担保企业名称 | 预计担保金额（单位：亿元） |
| 1 | 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 | 0.15 |
| 2 | 哈尔滨圣亚旅游产业发展有限公司 | 1.05 |
| 3 | 大连圣亚酒店管理有限公司 | 0.50 |
| 4 | 大连圣亚营销服务有限公司 | 0.1 |
| 5 | 大连圣亚商业管理有限公司 | 0.1 |
| 6 | 大连圣亚生物科技发展有限公司 | 0.1 |
| 7 | 大连圣亚品牌文化传播有限公司 | 0.1 |
| 8 | 大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司 | 6.00 |
| 9 | 镇江大白鲸海洋世界有限公司 | 0.50 |
| 10 | 大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司 | 1.00 |
| 合 计 | 9.60 | |
5、公司将在不超过已审批总额度的情况下，依据实际融资情况对担保对象和担保额度进行审核，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年4月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为71,950.00万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为71,950.00万元人民币。上述金额均占公司最近一期经审计净资产的152.93%，逾期担保累计数量为0元。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案8：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为更好的满足公司业务拓展需要，根据公司经营发展实际，现拟对公司现有经营范围进行变更，修改《公司章程》。具体修订内容如下：
| 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、水生野生动物驯养繁育（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、国家重点保护水生野生动物人工繁育、国家重点保护水生野生动物及其制品经营、国家重点保护陆生野生动物人工繁育；游览景区管理；园区管理服务；动物饲养、野生动物保护、国家重点保护水生野生动物及其制品经营；商业综合体服务；餐饮管理；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目），互联网信息服务，文艺创作。 |
附件：
大连圣亚旅游控股股份有限公司章程（草案）
（2021年6月）第一章 总则第一条 为维护大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国对外贸易合作部[1999]外经贸资一函字第313号文批准，以发起设立方式设立，在国家工商行政管理部门注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为企股辽大总第02426。
第三条 公司于2002年6月26日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股3,200万股,于2002年7月11日在上海证券交易所上市。第四条 公司中文名称:大连圣亚旅游控股股份有限公司。公司英文名称:Dalian Sunasia Tourism Holding CO.,LTD第五条 公司住所:中国大连市沙河口区中山路608－6号－8号邮政编码：116023第六条 公司注册资本为人民币12,880万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监（财
务负责人）。
第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨为：本着加强合作、共同发展的原则，开发时代感强、科技文化含量高和市场前景广阔的旅游资源，建设具有海滨旅游城市特色的海洋、文化、探险、娱乐为一体的主题旅游项目，创造现代化、国际化、高品位的旅游名牌，为股东谋取丰厚的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：建设、经营水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、船舶模型陈列馆、餐饮、营业性演出、国家重点保护水生野生动物人工繁育、国家重点保护水生野生动物及其制品经营、国家重点保护陆生野生动物人工繁育；游览景区管理；园区管理服务；动物饲养、野生动物保护、国家重点保护水生野生动物及其制品经营；商业综合体服务；餐饮管理；互联网直播服务（不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目），互联网信息服务，文艺创作。
第三章 股份第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股票应在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第十八条 公司经批准发行的普通股总数为128,800,000股。第十九条 公司的股权结构为：普通股128,800,000股。其中，发起人股68,768,000股，占股本总额的53.39%；社会公众股60,032,000股，占股本总额的46.61%。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
决议,可以采用下列方式增加资本:
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十一条 公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六） 对股东、实际控制人、关联人提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或分子公司所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 现金利润分配政策的调整；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联股东不应当参与投票表决, 也不得代理其他股东行使表决权；
（二） 关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（三） 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下, 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一） 发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二） 实施重大资产重组；
（三） 以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四） 单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五） 拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六） 股权激励计划；
（七） 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
（八） 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九） 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（十） 公司上市交易所要求提供网络投票方式的事项。
公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，应按照有关法律、法规、规章及交易所规范性文件进行。如该次股东大会实施网络投票，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事（不含由职工代表担任的监事）进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。如采取累积投票制进行表决时，应当在股东大会会议通知中列明。当公司控股股东持有公司股份达到30％以上时，董事、监事（不含由职工代表担任的监事）的选举应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票，以票多者当选。实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应当分别进行选举。董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一。第八十四条 因董事会换届改选或其他原因需更换、增补董事时，公司董事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出非独立董事候选人，但单个提名人所提名的非独立董事候选人的人数不得多于该次拟选非独立董事的人数；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但单个提名人所提名独立董事候选人的人数不得多于该次拟选独立董事的人数。因监事会换届改选或其他原因需更换、增补应由股东大会选举的监事时，监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出监事候选人，但单个提名人所提名监事候选人的人数不得多于该次拟选非职工代表监事的人数。第八十五条 董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、监事会的提名方式和程序：由董事会提出选任董事的候选人名单， 经董事会审议通过后，由董事会向股东大会提出董事侯选人并提交股东大会选举；由
监事会提出非职工代表监事的候选人名单，经监事会审议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人名单并提交股东大会审议。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）股东的提名方式和程序：股东向董事会提出董事候选人或向监事会提出非职工代表监事候选人的，应自公司在上海证券交易所网站上公告董事会或监事会换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事事项之日起10日内，书面向董事会或监事会提出，并提供有关材料；董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东在提名独立董事候选人前应当征得被提名人的同意，并应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在6个月内仍然有效。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由9名董事组成,其中由职工代表担任的董事不少于1名。设董事长1人,副董事长2人，独立董事3人。独立董事中至少包括一名具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士。董事长与其他董事在董事会具有同等地位。
第一百一十条 董事会行使下列职权:
（一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 股东大会对董事会进行授权的原则和内容如下：董事会可以作为股东大会的常设机构在股东大会闭会期间代替股东大会行使一定的权利；股东大会对董事会授权时不得存在违反国家法律法规的内容、不得存在损害中小股东权利和利益的内容、不得存在损害公司利益和声誉的内容。股东大会授权董事会决定在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30％以下的事项；授权董事会在风险投资事项中使用资金的最高限额不得高于公司最近一次经审计净资产的10%。根据股东大会的决议，可以授权董事会办理公司增资、减资、发行股票、发行债券及等按照本章程中有关对外担保的规定办理相关事项。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下述标准之一时，应当及时披露 ：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的10％以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。
第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一时，应提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
交易达到前款规定的标准，如交易标的为股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该项交易的股东大会召开日不得超过六个月；如交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该项交易的股东大会召开日不得超过一年。
第一百一十三条 公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计超过公司最近一期经审计总资产30%，应参照第一百一十二条相关规定进行审计或评估，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。第一百一十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；
（六） 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条 第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条所述指标涉及的数据计算应符合下述要求：
（一） 数据如为负值，取其绝对值计算；
（二） 公司与同一交易方同时发生方向相反的两个相关交易（不包括对外投资、提供财务资助、提供担保）时，按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算；
（三） 交易标的如为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的全部资产总额和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入；
（四） 公司投资设立公司，应当按协议约定的全部出资额计算；
（五） 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经按照本条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围；
（六） 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经
按照本条规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或予以罢免。第一百一十九条 董事长行使下列职权:
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事长签署合同和审批资金的权限：年累积金额为人民币3,000万元以内（包括3,000万元）或者公司最近一次经审计净资产的5%以内（包括5%）；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、传真、邮件等方式；通知时限为会议召开前5天。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容:
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯或者其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十八条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理8名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。
第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订董事会聘任的高级管理人员的工资、福利、奖惩制度，在日常经营管理活动中依据公司具体规章对上述人员进行奖惩；制定除上述人员以外的公司其他员工的工资、福利、奖惩制度。
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 副总经理、财务总监（财务负责人）每届任期3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监（财务负责人）连聘可以连任。副总经理、财务总监（财务负责人）接受总经理的领导，协助总经理工作。
第一百四十条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事第一百四十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设监事长1人，由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开10日前以专人送出、电话、传真、邮件方式送达全体监事。监事长认为必要时，可以召集监事会会议。过半数监事提议召开临时监事会会议时，监事长应当自接到提议后10日内，召集和主持监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一） 利润分配的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配应充分重视对投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益。
公司利润分配以当年实现的母公司可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司优先采用现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
在符合本章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例：
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。
2、差异化现金分红政策：
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件：
根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以同时采取发放股票股利的方式分配利润，具体分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
（六）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（七）利润分配政策的调整
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议。
公司董事会、监事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事、中小股东和外部监事的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过；独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交公司监事会的相关利润调整分配议案需经半数以上监事表决通过。
对利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。
（九）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任第一百六十六条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第一节 通知第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件、电话、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以邮件、电话、专人送出或传真方式进行。第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以邮件、电话、专人送出或传真方式进行。第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期（电子邮件以邮件发送日期为通知日期，自电子邮件发送之日起第二个工作日为送达日期）；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第二个工作日为送达日期。第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十六条 公司因下列原因解散:
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
（一）清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易，是指公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购买或出售行为则包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项。
（五）公司的基本管理制度：需提交董事会、股东大会审议的公司治理方面的制度，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会各专业委员会工作细则等，以及根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，适时更新、起草的其他制度。
（六）公司的具体规章：除上述制度以外的与公司日常经营管理相关的制度，包括公司《综合制度手册》、公司各部门根据岗位和工作职责制定的其他相关制度、规章、办法、规定等。
第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百〇一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇二条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解释。第二百〇四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述规则由公司股东大会批准生效和修改。第二百〇五条 本章程自公司股东大会批准之日起施行。
议案9：
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司外部董事薪酬（津贴）方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，特制定本方案。
一、适用对象
外部董事：指未与公司签订劳动合同，且不在公司担任除董事外的非独立董事。
二、薪酬（津贴）标准及发放办法
外部董事薪酬（津贴）标准为人民币5万元整（含税）/年，按年发放。
三、其他
1、外部董事所领薪酬（津贴）均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、外部董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算并予以发放。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案10：
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于公司外部监事薪酬（津贴）方案的议案
尊敬的各位股东：
为进一步完善大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）外部监事的薪酬管理，建立和完善激励约束机制，有效地调动监事的工作积极性，特制定本方案。
一、适用对象
外部监事：未与公司签订劳动合同，且不在公司担任除监事外的其他职务的监事。
二、薪酬（津贴）标准及发放办法
外部监事薪酬（津贴）标准为人民币2.5万元整（含税）/年，按年发放。外部监事薪酬（津贴）可根据公司业绩增长情况进行调整，但最高不超过公司独立董事薪酬（津贴）。
三、其他
1、外部监事所领薪酬（津贴）均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、外部监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任，薪酬（津贴）按照实际任期计算并予以发放。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案11：
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于计提资产减值准备的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为真实反映公司2020年年末的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，在充分参考注册会计师审计意见的基础上，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
一、2020年各公司计提减值情况
根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2020年度的财务状况及经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行资产减值测试，2020年度拟提各项资产减值准备共计人民币1,557.12万元，计提减值的明细情况见下表：
单位：万元
| 资产名称 | 计提减值准备金额 |
| 应收账款信用减值损失 | 147.27 |
| 其他应收款信用减值损失 | 1,153.54 |
| 长期应收款信用减值损失 | 256.31 |
| 合计 | 1,557.12 |
三、计提资产减值准备对公司的影响
2020年计提各项资产减值准备共计人民币1,557.12万元，减少2020年利润总额人民币1,557.12万元，减少2020年净利润人民币1,557.12万元。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
议案12：
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，根据《公司法》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2021年5月12日发布《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2021-045）。截至2021年5月21日，公司共收到股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司、杨子平先生提名的非独立董事候选人5名，分别为吴健先生、付莹女士、朱琨先生、杨子平先生、陈琛先生（非独立董事候选人简历详见附件）。具体内容详见2021年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-056）。2021年6月17日，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提请增加《关于选举庞静为公司第八届董事会非独立董事的议案》提交公司2020年年度股东大会审议，具体内容详见《关于2020年年度股东大会增加临时提案暨召开2020年年度股东大会的补充通知》及《关于提请增加大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年年度股东大会提案的函》。庞静女士简历详见附件。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名。除已产生的3名职工代表董事，股东大会将采取非累积投票方式从上述候选人中选举产生3名非独立董事，以上选举通过差额选举的方式分项表决进行。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
附件：非独立董事候选人简历
吴健先生，1976年4月出生，中国国籍，研究生学历。1998年12月-2001年3月，在大连达信会计师事务所实习；2001年3月-2002年5月，在大连天合税务师事务所工作；2002年5月-2005年6月，在大连中兴会计师事务所工作；2005年6月-2007年12月，任大连星海房屋开发公司财务部部长；2007年12月-2009年11月，任大连水上旅游公司副总经理；2009年11月-2013年12月，任大连市星海湾开发建设管理中心计财处副处长；2013年12月-2018年8月，任大连星海湾开发建设管理中心计财处处长；2018年8月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司财务部部长；2018年12月至今，兼任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司董事长兼总经理。2010年12月-2016年7月，任公司第四届、第五届、第六届监事会监事；2019年4月19日-2020年9月7日及2021年2月27日至今，任公司第七届董事会董事。吴健先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；吴健先生是股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司的法定代表人，未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
付莹女士，1974年12月出生，中国国籍，省委党校研究生学历。1993年12月-1994年12月，任地方国营通河县电池厂职员；1994年12月-2001年3月，任大连金石滩国家旅游度假区管理委员会职员（1998年12月辽宁师范大学自学考试旅游与饭店管理专业在职大学学习）；2001年3月-2003年10月，任大连国际会展中心有限公司职员（2003年6月东北财经大学自学考试工商企业管理专业在职大学学习）；2003年10 月-2004年3月待业；2004年3月-2010年11月，任大连市星海湾开发建设管理中心办公室科员；2010年11月-2018年9月，任大连市星海湾开发建设管理中心综合管理处副处长（2012年9月-2014年12月，中共辽宁省委党校工商管理专业在职研究生学习）；2018年9月-2019年8月，任大连市星海湾开发建设集团有限公司综合部部副部长；2019年8月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司综合部部长。付莹女士不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；付莹女士未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
朱琨先生，1979年6月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，工程造价师、审计师职称。2002年7月-2004年4月，任大连审计科研培训中心工程审计岗位；2002年7月-2004年4月，任大连审计科研培训中心工程审计岗位；2004年5月-2016年3月，于大连市审计局投资审计处、财政审计处，历任科员、副主任科员、主任科员；2016年4月-2019年5月，任大连市审计局经济责任审计处副处长；2019年6月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司审计部部长。朱琨先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；朱琨先生未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
杨子平先生，1968年出生，中国国籍。1990年-1993年，在杭州钱江彩色不锈钢厂工作；1993年-1997年，任杭州富盛实业有限公司总经理；1997年-2009年，任杭州康达金属材料有限公司法定代表人；2009年-2014年，任浙江华铁建筑安全科技股份有限公司业务经理、监事、副总经理；2014年-2021年，任浙江紫佰诺卫生用品股份有限公司总经理、法定代表人。2018年4月-2020年6月，任公司第七届董事会董事；2020年6月29日至今，任公司第七届董事会董事长。杨子平先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；杨子平先生为公司法定代表人，截至本公告披露日，杨子平先生及其一致行动人持有公司股份12,880,032股。杨子平先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
陈琛先生，1980年出生，中国国籍，日本东京和光大学学士学位，立教大学大学院商业设计研究科商业服务管理MBA。2007年-2010年，任株式会社野岛营业科长；2010年-2011年，任职于保德信（普天乐）金融集团直布罗陀人寿保险公司市场部；2012年至今，任上海申科滑动轴承有限公司行政副总。2020年6月29日至今，任公司第七届董事会董事。陈琛先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结
论的情况；陈琛先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有公司股份。陈琛先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
庞静女士，1979年出生，中国国籍，大学本科学历。2001年-2004年，任宁波中福瑞达电子商务有限公司国际市场专员；2004年-2008年，任浙江中福瑞达商务技术发展有限公司国际商务部经理；2008年-2019年，任浙江省钱江信息发展有限公司销售经理；2019年-2021年6月，任北京金诚同达（杭州）律师事务所律师助理、律师。庞静女士不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；庞静女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有公司股份。庞静女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
议案13：
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于选举公司第八届董事会独立董事的议案尊敬的各位股东及股东代表：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，根据《公司法》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2021年5月12日发布《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2021-045）。截至2021年5月21日，公司共收到股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司、杨子平先生提名的独立董事候选人4名，分别为任健先生、李双燕先生、师兆熙先生、楼丹女士（独立董事候选人简历详见附件）。具体内容详见2021年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2021-056）。
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，股东大会将采取非累积投票方式从上述候选人中选举产生3名独立董事，以上选举通过差额选举的方式分项表决进行。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
附件：独立董事候选人简历
任健先生，1973年出生，中国国籍，中共党员，江苏大学政法系本科学历。2002年从事律师职业，现为北京市翱翔律师事务所合伙人之一，北京市翱翔律师事务所委派北京翱翔（天津）律师事务所合伙人。曾工作于中石化北京燕山石油化工有限公司法务事务室。从业律师后，担任及曾担任大型企业法律顾问多年，常年为资产管理公司、私募基金公司提供法律服务，擅长企业法律顾问、资产管理、融资、外资并购及知识产权。曾服务于清华控股有限公司，北京东方园林环境股份有限公司，北京新辣道餐饮管理有限公司（同时服务于下属信良记食品科技（北京）有限公司），民生人寿保险股份公司，北京泛融金资产管理有限公司（私募基金）。2021年2月27日至今，任公司第七届董事会独立董事。任健先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；任健先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有公司股份，具备法律、法规要求的独立性，且其作为独立董事候选人的有关材料已经过上海证券交易所审核，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
李双燕先生，1967年出生，中国国籍，硕士学位。1990年-1992年，任重庆公路所职员；1992年-1998年，任海口华信电脑软件有限公司总经理；1998年-2014年，任重庆市博恩科技（集团）有限公司副总；2015年至今，任重庆市信蜂科技有限公司董事长。2020年9月7日至今，任公司第七届董事会独立董事。李双燕先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；李双燕先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有公司股份，具备法律、法规要求的独立性，且其作为独立董事候选人的有关材料已经过上海证券交易所审核，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
师兆熙先生，男，1990年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业，律师。2013年3月-2015年7月，任大盛微电科技股份有限公司法务；2015年10月-2017年3月，任北京安博（杭州）律师事务所律师；2017年3月至今，任北京盈科（杭州）律师事务所
律师。师兆熙先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；师兆熙先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有公司股份，具备法律、法规要求的独立性，且其作为独立董事候选人的有关材料已经过上海证券交易所审核，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
楼丹女士，1979年11月出生，中国国籍，华北电力大学（北京）经济学学士学位，浙江大学工商管理硕士学位（MBA），北京大学汇丰商学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读。2002年9月-2003年12月，任浙江东方会计师事务所审计助理；2004年1月-2010年6月，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所部门经理；2010年7月-2012年7月，任中国中投证券有限责任公司投资银行总部副总裁；2012年8月-2020年1月，任中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级副总裁；2020年2月-2020年11月，任浙商证券股份有限公司投资银行业务部业务董事；2020年12月至今，任虹越花卉股份有限公司副总裁。楼丹女士不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；楼丹女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系、未持有公司股份，具备法律、法规要求的独立性，且其作为独立董事候选人的有关材料已经过上海证券交易所审核，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
议案14：
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，根据《公司法》及《大连圣亚旅游控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2021年5月12日发布《关于监事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2021-046）。截至2021年5月21日，公司共收到股东大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司、杨子平先生、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司、高建渭先生提名的非职工代表监事候选人 7名，分别为张梁先生、慕长坤先生、杨美鑫先生、胡丹丹女士、董红果女士、徐秋桐先生、吕世民先生（非职工代表监事候选人简历详见附件）。具体内容详见2021年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2021-057）。根据《公司章程》的规定，公司监事会由6名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3。除已产生的2名职工代表监事，股东大会将采取非累积投票方式从上述候选人中选举产生4名非职工代表监事，以上选举通过差额选举的方式分项表决进行。
请各位股东及股东代表审议。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二一年六月二十八日
附件：非职工代表监事候选人简历
张梁先生，1969年10月出生，中国国籍，中央党校大学学历。1989年3月-1991年9月，为大连市边防支队战士；1991年9月-1992年12月，为辽宁省边防总队教导大队培训学员；1992年12月-1993年8月，任大连市边防支队山头边防派出所正排职干事；1993年3月-1994年10月，任大连市边防支队龙王塘边防派出所正排职干事；1994年10月-1995年4月，任大连市边防支队巡逻艇大队正排职助理；1995年4月-1997年4月，任大连市边防支队公边D2102艇副指导员；1997年4月-1999年8月，任大连市边防支队公边D2102艇指导员（正连职）（1999年5月-1997年12月中共辽宁省委党校函授会计专业在职大专学习）；1999年8月-2002年4月，任大连市边防支队公边D2101殷副营职指导员（1998年9月-2000年12月中共中央党校函授政治法律专业在职大学学习）；2002年4月-2003年7月，任大连市边防支队长岭子边防派出所所长；2003年7月-2004年5月，任大连市公安边防支队渤海边防派出所所长；2004年5月-2005年6月，任大连市边防支队司令部办公室主任；2005年6月-2008年1月，任大连市公安边防支队星海湾边防派出所所长（正营职）；2008年1月-2009年1月，任大连市公安边防支队普兰店市边防大政委（副团职）；2009年1月-2011年3月，任大连市公安边防支队普兰店市边防大队大队长；2011年3月-2012年12月，任大连市公安边防支队普兰店市边防大队政委；2012年12月-2016年7月，任大连市星海湾开发建设管理中心办公室副调研员；2016年7月-2018年9月，任大连市星海湾开发建设管理中心办公室副调研员兼中共大连体育中心支部委员会书记；2018年9月至今，任大连市星海湾开发建设集团有限公司办公室主任兼中共大连体育中心支部委员会书记。张梁先生不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；张梁先生未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
慕长坤先生，1972年11月出生，中国国籍，本科学历。注册会计师、注册税务师、中级会计师。1994年9月-1996年9月，任大连衡器厂会计；1996年9月-2004年9月，任大连环宇联合会计师事务所审计经理；2004年9月-2012年9月，任中远集团大连公司财务科长；2012年9月-2016年3月，任深圳华南城集团哈尔滨公司财务总监；2016年3月-2020年7月，任石家庄乐城国际贸易城开发有限公司财务总监；2020年7月至今，任大连星海湾基金管理
中心财务总监。慕长坤先生不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；慕长坤先生未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
杨美鑫先生，1980年8月出生，中共党员，东北财经大学管理学学士学位,拥有基金从业资格。2003年8月-2009年1月，任浦发银行沈阳分行客户经理；2009年1月-2013年6月，任浦发银行沈阳方圆支行营销团队总经理；2013年6月-2017年1月，任浙商银行沈阳分行营销团队总经理；2017年11月-2018年4月，任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司资本运作部部长；2018年4月-2020年9月，任公司第七届监事会监事；曾任大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司副总经理；2018年5月至今，任大连星海湾基金管理中心（有限合伙）总经理。杨美鑫先生不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；杨美鑫先生未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
胡丹丹女士，1983年5月出生，中国国籍，杭州电子科技大学计算机信息管理大专毕业。2004年-2010年，任职于西门子（杭州）高压开关有限公司销售部；2011年-2015年，任浙江华铁应急设备有限公司商务部经理；2018年至今，任杭州蕴诚科技有限公司商务部经理。胡丹丹女士不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；胡丹丹女士未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
董红果女士，1982年生，学士学位。2004年7月-2006年1月，任中国国际期货经纪有限公司大生营业部客户经理；2006年1月-2006年12月，借调大连商品交易所研发部和交割部，研究员；2007年-2010年7月，任中国国际期货经纪有限公司大连营业部部门经理；2010年8月-2014年12月，任新鸿基（上海）投资管理有限公司大连分公司负责人；2015年7月-2016年2月，任天津嘉业财富投资管理有限公司大连分公司；2017年7月1日至今，任磐京股权投资基金管理（上海）有限公司副总经理。董红果女士不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；董红果女士未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求
的任职资格。
徐秋桐先生，1988年8月出生，大连外国语大学学士学位。2011年2月-2013年2月，任北京经纬纺机新技术有限公司总经理助理兼项目经理；2013年2月-2016年6月，任大连富丽华大酒店营销主任；2016年6月-2020年9月，任磐京股权投资基金管理（上海）有限公司营销经理；2020年9月-2021年4月，任公司行政总监；2021年5月至今，任磐京股权投资基金管理（上海）有限公司营销经理。徐秋桐先生不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；徐秋桐先生未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
吕世民先生，1959年出生，中国国籍，毕业于东北财经大学，本科学历，会计师。1980年5月-1992年8月，任大连橡胶总厂财务科科长；1992年8月-1998年11月，任大连市住宅办盛和地产总公司副总经理；1998年11月-2001年7月，任大连国合集团工程承包分公司财务负责人；2001年7月-2009年2月，任北京金时代置业有限公司副总经理；2009年2月-2019年1月，历任大连三寰集团有限公司财务部、审计/纪检监察室、资产运营部负责人；2018年4月-2020年9月，任公司监事；2020年9月至今，任公司监事长。吕世民先生不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；吕世民先生未持有公司股份，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。