大连圣亚旅游控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年5月18日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大连圣亚旅游控股股份有限公司2020年度年报相关事项的问询函》（上证公函【2021】 0445号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：
“大连圣亚旅游控股股份有限公司:
公司今日回复前期针对年报营业收入确认的问询函，就相关企鹅销售及收入确认等问题，根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，请公司补充披露以下信息。
一、关于企鹅销售情况
1.根据年报及问询回复，公司将具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。2020年，公司销售消耗类企鹅确认销售收入1,876.00万元，处置生产类企鹅确认336.00万元资产处置收益。请公司核实并补充披露:（1）2018-2020年消耗类和生产类企鹅销售和会计处理情况，包括销售数量、销售单价、销售金额、销售客户、企鹅来源（自行繁育还是外购）、企鹅归属区域（展区还是暂养区）、会计处理（确认收入还是资产处置收益）；（2）2018-2020年各季度的企鹅销售情况，分析是否存在2020年第四季度突击销售的情形；（3）结合公司在2018-2020年企鹅销售情况说明消耗类企鹅销售是否具有偶发性和临时性，是否能够形成稳定的业务模式。
2.根据公司年审会计师事务所提供电子底稿，凭证106-2020-12-0260显示哈尔滨圣亚极地公园有限公司（下文简称“极地公园”）将已计提累计折旧的生物资产企鹅直接出售并确认344万其他业务收入。请公司结合极地公园对企鹅的管理模式、具体分录的业务背景，说明相应会计处理是否符合《企业会计准则》的要
求，是否存在直接将生产类企鹅出售并确认收入的情形。
二、关于企鹅销售会计处理
3.根据年报及问询回复，2008年以来公司繁育的企鹅既有作为展示用（即生产性生物资产），也有用于对外销售的（即消耗性生物资产）。2020年10月，公司现任管理层接管公司后，认为前期公司会计处理不区分生产性生物资产处置收益、消耗性生物资产销售收入做法不符合会计准则的要求，应将专门用于对外销售的企鹅的销售收入作为主营业务收入，并对公司会计政策进行明确：具有出售目的的企鹅作为消耗性生物资产，出售时确认收入；具有展示目的的企鹅作为生产性生物资产，处置收入扣除账面价值及相关税费余额计入资产处置收益。目前，公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理。请公司核实并补充披露：（1）结合现任管理层接管公司的具体时间，说明公司现任管理层接管前与接管后的企鹅销售业务模式及持有意图，以及是否发生变化，同时说明2020年公司现任管理层接管前和接管后生产类企鹅和消耗类企鹅各自的销售数量、销售金额以及会计处理；（2）结合公司对生产类企鹅和消耗类企鹅的管理方式、内部控制情况，说明两类企鹅是否可以明确区分以及具体分类依据，并提供相应支持性文件；（3）说明前期会计处理不符合会计准则的情形是否属于前期会计差错，以及公司未对前期财务报表进行追溯调整，仅从2020年1月按照新的会计政策处理的依据；（4）年审会计师认为前期会计处理不符合会计准则的依据，以及执行执行的审计程序，并说明是否与2008年历任管理层访谈其持有企鹅的目的，是否查询2008年以来公司内部决策文件或相关资料，是否与2008年以来历任会计师沟通前期会计处理的依据。
三、关于其他
4、根据年报，公司对 New Zealand Business Council Ltd.预付款项为1,855.65万，账龄超过1年，未结算原因系购买的生物资产尚未到货。另一方面，公司对New Zealand Business Council Ltd.其他应收款金额1,094.88万元，账龄超过1年且计提了198.5万的坏账准备，款项性质系应收退动物款。请公司补充披露：（1）公司对应 New Zealand Business Council Ltd.预付款项及其他应收款的具体内容，分析款项挂账的合理性；（2）说明上市公司是否存在资金被占用的情形。
5、审计报告显示，公司持有三亚鲸世界海洋馆35%的股权，拥有董事会2/5
表决权，能对其施加重大影响。但年审会计师未被三亚鲸世界海洋馆允许接触其财务信息，无法就该项股权投资的账面价值以及公司确认的2020年度投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。请公司补充披露：（1）公司对三亚鲸世界海洋馆是否能施加重大影响及依据，若能，年审会计师无法接触三亚鲸世界海洋馆财务信息的具体原因；（2）公司使用权益法核算该项投资账面价值及投资收益的具体会计处理过程及依据，是否符合企业会计准则的相关规定；（3）结合上述信息，说明公司该笔股权投资及相关租金减值计提是否充分。
6、根据年报披露，公司部分董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，但公司未在年报中单独披露未保证年度报告内容的真实、准确、完整相关人员的具体名称及理由。请公司补充披露：（1）部分董事、监事、高级管理人员对年度报告内容不保证真实、准确、完整的具体情形和相关理由；（2）年报中未披露部分董事、监事和高级管理人员无法保证年报内容真实、准确、完整的原因和责任人；（3）公司年报编制和披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 年度报告的内容与格式》和本所《股票上市规则》等相关规定。请公司收到本问询函后即予以披露，于5个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”公司将根据该《问询函》的要求，积极组织答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会二〇二一年五月十八日