证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号： 2020-054
大连圣亚旅游控股股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司媒体报道有关事项的问询函》上证公函【2020】0815号，（以下简称“问询函”），根据上海证券交易所《问询函》的要求，公司对《问询函》所列问题进行了认真落实，经向《问询函》中涉及的相关方核查，现公告如下:
一、请你公司核实本次年度股东大会后召开董事会会议的相关情况，并对外披露。
回复：公司2019年年度股东大会于2020年6月29日召开后，公司董事会共召开了3次会议，该三次董事会均未通知公司监事参会，董事毛崴在第七届十四次董事会会议时，明确拒绝公司高管列席，第十五、十六次董事会会议仍未通知高管列席。董事会会议情况和披露情况具体如下：
1、公司第七届十五次董事会于2020年6月29日发出会议通知，于2020年6月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：现场7人，通讯2人，独立董事屈哲锋、郑磊通过微信参加，表决票通过微信反馈）。本次会议由董事长杨子平主持，本次会议系临时紧急会议。磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）在2020年6月30日本次会议召开前，现场临时提出增加（1）《关于选举副董事长的议案》（2）《关于补选第七届董事会专业委员会委员的议案》（3）《关于解聘公司高级管理人员的议案》（4）《关于稳步提升公司经营情况的议案》，由于议案（1）（2）与2020年6月29日提出的第七届十五次董事会会议拟审议的两项议案内容一致；第（4）项议案内容不属于董事会审议范围。磐京基金之后经多轮修改临时提案内容，在董秘的帮助下从13:30一直修改到17:40才形成《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》及
附件《关于解聘公司高级管理人员的议案》正式向公司董事会提交。随后召开了公司第七届十五次临时董事会，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》、《关于补选公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》。毛崴以6票当选为公司副董事长。本次会议决议公告于2020年7月2日披露（公告编号：
2020-035）。
2、公司董事会于2020年6月30日收到单独持有公司10%以上股份的股东磐京基金《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》，公司第七届十六次董事会于2020年6月30日发出会议通知，于2020年6月30日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人（其中：现场7人，通讯2人，独立董事屈哲锋、郑磊通过微信参加，表决票通过微信反馈）。本次会议由董事长杨子平召集和主持，本次会议系临时紧急会议。
公司第七届十六次董事会会议召开前，在有三名董事（含一名独立董事）明确提出审议事项不属于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议”的情况下，提案人磐京基金委派的董事毛崴及会议召集人杨子平仍执意召开本次董事会，而另外两名独立董事对此表示赞成，但是却断断续续参加会议，期间通讯多次不畅，但却投票赞成相关议案。第十五、十六次两次连续董事会会议从13点30分一直持续到20点30分才宣布会议结束，本次会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，该议案6票赞成，3票反对，0票弃权，公司董事吴健、肖峰及独立董事梁爽对本次会议议案投反对票。本次会议决议公告于2020年7月8日公开披露（公告编号：2020-038）。
关于公司第七届十六次董事会会议的召开，董事会召集人公司董事长杨子平、董事毛崴、杨奇、陈琛、独立董事屈哲锋、郑磊认为符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，独立董事屈哲锋、郑磊聘请浙江天册律师事务所出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十六次董事会会议合规性的法律意见书》，均据此认为：公司第七届十六次董事会会议的程序合法有效、董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。公司董事吴健、肖峰及独立董事梁爽认为本次会议的召开不符合情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的情形，不符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、如你公司已召开紧急董事会，请公司董事会结合《公司法》、公司章程、董事会议事规则等，披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定及理由。请律师发表明确意见。回复：公司认为召开紧急董事会会议的紧急事由不成立，会议未通知监事列席，并不允许公司高管列席，会议程序存在瑕疵。
董事杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、屈哲锋、郑磊同意聘请的律师意见：
（一）召开紧急董事会会议的紧急事由
根据磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）于2020年6月30日向公司董事会提交《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》，磐京基金认为公司原董事王双宏先生、 刘德义先生在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好经营管理公司已经被2019年年度股东大会罢免，因情况紧急，考虑公司未来发展，提请公司董事会立即召开第七届第十六次董事会会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》，调整管理层以调整公司的经营管理策略。
根据《公司法》第一百一十条第2款及第3款规定：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。
《公司章程》第一百二十二条规定：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
《董事会议事规则》第五条规定，代表1/10以上表决权的股东提议时，董事会应当召开临时会议；第十二条第2款规定，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》虽未就尽快召开董事会临时会议的紧急事由进行规定，但《公司章程》及《董事会议事规则》规定，上述规
则由公司董事会负责解释，因此是否构成紧急事由应当由公司董事会予以判断。根据第七届第十六次董事会的相关会议资料，各董事己就本次董事会会议审议事项予以表决，且6名董事投票赞成第七届第十六次董事会审议议案，本所律师认为该等董事（超过全体董事的半数）已以其投票行为认可本次会议召集符合《公司章程》及《董事会议事规则》有关“情况紧急”的规定。
（二）说明会议程序是否符合相关规定及理由
1.第七届第十六次董事会的召集
根据磐京基金2020年6月30日向公司董事会提交《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》，因情况紧急，考虑公司未来发展，磐京基金提请公司董事会立即召开第七届第十六次董事会会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》。截至2020年6月30日,磐京基金持有公司股份占公司总股本的11.26%。
2020年6月30日，公司董事会发出通知，定于2020年6月30日召开第七届董事会第十六次董事会会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》。
根据《公司法》第一百一十条第2款及第3款、《公司章程》第一百二十二条、《董事会议事规则》第五条规定的规定（具体规定详见“（一）召开紧急董事会会议的紧急事由”）。本所律师认为：（1）磐京基金持有公司有表决权的股份比例超过10%,具有提议召开临时董事会的资格；（2）磐京基金于2020年6月30日提请召开第七届董事会第十六次会议，公司董事长于2020年6月30日召集召开董事会，未超过10日期限，符合《公司章程》《董事会议事规则》关于股东提议召开董事会时的时限规定；（3）公司董事会于2020年6月30日召开符合《公司章程》及《董事会议事规则》有关“情况紧急”的规定（具体情况详见“（一）召开紧急董事会会议的紧急事由”）。
综上所述，本所律师认为，第七届十六次董事会的会议召集符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
2.第七届第十六次董事会的召开
根据公司提供的会议资料，本次董事会采取现场与通讯相结合的方式召开。根据《董事会议事规则》第二十二条的规定，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以釆取现场与其他方式同时进行的方式召开。本所律师认为，本次董事会采取现场与通讯相结合的方式符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
3.第七届第十六次董事会的出席
经核查公司提供的本次董事会的会议记录、会议决议，出席本次董事会的董事为9名，全部董事会成员出席了本次董事会。
根据《公司法》第一百一十一条、《公司章程》第一百二十五条及《董事会议事规则》第十七条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。本所律师认为，本次董事会的出席情况符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
4.第七届第十六次董事会的表决
根据公司提供的本次董事会表决票及会议决议等会议文件，本次董事会的同意票数为6票，反对票数为3票，同意票数过全体董事的半数。
根据《公司法》第一百一十一条、《公司章程》第一百二十五条及《董事会议事规则》第三十七条，除发生《董事会议事规则》的回避情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。据此，本所律师认为，本次事项的表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
5.第七届第十六次董事会审议事项
根据第七届第十六次董事会的会议文件，本次董事会审议事项为《关于解聘公司高级管理人员的议案》。其主要内容为：考虑到公司未来发展，现提请调整公司管理层，解聘肖峰先生的总经理职务，并通过内部选任或社会选聘尽快聘用贤能，确定新任总经理人选，结合公司的现状与董事会一同制定一系列的政策和方案，带领公司尽快走出困境，做大做强，为广大股东及员工打造一个优质的发展和投资平台。
根据《公司法》第四十六条、第一百零八条，《公司章程》第一百一十条的规定，董事会职权之一为决定聘任或者解聘公司总经理。本所律师认为，本次董董事会审议的《关于解聘公司高级管理人员的议案》系属于董事会职权范围，审议事项符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第七届十六次董事会会议的召集、召开、表
决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，本次董事会的决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
三、请你公司核实并披露公司控制权是否已发生变更，并向股东大连星海湾核实并披露是否拟采取举措以巩固控制权，如有，请说明具体计划和安排。回复：
（一）公司按照上海证券交易所《问询函》的相关要求对公司控制权是否发生变更核实后披露如下：
1、截至2020年6月30日，公司股本总额为1.288亿股，前十大股东明细如下：
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数额（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 1 | 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 | 30,945,600 | 24.03 | 提名2位董事 |
| 2 | 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司 | 15,713,741 | 12.20 | 提名1位董事 |
| 3 | 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金 | 6,768,040 | 5.25 | ----- |
| 4 | 高建渭 | 5,265,875 | 4.09 | ----- |
| 5 | 杨子平 | 5,145,691 | 4.00 | 提名4位董事 |
| 6 | N.Z. UNDERWATER WORLD ENGINEERING AND DEVELOPMENT CO LIMITED | 4,545,973 | 3.53 | ----- |
| 7 | 辽宁迈克集团股份有限公司 | 4,067,800 | 3.16 | ----- |
| 8 | 大连神洲游艺城 | 3,438,400 | 2.67 | ----- |
| 9 | 肖峰 | 2,465,180 | 1.91 | ----- |
| 10 | 上海盈嘉信投资管理合伙企业（有限合伙）－盈嘉信多信2号私募证券投资基金 | 2,360,480 | 1.83 | ----- |
| 合 计 | 80,716,780 | 62.67 | ||
2、目前公司第七届董事会的构成
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 提名时间 |
| 1 | 杨子平 | 董事 | 卢立女 | 2018年度董事会换届选举提名 |
| 2 | 毛崴 | 董事 | 磐京基金 | 2019年度股东大会补选董事提名 |
| 3 | 吴健 | 董事 | 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资管理”） | 2019年第一次临时股东大会补选董事提名 |
| 4 | 陈琛 | 董事 | 杨子平 | 2019年度股东大会补选董事提名 |
| 5 | 杨奇 | 董事 | 杨子平 | 2019年度股东大会补选董事提名 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 提名时间 |
| 6 | 郑磊 | 独立董事 | 杨子平 | 2019年度股东大会补选董事提名 |
| 7 | 屈哲峰 | 独立董事 | 杨子平 | 2019年第一次临时股东大会补选董事提名 |
| 8 | 梁爽 | 独立董事 | 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 | 2018年度董事会换届选举提名 |
| 9 | 肖峰 | 职工董事 | 职工代表 | 公司工会委员会关于推选公司第七届职工代表董事、职工代表监事的民主选举会 |
3、星海湾投资管理对股东大会、董事会决议的影响
（1）星海湾投资管理表决情况对2019年年度股东大会的影响
| 议案序号 | 议案内容 | 议案表决 结果 | 星海湾投资管理表决情况 | |
| 议案1 | 公司2019年度董事会工作报告 | 通过 | 赞成 | |
| 议案2 | 公司2019年度监事会工作报告 | 通过 | 赞成 | |
| 议案3 | 公司2019年度独立董事述职报告 | 通过 | 赞成 | |
| 议案4 | 公司2019年年度报告及年度报告摘要 | 通过 | 赞成 | |
| 议案5 | 公司2019年度利润分配方案 | 不通过 | 赞成 | |
| 议案6 | 公司2019年度财务决算报 | 通过 | 赞成 | |
| 议案7 | 公司2020年度财务预算报告 | 通过 | 赞成 | |
| 议案8 | 关于公司2020年度融资额度的议案 | 通过 | 赞成 | |
| 议案9 | 关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案 | 不通过 | 赞成 | |
| 议案10 | 关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案 | 通过 | 赞成 | |
| 议案11 | 关于更换公司第七届董事会董事人选的议案 | 不通过 | 弃权 | |
| 议案12 | 关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案 | 不通过 | 赞成 | |
| 议案13 | 关于提请罢免王双宏董事职务的议案 | 通过 | 反对 | |
| 议案14 | 关于提请罢免刘德义董事职务的议案 | 通过 | 反对 | |
| 议案15 | 15.01 | 关于提请增加补选杨奇先生为公司董事的议案 | 通过 | 反对 |
| 15.02 | 关于提请增加补选陈琛先生为公司董事的议案 | 通过 | 反对 | |
| 15.03 | 关于提请增加补选孙艳女士为公司董事的议案 | 不通过 | 反对 | |
| 议案16 | 关于提请增加补选郑磊为公司第七届董事会独立董事的议案 | 通过 | 反对 | |
| 议案17 | 关于提请增加补选毛崴先生公司第七届董事会非独立董事的议案 | 通过 | 反对 | |
| 议案18 | 关于提请增加补选王班先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | 不通过 | 反对 | |
| 议案19 | 关于提请增加补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | 不通过 | 同意 | |
| 议案20 | 关于提请增加补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | 不通过 | 同意 | |
（2）星海湾投资管理委派董事在第七届十四次董事会、十五、十六次会议的影响
董事会会议
| 董事会会议 | 议案名称 | 投票结果 | 星海湾管理委派董事的投票情况 | |
| 第七届十四次董事会会议 | 《关于选举公司董事长的议案》 | 杨子平获得6票 当选董事长 | 无记名投票 | |
| 第七届十五次董事会会议 | 《关于选举公司副董事长的议案》 | 毛崴获得6票 当选副董事长 | 无记名投票 | |
| 《关于补选公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》 | 补选杨子平为公司董事会战略委员会主任委员；补选毛崴、杨奇、陈琛、郑磊为董事会战略委员会委员 | 6票赞成通过 2票弃权 1票反对 | 弃权 | |
| 补选郑磊为董事会提名委员会主任委员；补选杨子平、郑磊为董事会提名委员会委员 | ||||
| 补选杨子平、郑磊为董事会审计委员会委员 | ||||
| 补选杨子平、郑磊为董事会薪酬与考核委员会委员 | ||||
| 第七届十六次董事会会议 | 《关于解聘公司高级管理人员的议案》 | 6票赞成通过 3票反对 | 反对 | |
4、星海湾投资管理对公司董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用如上所述，星海湾投资管理作为公司第一大股东，在公司第七届董事会中仅提名当选两位董事（1名非独立董事，1名独立董事），在2019年年度股东大会中星海湾投资管理提名的两位董事候选人（1名非独立董事，1名独立董事）均未获得通过。且在星海湾投资管理对《关于解聘公司高级管理人员的议案》发表反对意见的情况下，公司第七届十六次董事会仍通过了解聘了公司总经理的议案。
基于上述事实，截至2020年7月10日，星海湾投资管理在公司持股24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达17.8%；杨子平持股4%，提名杨子平的股东卢立女持股1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股23.25%，且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。据此，根据《上市公司收购管理办法（2020
修正）》并参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，星海湾投资管理已不再对公司享有控制权，公司的控制权已经发生变更。
（二）股东大连星海湾是否有巩固控制权的计划
经向股东大连星海湾核实，股东大连星海湾回复：我司不放弃上市公司控制权，具体巩固控制权的计划正在制定中。
四、请你公司向股东杨子平和磐京基金核实并披露：（1）双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况；（2）结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处；（3）杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。请律师发表明确意见。
回复：经公司按照上海证券交易所《问询函》的相关要求，向股东杨子平和磐京基金核实，相关情况说明如下：
（1）双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况
股东杨子平回复：2016年12月，本人参与了浙江发展、磐京基金投资设立宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业(有限合伙)(下称“庆成投资”)。关于投资庆成投资，根据上海证券交易所的要求，本人特说明如下:
成立背景：庆成投资于2016年11月22日成立,成立目的是为投资重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司项目(下称“重庆园林”)。
业务开展范围：经中基协备案，庆成投资业务范围为股权投资。
业务开展具体情况：除投资重庆园林外，庆成投资不存在其他对外投资。庆成投资仅持有重庆园林2.88%股份，不参与重庆园林经营决策。
历史投资情况：2016年12月28日，庆成投资投资重庆园林5702289股，占2.88%，目前尚未退出。除此之外，无其他投资。
股东磐京回复：2016年12月，磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”）、浙江省发展资产经营有限公司、杨子平先生投资设立宁
波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称为“庆成投资”）。成立背景：庆成投资为2016年11月22日成立，其成立目的是为单一项目进行股权投资，投资对象为重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司（以下简称“重庆园林”）。
业务开展范围：经中国证券投资基金业协会备案，庆成投资业务范围为股权投资。业务开展具体情况：除投资重庆园林外，庆成投资不存在其他对外投资情况。庆成投资只是重庆园林少数股东，不参与重庆园林经营决策。
历史投资情况：
项目名称
| 项目名称 | 持有股份（股） | 持股比例（%） | 投资时间 | 退出时间 |
| 重庆园林 | 5702289股 | 2.88% | 2016年12月28日 | 尚未退出 |
（2）结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处；
股东杨子平回复：1.本人与磐京基金不存在其他投资合作项目，除庆成投资(参股重庆园林)外。2.本人不知道磐京基金在历次股东大会上的投票情况。本人在大连圣亚历次股东大会中的投票均系基于自身商业判断独立进行决策。自任大连圣亚董事以来，本人根据自身对大连圣亚的经营情况、根据董事会上各董事讨论意见，审议议案本身内容等独立进行判断并进行表决。在2019年度股东大会后参与了三次董事会，本人投票情况如下:(1) 第七届董事会第14次会议上，本人选举自己为董事长。(2) 第七届董事会第15次会议上，本人同时给毛崴先生和吴健先生投票，以平衡国资大股东和二股东之间的关系。(3) 第七届董事会第16次会议上，本人同意罢免总经理肖峰。3.本人与磐京基金之间不存在一致行动关系，前期信息被露不存在需补充或更正之处。
股东磐京回复：磐京基金与杨子平之间不存在一致行动关系：1、除庆成投资为单一项目重庆园林合作外，磐京基金与杨子平不存在其他投资合作项目。2、由于上市公司未披露过其他股东在历次股东大会上表决具体情况，我司无法知悉杨子平在历次股东大会上的投票表决情况。除2019年年度股东大会磐京基金参与投票外，磐京基金之前未参加过股东大会并投票表决。磐京基金在大连圣亚2019年度股东大会中的投票系基于自身商业判断独立决策做出。在2019年度股
东大会罢免并补选董事前，磐京基金无任何关联人士在大连圣亚董事会任职，未参与董事会投票表决。在毛崴先生于2020年6月29日补选为大连圣亚董事以来，大连圣亚合计召开三次董事会,投票情况如下：(1)大连圣亚董事会第七届第14次会议上选举董事长为无记名投票，毛崴先生无法得知其他董事投票结果。毛崴先生于第14次会议上的投票表决系毛崴先生根据其对大连圣亚的经营现状独立作出的判断和决策。(2)大连圣亚董事会第七届第15次会议上选举副董事长和专门委员会委员为无记名投票，毛崴先生无法得知其他董事投票结果。毛崴先生于第15次会议上的投票表决系毛崴先生根据其对大连圣亚的经营现状独立作出的判断和决策。(3)大连圣亚董事会第七届第16次会议上，毛崴先生同意罢免总经理肖峰。毛崴先生于第16次会议上的投票表决系毛崴先生根据其对大连圣亚的经营现状独立作出的判断和决策。3、如磐京基金于2020年5月6日向公司复函所述，磐京基金与杨子平之间不存在一致行动关系。前期信息披露不存在需补充或更正之处。
（3）杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。股东杨子平与磐京均回复：与大连圣亚其他股东不存在未披露的一致行动关系或其他应当披露的协议及利益安排。
董事杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、屈哲锋、郑磊同意聘请的律师意见：
（一）双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况；
1.宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景
根据杨子平出具的承诺和说明，其投资庆成投资完全是出于其自身独立商业判断，其在庆成投资中仅为有限合伙人，未参与庆成投资的经营管理。根据磐京基金出具的承诺和说明，其投资庆成投资完全是出于其自身独立商业判断。庆成投资为单一项目股权投资基金，其设立目的为投资重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司（以下简称“重庆园林”）。
2.宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的业务开展范围、业务开展具体情况
根据公司提供的资料，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn）,宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）于2017年3月24日备案为私募基金，基金管理人为磐京股权投资基金管理（上海）有限公司，基金类型为股权投资基金，基金编号为SS6443。
除投资重庆园林外，截至本法律意见出具之日，庆成投资无其他对外投资。综上所述，庆成投资的成立背景为合伙人基于自身商业判断设立单一项目股权投资私募基金，投资对象为重庆园林。
（二） 结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处；
1.双方共同投资以及历次股东大会表决情况
根据杨子平及磐京基金出具的承诺与说明并经本所律师核查，双方除庆成投资外，不存在其他共同投资项目；双方不存在通过协议、其他安排，共同扩大所能够支配的大连圣亚股份表决权数量的行为或者事实；双方在过往行使作为大连圣亚股东的表决权之时，系依据自身独立的商业判断，独立行使表决权。双方不存在共同提案、共同推荐董事、委托行使表决权等共同意思表示的情形。
作为大连圣亚股东，磐京基金仅参加了 2019年年度大连圣亚股东大会，根据公司向本所提供的磐京基金在2019年度股东大会投票表决情况以及杨子平在2019年度股东大会投票表决情况，磐京基金和杨子平先生表决投票结果不一致。
2.杨子平与磐京基金之间不存在关联关系
根据杨子平及磐京基金出具的说明与承诺并经本所律师核査，磐京基金及其实际控制人毛崴与杨子平不存在关联关系，包括：1.不存在亲属关系（配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶兄弟姐妹的配偶）；2.不存在在对方控制或施加重大影响的企业担任董事、监事、高价管理人员；3.除大连圣亚外，不存在其他共同投资企业。
综上所述，磐京基金与杨子平之间不存在一致行动关系。
（三） 杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。
根据杨子平及磐京基金出具的说明与承诺，杨子平、磐京基金与公司其他股
东之间不存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。
五、请你公司核实并披露目前生产经营状态是否正常稳定，公司日常经营管理秩序、重大事项决策机制是否能够保持规范有序。
（一）公司属于旅游服务业，受众面很广，公司疫情期间闭馆128天,刚刚复产一个多月又有新的疫情，再次闭馆，遭此动荡，企业面临严峻危机。社会高度关注的舆情给公司造成巨大影响，公司经营业绩受到严重影响。
（二）公司员工情绪极度不稳定，对公司经营发展方向及切身利益持悲观态度。200多名在岗员工多次发出严正声明，声讨磐京基金毛崴、杨子平等违法一致行动人恶意收购并侵害上市公司利益，以及包括国资股东在内的其他股东利益的行为，并已向多个相关部门实名举报，同时向公安机关递交了游行示威请愿书。鉴于员工极度不稳定的状况，公司已经紧急召开第三届九次临时职工代表大会，审议通过《关于成立“公司应急工作组”》的议案，以稳定员工情绪，确保在此期间公司能够维持正常经营，同时竭力避免发生其它不可预见的情况。
（三）目前公司日常经营管理秩序尚可维持，但公司各合作伙伴纷纷表示担忧甚至提出暂停或终止合作，各个异地项目的合作伙伴和供应商也出现异动，部分工程项目已经暂时停工。
（四）公司2020年度正常融资工作因受到公司2019年年度股东大会审议未通过《关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案》等情况影响存在困难，各金融机构纷纷来函要求公司管理层给出解释，并表示如果公司目前状况持续下去对公司经营将会造成重大影响，金融机构将考虑停止合作并要求提前偿还贷款。这将致使公司面临严重的融资压力，公司将无法正常经营。
（五）公司重大事项的决策：目前公司董事会布局严重失衡，中小股东提名董事占据2/3董事会席位，且新任董事长未能严格按照证券法律、法规及上市公司运作规范等相关要求认真履职，频频干预公司管理层正常履职，导致公司重大事项决策无法规范有序进行。
公司以及董事吴健、肖峰、独立董事梁爽反对由董事杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、屈哲锋、郑磊聘请的律师意见，并发表由公司聘请的律师意见如下：
二、如你公司已召开紧急董事会，请公司董事会结合《公司法》、公司章程、董事会议事规则等，披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定及理由。请律师发表明确意见。公司聘请的律师意见：
（一）公司召开临时董事会情况
根据公司提供的第七届董事会第十六次会议资料，并经本所律师核查公司的信息披露文件，公司于2020年6月30日召开了第七届董事会第十六次会议，会议召开情况如下：
| 董事会第十六次会议 | |
| 通知时间 | 2020年6月30日 |
| 召开时间 | 2020年6月30日 |
| 紧急事由 | 公司原董事长、副董事长在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好经营管理公司已经被2019年年度股东大会罢免。因情况紧急，考虑到公司未来发展。 |
| 召开方式 | 现场结合通讯表决 |
| 现场出席董事 | 杨子平、毛崴、陈琛、杨奇、吴健、梁爽、肖峰 |
| 通讯表决董事 | 屈哲锋、郑磊 |
| 召集人 | 杨子平 |
| 主持人 | 杨子平 |
| 提议机构或人员 | 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简称“磐京基金”） |
| 提案内容 | 《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》及附件《关于解聘公司高级管理人员的议案》[注] |
| 审议内容 | 《关于解聘公司高级管理人员的议案》 |
[注：磐京基金在第七届董事会第十五次会议召开前，临时提出增加（1）《关于选举副董事长的议案》（2）《关于补选第七届董事会专业委员会委员的议案》（3）《关于解聘公司高级管理人员的议案》以及（4）《关于稳步提升公司经营情况的议案》，由于议案（1）（2）与2020年6月29日提交的第十五次会议拟审议的两项议案内容一致；第（4）项议案内容不属于董事会审议范围。磐京基金之后经多轮修改提案，形成《关于提请召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届董事会第十六次会议的函》及附件《关于解聘公司高级管理人员的议案》。]
（二）《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》关于临时董事会会议程序的规定
1.会议的召集
（1）《公司法》
第一百一十条第二款、第三款规定，代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第一百零九条第二款规定，董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
（2）《公司章程》
第一百二十三条规定，董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、电话、传真、邮件等方式；通知时限为会议召开前5天。第一百二十四条规定，董事会会议通知包括以下内容:（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
（3）《董事会议事规则》
第五条规定，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（二）1/3以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）1/2以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）中国证券监督管理部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条规定，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条规定，书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。
第十四条规定，口头会议通知至少应包括第十三条第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
2.会议的召开
（1）《公司法》
第一百一十一条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（2）《董事会议事规则》
第二十二条规定，董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第二十三条规定，非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
3.会议的表决
（1）《公司章程》
第一百二十七条规定，董事会决议表决方式为：举手表决或投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或者其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（2）《董事会议事规则》
第三十二条规定，会议表决实行一人一票，以举手或投票方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条规定，与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。
（三）关于第七届董事会第十六次会议的程序
经核查会议文件，第七届董事会第十六次会议由代表1/10以上表决权的股东磐京基金提议召开，由董事长召集并主持。召集人在会上说明了紧急理由。本次董事会采取现场结合通讯表决方式召开，9名董事全部出席，其中7名董事出席现场会议，2名独立董事以微信投票方式参会。本次会议采取投票方式进行表决，
表决票经董事会秘书及独立董事共同计票监票，并由独立董事当场宣读表决结果。
根据召集人在会议上对紧急情况的说明，“公司原董事长、副董事长在其任职期间未能清晰规划公司战略发展路径，未能良好经营管理公司已经被2019年年度股东大会罢免。因情况紧急，考虑到公司未来发展”而召集本次会议。但是，召集人并未对公司具体面临何种紧急情况，以及召开紧急会议审议《关于解聘公司高级管理人员的议案》与“情况紧急”的产生或消除之间的关系作出说明和解释。为此，公司3名董事（含1名独立董事）认为磐京基金提议内容不属于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议”的情况，并记录在董事会会议决议及会议记录中。
基于上述事实，本所律师认为，第七届董事会第十六次会议由代表1/10以上表决权的股东提议召开尽管属于《董事会议事规则》规定的应当召开临时会议的情况，但是在审议事项不构成紧急情况并且有董事对此提出异议的情况下，应严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，提前5日发出书面会议通知，提交全体董事和监事。因此，第七届董事会第十六次会议的召集程序违反《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。且，本所律师注意到：公司股东辽宁迈克集团股份有限公司、大连神洲游艺城和肖峰以第七届董事会第十六次会议召集程序不合法为由已向人民法院提起诉讼，请求撤销本次董事会决议，人民法院已于2020年7月7日立案受理。
四、请你公司向股东杨子平和磐京基金核实并披露：（1）双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况；（2）结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处；（3）杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。请律师发表明确意见。
公司聘请律师意见：
（一）双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况。
本所律师委托公司于2020年7月4日致函股东杨子平、磐京基金，就《问询函》所涉相关问题进行核实，杨子平和磐京基金均于2020年7月10日就有关问题进行了回复（以下统称“《关于<问询函>相关问题的复函》”）。鉴于上海证券交易所曾于2020年4月28日向公司出具《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司改选董事相关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0412号），并就杨子平和磐京基金的共同投资情况要求公司进行进一步核查，杨子平分别于2020年5月5日、5月12日就相关情况进行回函，磐京基金也于2020年5月6日就相关情况进行回函（以下统称“《回复函》”）。因此本所律师就本次《问询函》中有关杨子平和磐京基金共同投资的核查，系依据两位股东《关于<问询函>相关问题的复函》、在5月份的《回复函》以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网络进行的核查。
1. 宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
杨子平与公司股东磐京基金共同投资了宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“庆成投资”）。经登录国家企业信用信息公示系统查询，庆成投资成立于2016年11月22日，统一社会信用代码为91330206MA2830D90K，住所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0678，注册资本为4,000万元，执行事务合伙人为磐京基金，企业类型为有限合伙企业，合伙期限自2016年11月22日至2019年11月21日，经营范围为“股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）”。
经查询中国证券投资基金业协会官网，庆成投资为“私募股权投资基金”。截至本法律意见书出具日，庆成投资的运作状态为“正在运作”。庆成投资的股权结构如下：
出资人名称
| 出资人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 磐京股权投资基金管理（上海）有限公司 | 40 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 杨子平 | 2,480 | 62.00 | 有限合伙人 |
| 浙江省发展资产经营有限公司 | 1,480 | 37.00 | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,000 | 100.00 |
2. 庆成投资的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况
根据杨子平和磐京基金在《关于<问询函>相关问题的复函》中就本次《问询
函》的相关问题进行回复，庆成投资于2016年11月22日成立,成立目的是为单一项目进行股权投资，投资对象为重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司项目(以下简称“重庆园林”)；根据中国证券投资基金业协会备案信息，庆成投资业务范围为股权投资。除投资重庆园林外，庆成投资不存在其他对外投资。庆成投资持有重庆园林2.88%股份，不参与重庆园林经营决策。2016年12月28日，庆成投资投资重庆园林5702289股，持股比例为2.88%，目前尚未退出。除此之外，无其他投资。
（二）结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处。
1.杨子平与磐京基金在历次股东大会及董事会投票表决情况
（1）股东大会投票表决情况
经核查公司提供的股东大会表决票，杨子平参加了公司2018年第三次临时股东大会、2018年第四次临时股东大会、2018年年度股东大会、2019年第一次临时股东大会和2019年年度股东大会共五次股东大会投票表决；磐京基金及其一致行动人（磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢3号混合策略私募投资基金、磐京股权投资基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢6号私募证券投资基金）参加了2019年年度股东大会的投票表决。
杨子平和磐京基金均参与投票的股东大会为2019年度股东大会，双方在2019年度股东大会的投票情况如下：
议案序号
| 议案序号 | 议案内容 | 杨子平 投票情况 | 磐京基金 投票情况 |
| 议案1 | 公司2019年度董事会工作报告 | 赞成 | 赞成 |
| 议案2 | 公司2019年度监事会工作报告 | 赞成 | 赞成 |
| 议案3 | 公司2019年度独立董事述职报告 | 赞成 | 反对 |
| 议案4 | 公司2019年年度报告及年度报告摘要 | 赞成 | 赞成 |
| 议案5 | 公司2019年度利润分配方案 | 反对 | 反对 |
| 议案6 | 公司2019年度财务决算报 | 赞成 | 赞成 |
| 议案7 | 公司2020年度财务预算报告 | 赞成 | 赞成 |
| 议案8 | 关于公司2020年度融资额度的议案 | 反对 | 反对 |
| 议案9 | 关于公司2020年度对外担保计划及授权的议案 | 反对 | 反对 |
| 议案10 | 关于公司续聘2020年度会计师事务所的议案 | 反对 | 反对 |
| 议案11 | 关于更换公司第七届董事会董事人选的议案 | 反对 | 反对 |
| 议案12 | 关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案 | 反对 | 反对 |
议案序号
| 议案序号 | 议案内容 | 杨子平 投票情况 | 磐京基金 投票情况 | |
| 议案13 | 关于提请罢免王双宏董事职务的议案 | 赞成 | 赞成 | |
| 议案14 | 关于提请罢免刘德义董事职务的议案 | 赞成 | 赞成 | |
| 议案15 | 15.01 | 关于提请增加补选杨奇先生为公司董事的议案 | 赞成 | 赞成 |
| 15.02 | 关于提请增加补选陈琛先生为公司董事的议案 | 赞成 | 赞成 | |
| 15.03 | 关于提请增加补选孙艳女士为公司董事的议案 | 赞成 | 赞成 | |
| 议案16 | 关于提请增加补选郑磊为公司第七届董事会独立董事的议案 | 赞成 | 赞成 | |
| 议案17 | 关于提请增加补选毛崴先生公司第七届董事会非独立董事的议案 | 赞成 | 赞成 | |
| 议案18 | 关于提请增加补选王班先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | 赞成 | 赞成 | |
| 议案19 | 关于提请增加补选朱琨先生为公司第七届董事会非独立董事的议案 | 反对 | 反对 | |
| 议案20 | 关于提请增加补选任健先生为公司第七届董事会独立董事的议案 | 反对 | 反对 | |
如上表所示，杨子平和磐京基金在2019年度股东大会20项议案的投票表决中，双方除对《公司2019年度独立董事述职报告》的表决意见不同外，其余19项议案的投票情况均一致。其中，由杨子平提案的第13项、第14项、第15.01至15.03项、第16项等六项关于董事罢免及补选的议案中，磐京基金均投赞成票；在磐京基金提案第17项、第18项关于董事补选的议案中，杨子平也均投赞成票。
（2）董事会投票表决情况
经核查公司提供的董事会表决票、会议决议和会议记录等，杨子平和磐京基金推荐的董事毛崴均参与投票的董事会为第七届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十六次会议，双方在前述董事会的投票情况如下：
根据杨子平《关于<问询函>相关问题的复函》内容，对于本项议案，杨子平为选举自己为董事长投赞成票。
根据杨子平《关于<问询函>相关问题的复函》内容，对于本项议案，杨子平同时给毛崴先生和吴健先生投票。
| 董事会会议 | 议案名称 | 投票结果 | 杨子平 投票情况 | 毛崴 投票情况 |
| 第七届董事会第十四次会议 | 《关于选举公司董事长的议案》 | 杨子平获得6票 当选董事长 | 无记名投票2 | 无记名投票 |
| 第七届董事会第十五次 | 《关于选举公司副董事长的议案》 | 毛崴获得6票 当选副董事长 | 无记名投票3 | 无记名投票 |
如上表所示，杨子平和磐京基金推荐的董事毛崴在第七届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十六次会议审议的议案中，从记名投票情况和结果来看，投票完全一致。
2.杨子平与磐京基金是否存在一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
如前所述，杨子平与磐京基金共同出资设立合伙企业，属于《上市公司收购管理办法（2020修正）》第八十三条第（六）款规定的“互为一致行动人”的情形。虽然杨子平在其于2020年5月份出具的《回复函》中称“其认购庆城投资系独立商业行为”，并且杨子平、磐京基金在《关于<问询函>相关问题的复函》均表示其与公司其他股东之间不存在未披露的一致行动关系，也不存在其他应当披露的协议及利益安排，但是，杨子平与磐京基金均未能提供双方之间不存在一致行动关系的相反证据。
基于上述事实，并结合杨子平和磐京基金作为公司股东在2019年度股东大
会议
| 会议 | 《关于补选公司董事会相关专门委员会委员及主任委员的议案》 | 补选杨子平为公司董事会战略委员会主任委员；补选毛崴、杨奇、陈琛、郑磊为董事会战略委员会委员 | 6票赞成通过 2票弃权（吴健、梁爽） 1票反对（肖峰） | 赞成 | 赞成 |
| 补选郑磊为董事会提名委员会主任委员；补选杨子平、郑磊为董事会提名委员会委员 | |||||
| 补选杨子平、郑磊为董事会审计委员会委员 | |||||
| 补选杨子平、郑磊为董事会薪酬与考核委员会委员 | |||||
| 第七届董事会第十六次会议 | 《关于解聘公司高级管理人员的议案》 | 6票赞成通过 3票反对（吴健、梁爽、肖峰） | 赞成 | 赞成 | |
会的投票情况、杨子平作为董事和磐京基金提名的董事毛崴在公司第七届董事会第十四次、十五次、十六次会议的表决情况，本所律师认为，在杨子平和磐京基金不能提供相反证据的情况下，现有证据资料不能排除杨子平与磐京基金互为一致行动人。
3.杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排根据公司提供的杨子平、磐京基金分别出具的《关于<问询函>相关问题的复函》以及于5月份出具的《回复函》，杨子平、磐京基金均表示其与公司其他股东之间不存在未披露的一致行动关系，也不存在其他应当披露的协议及利益安排。
经核查，本所律师注意到，股东杨子平在其参与投票的五次股东大会股权登记日的持股比例均不足4%，但目前公司第七届董事会成员中有4人是由股东杨子平提名（如下表所示）。此外，在2019年年度股东大会上，杨子平提出的关于罢免公司董事长、副董事长的议案均获得通过，并且在该次会议上其提名的4位董事候选人中有3位当选，而持股比例24.03%的大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司共提名2位董事候选人，均未当选。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 提名时间 |
| 1 | 杨子平 | 董事 | 卢立女 | 2018年度董事会换届选举提名 |
| 2 | 毛崴 | 董事 | 磐京基金 | 2019年年度股东大会补选董事提名 |
| 3 | 吴健 | 董事 | 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 | 2019年第一次临时股东大会补选董事提名 |
| 4 | 陈琛 | 董事 | 杨子平 | 2019年年度股东大会补选董事提名 |
| 5 | 杨奇 | 董事 | 杨子平 | 2019年年度股东大会补选董事提名 |
| 6 | 郑磊 | 独立董事 | 杨子平 | 2019年年度股东大会补选董事提名 |
| 7 | 屈哲峰 | 独立董事 | 杨子平 | 2019年第一次临时股东大会补选董事提名 |
| 8 | 梁爽 | 独立董事 | 大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司 | 2018年度董事会换届选举提名 |
| 9 | 肖峰 | 职工董事 | 职工代表大会 | 公司工会委员会关于推选公司第七届职工代表董事、 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 提名人 | 提名时间 |
| 职工代表监事的民主选举会 |
基于上述事实，本所律师认为，杨子平披露的其可实际控制的股份数额与其向董事会提名且当选的董事人数不相匹配，根据现有证据资料不能排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动关系或其他利益安排。
综上，股东两日内集中罢免公司董事长、副董事长，违规召开董事会解聘公司高级管理人员，使得公司董事会成员及管理团队成员大规模更迭，严重影响了公司的经营稳定、管理稳定、职工稳定，上述情况已经引起社会高度关注。
敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
二〇二〇年七月三十日