大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十七次董事会会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 有董事对本次董事会议案投反对票。
一、董事会会议召开情况
大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会于2020年7月9日收到公司董事长杨子平《关于召开大连圣亚旅游控股股份有限公司第七届十七次董事会会议的通知》，公司第七届十七次董事会于同日发出会议通知，并于2020年7月15日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议由公司董事长主持，公司董秘列席会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
审议《关于审计公司在建工程的议案》
根据公司《2019 年年度报告》，截至 2019 年末，公司 2019 年在建工程期末余额为 8.45亿元，较期初增加 360,738,752.49 元，增长比率为 74.50%，该等增加主要系本期控股子公司大白鲸千岛湖文化主题乐园水下世界项目、镇江大白鲸魔幻海洋世界项目、营口鲅鱼圈大白鲸世界海岸城项目、哈尔滨极地馆二期项目工程建设增加所致，且上述在建工程存在再三拖延的情形。此外，公司 2019 年年度股东大会否决了《关于哈尔滨二期项目增加投资金额的议案》，公司也需就广大股东否决意见采取必要措施并反馈于广大投资者包括中小投资者。有鉴于此，为加强对公司投资项目的管理，为保护广大投资者包括中小投资者利益，为防止国有资产流失，公司决定审计上述在建工程，就有关风险进行全面排查。公司应根据公司有关制度聘请会计师事务所。
该议案7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权，审议通过该议案。
董事肖峰反对理由：公司第七届十七次董事会会议审议的事项为《关于审计公司在建工程的议案》。本人认为本次董事会决定对相关在建工程审计事宜，审计目的不明确，审计理由不
充分。2020年4月25日，大华会计师事务所已经对公司2019 年度报告出具了无保留意见的审计报告，其中已包含在建工程审计内容。关于公司上述项目相关情况，公司已在2020 年5 月28 日发布的《关于上海证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告》中进行公开披露，目前董事会以风险排查和哈尔滨二期项目增资被否需要反馈投资者等为由提出审计在建工程，且在公司董事会刚出现大规模更迭、职工情绪不稳定的情况下，再次开展对相关在建工程审计工作缺乏必要性和合理性，也不利于公司稳定和维护项目合作方利益。据此，提反对意见。独立董事梁爽反对理由：大连圣亚定于2020年7月15日召开第七届第十七次董事会会议，会议将审议《关于审计公司在建工程的议案》,该议案提出将聘请会计事务所对千岛湖水下世界项目、镇江海洋世界项目、营口鲅鱼 圈项目和哈尔滨极地馆项目进行项目审计。本人认为，此次议案对相关在建工程审计目标不明确，审计理由不充分。2020年4月25 日，大华会计师事务所在“大连圣亚旅游控股股份有限公司2019年年度报告”中出具了标准无保留意见的审计（含对上述相关在建工程的年度审计）报告。时隔几个月，在没有获悉相关工程出现明显变动的情况下，重启对相关在建工程的审计缺乏必要性和合理性。另外,关于上述相关在建工程的总投资、主要支出及工程进展等有关情况，公司曾在 2020年5月28日公开披露的《关于上海证券交易所2019年年度报告问询函回复的公告》中进行了详尽阐述。会计师也公开发表意见，认为公司的回复在所有重大的方面与他们在审计过程中所获取的信息是一致的。综上，本人认为没必要重启对相关在建工程的审计。本人反对该议案。特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会二〇二〇年七月十五日