报告（修订稿）的专项意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，我们作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）发表专项意见如下：
公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司发展战略、财务状况、资金需求以及相关行业发展趋势等情况，充分论证了本次发行股票的背景、目的和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，以及本次发行方案的可行性、公平性、合理性，本次发行摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等事项，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意公司编制的《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事：曾国军楼丹师兆熙
2025年10月11日